证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-143
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于对外投资收购基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”或“乙方”）作为有限合伙人之一，持有盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“满天星基金”）20%有限合伙份额，现鉴于满天星基金的主要投资领域与公司“一体两翼”战略有较好的契合度和协同性，公司同意以3,000万元人民币收购赖国传先生(以下简称“转让方”或“甲方”)持有的满天星基金30%有限合伙权益份额。本次交易完成后，公司持有满天星基金的有限合伙份额将由20%增加至50%。
（二）董事会审议情况
2020年12月11日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于对外投资收购基金份额的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需经过公司股东大会批准。
（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
转让方：赖国传
国籍：中国
身份证号码：4414261974********
住所：广东省中山市小榄镇沙口公路26号
基金份额持有情况：赖国传持有满天星基金30%有限合伙权益份额
公司与赖国传先生不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
名称 盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320900MA1MC1C70D
类型 有限合伙企业
企业地址 盐城经济技术开发区希望大道南路5号
执行事务合伙人 苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）（委托代表：易阳春）
注册资本 10,000万元人民币
成立日期 2015年12月2日
合伙期限 2015年12月2日至2020年12月1日
股权投资；股权投资咨询；企业上市咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
满天星基金属于私募基金，已于2016年1月14日在基金业协会
基金备案情况
备案，基金编号为SE4841.
（备注：满天星基金拟迁址至浙江省嘉兴市，同时拟更名为嘉兴满星繁盛投资合伙企业（有
限合伙），营业期限拟变更为2015-12-02至2021-12-01，目前正在办理工商变更，尚未完成。
变更后的工商信息，以工商行政管理部门最终核定为准。）
（二）本次交易前后的合伙人情况
公司名称 盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）
类型 认缴出资额 本次交易前 本次交易后
序号 合伙人名称
（万元） 出资比例 出资比例
1 赖国传 有限合伙人 3,000 30% 0
2 棕榈生态城镇发展股份有限公司 有限合伙人 2,000 20% 50%
3 张曦赜 有限合伙人 2,000 20% 20%
4 厦门乾照光电股份有限公司 有限合伙人 1,000 10% 10%
5 苏州和正股权投资基金管理 普通合伙人 500 5% 5%
企业（有限合伙）
6 李卓锋 有限合伙人 500 5% 5%
7 雷稀闵 有限合伙人 500 5% 5%
8 王丽华 有限合伙人 300 3% 3%
9 周阿芳 有限合伙人 200 2% 2%
合计 10,000 100% 100%
本次收购基金份额，其他股东均放弃优先受让权。
（三）执行事务合伙人情况执行事务合伙人信息 苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9132059458554757X3
类型 有限合伙企业
企业地址 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢4C室
执行事务合伙人 易阳春
注册资本 200万元人民币
成立日期 2011-11-08
营业期限 2011-11-08至2071-11-07
经营范围 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案情况 已于2014年6月27日在中国证券投资基金业协会登记为基
金管理人，登记编号：P1003950
（四）满天星基金对外投资情况
满天星基金聚焦在光电、虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、人工智能（AI）、新零售、新消费等创新领域，累计已投资18个股权项目，投资金额共计8688.81万元，利用“咨询+资本”双重能力推动各企业成长，并寻求增值和退出机会，已投资的企业包括：苏州和德新电企业管理合伙企业（有限合伙）、北京乐客灵境科技有限公司、广州爱拼信息科技有限公司、指挥家（厦门）科技有限公司等。
（五）满天星最近一年及一期财务情况
满天星最近一年及一期财务数据已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，并出具中证天通（2020）特审字第0800046号无保留意见审计报告，主要财务数据如下：
单位：人民币元
2020年6月30日 2019年12月31日
总资产 80,839,678.58 80,868,821.42
总负债 0 1,171.00
所有者权益 80,839,678.58 80,867,650.42
2020年1-6月 2019年
营业收入 0 0
净利润 -27,971.84 -11,993,797.22
（四）交易标的定价政策及定价依据
本次交易的资产评估以2020年6月30日为评估基准日。经中瑞世联资产评估集团有限公司采用资产基础法对满天星基金合伙权益价值进行了评估，出具了中瑞评报字[2020]第000962号资产评估报告。评估结论如下：
经资产基础法评估，盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）总资产账面价值为8,083.97万元，评估价值为17,796.54万元，增值额为9,712.57万元，增值率为120.15%；负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值；净资产（合伙权益）账面价值为8,083.97万元，评估价值为17,796.54万元，增值额为9,712.57万元，增值率为120.15%。30%有限合伙份额对应的第三方资产评估价值为5,338.96万元。
此次转让经公司与转让方赖国传友好协商，转让方同意以3,000万元向我方出售其所持有的满天星基金30%有限合伙份额。
四、交易协议的主要内容
（一） 转让价格及交易安排
1、甲方持有合伙企业30%的认缴出资份额，根据原合伙企业合伙协议规定，甲方认缴出资人民币3,000万元，已实缴出资人民币3,000万元。依据本协议的条款和条件，甲方同意将其持有的30%合伙企业认缴出资份额（以下简称“标的份额”）以人民币3,000万元的转让价格转让给乙方，乙方同意受让该等份额。
2、甲乙双方应于本协议签订后10个工作日内向合伙企业的普通合伙人（即基金管理人）提交办理本次交易涉及工商变更、基金备案等各项手续所需的相关文件。
3、甲乙双方应于本协议签订后60个工作日内配合普通合伙人（即基金管理人）办理完成标的份额权属变更涉及的全部事项，包括但不限于金融办审批、税务局审批、工商变更登记、基金备案等。
4、本次交易的基金份额转让款于工商变更登记完成后的第10个工作日前支付，具体支付方式由甲乙双方另行约定。
5、本次交易工商登记变更手续办理完毕后，甲方转让的标的份额原享有的权利和应承担的义务，随标的份额转让而转由乙方享有与承担。
（二）有关合伙企业盈亏（含债权债务）分担
本协议自各方签章之日生效，本次交易工商登记变更完成后，乙方成为标的份额的合法认缴和实缴出资者，并按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙企业合伙协议及补充协议（如有）的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。
本协议生效之日起至本次交易工商登记变更完成前为本次交易的过渡期，甲方在过渡期内不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置标的份额；过渡期内，标的份额所对应合伙企业的利润、分红由乙方享有，标的份额所对应合伙企业的风险及亏损由乙方承担。
（三）违约责任
1、本协议书一经生效，甲乙双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，或本协议的任何一方违反本协议及附件、补充协议（如有）的约定，均构成违约。违约方应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、上述规定并不影响守约者根据法律、法规、本协议及附件、补充协议（如有）其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失（包括但不限于经济损失、民事责任以及向违约方追究相关责任的费用支出），请求损害赔偿的权利。
（四）协议书的变更或解除
1、甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
2、如本协议约定的任一转让前提条件不能成立的，乙方有权单方解除本协议书，且无需向甲方承担任何违约或赔偿责任。
3、如甲乙双方未能就标的份额转让价款的支付方式达成协商一致意见并完成签署相关协议的，乙方有权单方解除本协议书，且无需向甲方承担任何违约或赔偿责任。
4、非因乙方原因，标的份额未能在本协议约定期限内完成相关工商登记变更手续，乙方有权单方解除本协议书，且无需向甲方承担任何违约或赔偿责任。
5、在本协议被解除的情况下，乙方有权收回全部已支付的标的份额转让价款（如有），甲方应在乙方通知的期限内退回相关款项；如甲方逾期退款的，甲方应自逾期之日起每日按应退未退金额的0.5‰向乙方支付逾期违约金。
（五）有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关税费由甲、乙双方各自依法承担。
六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的、对公司的影响
1、满天星基金聚焦在光电、虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、人工智能（AI）、新零售、新消费等创新领域，所投资项目符合公司“一体两翼”战略中的创新发展业务范围，同时与公司生态城镇运营业务具有相关协同性。满天星基金已投资大部分项目经营情况良好，在今年新冠疫情下，部分项目获得了新的应用场景，具备较好的发展前景，公司继续持有并增持该基金份额有利于更好的发挥该基金价值，协同公司“一体两翼”战略发展，预计未来可以获得较好的投资收益。
2、经公司初步测算，本次交易事项对公司账面损益影响预计约3,800余万元【最终以审计机构确认为准】。
（二）可能存在的风险及应对措施
虽然满天星基金已投项目目前发展情况较好，但是未来如果发展不及预期，也存在资产减值损失的风险。本次交易完成后，公司将持有满天星基金的有限合伙份额比例为50%，成为最大的有限合伙人，公司将委派一名投资决策委员，积极参与基金项目投资、项目投资后管理以及项目退出等重大事项决策，有效防范风险。同时公司也将积极促进基金已投或拟投项目更好的与公司业务协同发展，提升项目价值。
七、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、资产评估报告；
3、专项审计报告。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2020年12月11日
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