关于请做好金牌厨柜家居科技股份有限公司
非公开发行股票申请
发审委会议准备工作的函的回复
保荐人（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好金牌厨柜非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）所列的问题，本保荐机构会同发行人、发行人律师、发行人会计师进行了认真研究及讨论，现就告知函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，若无特别说明，均与《兴业证券股份有限公司关于金牌厨柜家居科技股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》的“释义”中所列含义一致；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题一、关于募投项目...............................................................................................3
问题二、关于其他业务毛利率.................................................................................20
问题一、关于募投项目
申请人本次募集资金投向厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目3＃、6＃厂房建设项目和江苏金牌厨柜有限公司三期年产 10万套工程衣柜建设项目。2019年公开发行可转换公司债券募集资金投向厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1＃、2＃、4、5＃厂房建设项目和江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3＃、5＃厂房建设项目。请申请人说明：（1）两次募投项目的联系与区别，是否存在重复投资；（2）前募未建成投产的情况下，本次再次投入建设的必要性；（3）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、两次募投项目的联系与区别，是否存在重复投资
本次募投项目中的厦门四期 3#、6#厂房建设项目与 2019年可转债的厦门四期 1#、2#、4#、5#厂房建设项目同属于厦门四期项目，但建设内容与建设场地并不重合；本次募投项目中的江苏三期工程衣柜项目与2019年可转债的江苏二期项目建设内容与建设场地也完全不同，两次募投项目不存在重复投资的情形。两个项目新增产能具体情况如下：
本次募投项目达产后，公司新增产能情况如下：
募投项目 零售厨柜 工程厨柜 工程衣柜 定制木门
（万套） （万套） （万套） （万樘）
厦门四期项目（3#、6#厂 - 10.00 12.00 -
房）
江苏三期项目 - - 10.00 -
合计 - 10.00 22.00 -
2019年可转债募投项目达产后，公司新增产能情况如下：
募投项目 零售厨柜 工程厨柜 零售衣柜 定制木门
（万套） （万套） （万套） （万樘）
厦门四期项目（1#、2#、 5.00 - 6.00 12.50
4#、5#厂房）
募投项目 零售厨柜 工程厨柜 零售衣柜 定制木门
（万套） （万套） （万套） （万樘）
江苏二期项目 - 13.00 - 12.50
合计 5.00 13.00 6.00 25.00
与前次可转债项目有所不同，本次募投项目均为工程类产品生产线建设项目。工程类产品与零售类产品虽然都属于整体厨柜或整体衣柜，但存在一定区别，以整体厨柜为例：（1）零售厨柜和工程厨柜的销售渠道不同，零售厨柜主要通过经销和直营模式销售给个人客户，工程厨柜主要通过大宗业务模式销售给工程代理商和房地产开发商。（2）零售厨柜和工程厨柜的生产特点不同，零售厨柜为个性化定制产品，需要利用柔性化生产技术将大量订单组合排产，提高生产效率和板材利用率；而工程厨柜则具有单个批次需求量较大，批次内产品规格基本相同的特点，可以根据不同房地产项目的需求进行批量生产。（3）单就生产设备而言，零售厨柜和工程厨柜的生产线不存在重大差异，可以混用生产线，但通常工程厨柜技术标准和材料由房地产开发商进行指定，与公司目前零售厨柜的技术标准和材料存在较为明显差异，因此混线生产时需对物料和设备等进行切换，极大影响生产效率。（4）零售厨柜和工程厨柜的单价和毛利率差异较大，零售厨柜通常针对个体客户进行定制化生产，单价和毛利率较高。而工程厨柜通常针对整个房地产项目进行批量定制化生产，以单个柜体的口径确定单价；且由于采购规模大，对应的客户房地产开发商或工程代理商议价能力较强等因素，导致毛利率较低。
随着工程类产品销量的快速增加，目前公司已设立部分生产线单独生产工程厨柜和工程衣柜，但产能相对不足，仍然存在与零售厨柜、零售衣柜混用生产线的情况。相比混用生产线而言，区分零售类产品和工程类产品生产线可节约不同类型产品生产时物料和设备的转换时间，加快物料流转和分拣速度，有利于提高生产效率，因此公司本次拟使用募集资金建设工程厨柜和工程衣柜生产线，不存在重复投资的情形。
二、前募未建成投产的情况下，本次再次投入建设的必要性
本次募投项目均为拓展工程类业务生产线，与前次可转债募投项目的建设内容和建设地点不重叠。虽然零售业务和工程业务的生产线一定程度上可以混用，但相比混用生产线而言，区分零售和工程生产线可节约不同类型产品生产时物料和设备的转换时间，加快物料流转和分拣速度，有利于提高生产效率。随着公司工程业务量的逐渐增大，公司现有的工程生产线不足以覆盖市场需求的快速增长，因此公司本次拟使用募集资金新建工程生产线，缓解公司工程产能瓶颈。此外，随着全屋定制逐渐成为主流趋势，公司衣柜业务增长迅速，本次扩张衣柜产能亦是基于市场变化的趋势，新增募投项目生产线具有必要性。
以下结合公司工程业务收入增长情况、衣柜业务收入增长情况、现有产能已趋于饱和等情况，具体分析本次募投项目的必要性。
（一）工程业务收入增长情况
单位：万元
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
项目 同比增 同比增
金额 长率 金额 长率 金额 同长比率增 金额
工程 50,105.13 54.82% 50,491.49 149.31% 20,252.87 63.68% 12,373.09
收入
主营
业务 159,309.93 16.52% 209,494.23 25.16% 167,387.07 18.71% 141,006.24
收入
收入 31.45% - 24.10% - 12.10% - 8.77%
占比
近年来受到国家鼓励精装修房政策影响，公司不断加大大宗业务的开发力度，大宗业务模式销售增长明显。如表所示，最近三年一期发行人工程业务收入增长迅速，同比增长率分别为 63.68%、149.31%、54.82%。2017年-2019年工程收入年均复合增长率为 102.01%。发行人本次募投项目均为工程类项目，达产后预计新增年收入 7.07亿元，可转债项目中泗阳二期新增 13万套工程厨柜产能达产后预计新增年收入 2.96亿元。假设按照本项目 2024年左右完成产能爬坡并完全达产进行测算，在不考虑发行人以自有资金新增工程产能的前提下，2019年-2024年工程项目收入的年均复合增长率为 24.46%，远低于发行人最近三年工程项目收入的年均复合增长率 102.01%。因下游工程市场快速扩张，发行人拟新建工程项目生产线扩张产能以满足客户需求，预计新增产能可以合理消化，预期效益具有可实现性。
此外，公司持续加大大宗业务拓展能力和销售渠道的开发，加强对代理商管理、标准的输出，提升代理商的运营能力和竞争力。公司从2013年至2020年连续被评为“中国房地产开发企业500强首选供应商（橱柜类）”，公司已与全国房地产100强企业中的40家签订了战略合作伙伴协议。凭借公司在房地产企业中的良好品牌形象优势，随着公司大宗业务的持续拓展，可为产能的持续消化提供有力保障。
（二）衣柜收入增长情况
公司于2016年推出桔家衣柜品牌，桔家衣柜充分依托金牌厨柜的品牌、客户资源，并从研发、营销、物流以及后台管理等方面逐步加深与金牌厨柜的业务协同。报告期内，公司整体衣柜业务占主营业务收入比重不断加大。
单位：万元
产品 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
类别 金额 同长比率增 金额 同长比率增 金额 同比率增长 金额
整体
衣柜 30,473.91 57.39% 30,537.29 121.36% 13,795.39 480.21% 2,377.67
收入
主营
业务 159,309.93 16.52% 209,494.23 25.16% 167,387.07 18.71% 141,006.24
收入
收入 19.13% - 14.58% - 8.24% - 1.69%
占比
由上表可知，发行人报告期内整体衣柜收入增长迅速，同比增长率分别为480.21%、121.36%、57.39%，公司2017年至2019年整体衣柜营业收入的年复合增长率高达 258.38%。随着整体衣柜业务的增长潜力被激发，公司通过厨柜、衣柜、木门各单品间的业务协同，可为消费者提供整体定制家具解决方案，实现在风格定制、颜色定制、空间定制等各方面的协调统一，根据消费者的不同房屋结构及个性喜好设计出不同的定制组合，实现空间利用最大化，最大限度地贴合消费者的审美观。同时提供多种产品可满足消费者一站式购齐所需产品的需要，也有助于公司多品类业务的协同，充分发挥公司定制家具产品生产线的生产能力。因此，整体衣柜收入的快速增长将为发行人本次新增产能消化提供有力保障。
（三）产能利用率情况
2017年至2020年9月，公司整体厨柜、整体衣柜和定制木门的产销率及产能利用率情况如下：
产品 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
产能（万套） 23.00 27.00 22.80 19.90
实际产量（万 27.23 31.23 21.60 18.58
套）
整体厨柜 产能利用率 118.39% 115.65% 94.74% 93.39%
销量（万套） 26.58 31.21 21.60 18.53
产销率 97.61% 99.94% 99.97% 99.72%
产能（万套） 11.00 12.00 6.00 1.50
实际产量（万 11.16 11.22 4.85 1.02
套）
整体衣柜 产能利用率 101.49% 93.52% 80.85% 67.99%
销量（万套） 11.04 11.21 4.82 1.02
产销率 98.90% 99.87% 99.28% 99.61%
产能（万樘） 1.20 0.80 0.20 不适用
实际产量（万 1.26 0.54 0.01 不适用
樘）
定制木门 产能利用率 104.93% 68.03% 6.95% 不适用
销量（万樘） 1.24 0.53 0.01 不适用
产销率 98.74% 97.37% 100.00% 不适用
注：公司的整体厨柜包括零售厨柜和工程厨柜，由于之前两者的生产线差异不大，大部分
为混用生产线，因此产能无法按零售厨柜和工程厨柜进一步细分。
从产能利用率和产销率看，报告期内，发行人产品销量保持稳定增长，产销率基本达到 99%。产能利用率也较高，整体厨柜产能利用率均达到 90%以上，2019 年来产能利用率已超过 100%，最近一年一期分别为 115.65%、118.39%。整体衣柜因 2017年处于起步阶段，近三年产能处于逐渐爬坡状态，2019年来已达到90%以上，产能利用率处于较高水平。
本次募投项目新增产能，系基于公司主营业务扩张进行，公司大幅扩张工程业务，主要系基于房地产市场回暖和精装房政策推动，紧抓政策红利，并顺应市场趋势进行的业务扩张，通过扩张产能缓解公司产能瓶颈，满足下游不断增长的市场需求。综合分析公司大宗业务收入情况、整体衣柜增长情况、现有产能情况，公司本次新增产能具有必要性。
（四）本次募投的必要性
1、把握市场机遇期，丰富产品矩阵，扩大产品应用空间
近年来，地产精装修政策频发。2017年住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》中提到，到2020年新开工全装成品住宅面积占比达到30%，加速了国内精装修市场的发展。与此同时，国内多个城市出台政策，提升精装修比例，例如海南省 2017年提出全省新建商品住宅工程 100%全装修；四川省提出2020年全省新建住宅50%全装修，2025年全省新建住宅70%全装修等。在政策推动下，国内精装修房产快速发展。
由于各地政府提高新房交付标准，精装修成为趋势。受益于精装房政策红利影响，近年来定制家居行业内的各企业逐渐扩大工程业务的市场规模，家居企业逐渐从向零售端提供产品转为向房地产开发商提供产品。当前，金牌厨柜工程业务销售规模占比仍相对较小，因此，伴随政策、住房消费升级推动精装房快速发展，公司亟需通过本次项目的实施，紧跟产业政策导向，抓住精装修发展机遇，扩大公司工程业务产品的生产和销售规模，丰富产品矩阵，推动公司业务布局全面开花，助力公司深化发展。
2、满足公司业务扩张需要，抢占市场份额
公司专注于高端定制家具领域，坚持品牌建设为企业发展的核心，目前在定制家具零售市场，公司已积累了较高的品牌美誉度。在精装修政策持续推进的背景下，凭借优异的产品设计能力、优质的产品质量和良好的市场认可度，近年来公司大宗业务快速发展，目前已与我国房地产百强企业中的中国金茂、融创、新城、中海、华润、龙湖、阳光城、绿城等多家企业签订战略合作伙伴协议，并连续被评为“中国房地产开发企业 500强首选供应商（橱柜类）”。在精装修的各项配套中，橱柜、灶具等品类的配套率均在 94%以上，从公司大宗业务收入来看，收入增长表现明显，产品市场需求不断扩大，现有产能已无法满足持续增长的订单需求。
因此，当前公司亟需提升工程产品规模化生产和供应能力，满足市场和客户增长需求，持续深化与房地产龙头企业战略合作，增强合作粘性，从而进一步抢占市场份额，提高大宗市场占有率。本次项目的实施将扩大公司工程厨柜和工程衣柜的产能，可在较大程度上缓解公司工程产品产能瓶颈的问题，满足公司业务不断扩张的需要。
3、增强生产智能化水平，提升内部运营效率，增强产品综合竞争力
面对多样、快速变化的市场需求，随着物联网、云计算和大数据等新技术的不断涌现，大规模生产成为行业发展的必然趋势，也必将是企业的核心竞争力。相比于零售产品的个性化需求、非标准件使用相对较多和订单组合较为复杂多样的生产模式，公司大宗业务产品的订单需求差异性较小，规模化生产能力要求更高。同时，工程产品供货具有批量集采特征，地产开发企业对合作供应商的品牌形象、产品品质、规模生产、资金周转、交付响应能力等均提出更高要求。为此，企业需要不断增强新技术应用，突破制约大规模定制化生产的关键技术，实现对市场需求的快速响应和调整。
在零售产品生产上，近年来公司高度重视并不断提升智能化水平以实现大规模柔性化生产能力。但对于工程产品更高效的规模化生产以及具有相对较强的价格导向等特点，公司需通过加强自动化设备的应用以提升快速供货能力，加强产品的价格竞争力，从而提高下游房地产客户的满意度。但当前随着公司工程产品业务规模的快速增长，部分现有生产线和生产设备由于自动化水平或场地受限等原因在一定程度上制约了产品的生产效率，因此公司亟需通过新建生产线并购置相应的自动化生产设备以更大限度的释放产能。本次项目实施将通过引进先进的自动化生产设备，应用计算机、互联网等现代化信息技术，实现生产智能化、管理智能化等，从而不断提升规模化生产能力，助力公司工程产品生产产能扩张。同时，持续加强大宗业务的供应链开发和整合能力，提升内部运营效率，增强产品综合竞争力。
三、本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%/本次通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务/发行人为具有轻资产、高研发投入特点的企业，用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%
本次发行募集资金总额不超过28,600.00万元，均用于募集资金投资项目，不存在募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
本次发行股票数量不超过 6,997,797 股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月/发行人前次募集资金基本使用完毕或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月
公司前次募集资金即 2019 年可转债发行不受上述 18 个月间隔限制，且2019年可转债发行募集资金到位日为2019年12月19日；公司首次公开发行股票上市募集资金于2017年5月8日到位。本次发行董事会决议日为2020年7月23日，符合本条规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月30日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资的情形，具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，发行人交易性金融资产余额为79,971.14万元，均为购买的银行保本浮动型理财产品，其中，投资金额为79,700.00万元，公允价值变动金额为271.14万元，具体明细如下：
单位：万元
产品名称 产品类型 投资金额 起息日 到期日
民生银行结构性存款 保本收益型 3,000.00 2020-03-31 2020-09-30
民生银行结构性存款（183 保本收益型 2,500.00 2020-04-21 2020-10-21
天）
厦门银行91天结构性存款 保本收益型 3,000.00 2020-07-17 2020-10-16
厦门银行结构性存款 保本收益型 4,000.00 2020-07-23 2020-12-22
厦门银行结构性存款 保本收益型 2,000.00 2020-06-29 2020-10-10
厦门银行结构性存款 保本收益型 6,000.00 2020-06-30 2020-12-29
厦门银行123天结构性存款 保本收益型 2,000.00 2020-08-14 2020-12-15
厦门银行119天结构性存款 保本收益型 4,000.00 2020-09-11 2021-01-08
厦门银行28天结构性存款 保本收益型 5,000.00 2020-09-17 2020-10-15
兴业银行66天结构性存款 保本收益型 5,000.00 2020-08-04 2020-10-09
兴业银行209天结构性存款 保本收益型 3,000.00 2020-08-13 2021-03-10
中国银行35天结构性存款 保本收益型 1,000.00 2020-09-24 2020-10-29
浦期发JG银60行04公期司（稳9利0天固）定持有保本收益型 3,000.00 2020-07-14 2020-10-12
浦发银行公司稳利固定持有 保本收益型 2,000.00 2020-07-28 2020-10-26
期JG6004期（90天）
光大银行挂钩汇率对公结构 保本收益型 1,000.00 2020-09-29 2020-10-29
性存款
工商银行92天结构性存款 保本收益型 4,000.00 2020-09-14 2020-12-15
兴业银行91天结构性存款 保本收益型 4,000.00 2020-09-01 2020-12-01
兴业银行30天理财产品 保本收益型 5,000.00 2020-09-21 2020-10-02
兴业银行155天结构性存款 保本收益型 5,000.00 2020-09-27 2021-03-01
兴业银行91天结构性存款 保本收益型 6,500.00 2020-09-22 2020-12-23
江苏银行“聚宝财富宝溢 保本收益型 5,000.00 2020-09-23 2020-12-23
融”人民币开放式理财产品
兴业银行30天结构性定期 保本收益型 1,000.00 2020-09-30 2020-10-30
存款
兴业银行90天结构性定期 保本收益型 1,800.00 2020-08-25 2020-11-23
存款
厦门银行35天结构性定期 保本收益型 400.00 2020-09-25 2020-10-30
存款
兴业银行90天封闭式标准 保本收益型 500.00 2020-07-23 2020-10-21
款产品
合计 79,700.00 - -
上述银行理财产品系公司为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的保本浮动收益型结构性存款，投资期限或预计投资期限均短于一年，也不存在虽未超过一年但长期滚存的情形，属于短期现金管理，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点。公司的业务模式主要为预收货款销售，且采购付款有一定账期，因此公司账面存在短期闲置资金。公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，合理使用部分暂时闲置的资金购买安全性好、流动性强、收益相对稳定的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定投资收益。因此，公司所购买和持有的银行理财产品均不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资余额为6,119.75万元，具体明细如下：
单位：万元
投资时间 被投资单位 账面余额 投资比例
2019年3月 重庆玛格家居有限公司 5,000.00 5%
2020年4月 集Sin团gn）atureInternational Berhad（胜利者 1,119.75 9.09%
合计 6,119.75 -
（1）重庆玛格家居有限公司
2019年 3月，公司以自有资金 5,000万元受让重庆浩钥欣信息科技有限公司持有的重庆玛格5%股权。重庆玛格专注全屋实木定制，致力于为客户提供专业化的全屋定制家居解决方案与服务。主要产品包括全屋定制、护墙、软装、套装门、厨卫等，是国内综合型的现代整体家居一体化服务供应商。
公司投资重庆玛格5%股权，主要是基于战略投资目的。重庆玛格与公司均为定制家具生产制造企业，重庆玛格专注于实木类定制家具，以衣柜产品为主，公司则在板式定制家具方面具有较强实力，以厨柜产品为核心向衣柜、木门等全屋、智能家居品类延伸，双方在产品类型、技术工艺等方面存在较强互补性。该项投资有利于双方通过共享信息和渠道资源、相互吸收各自优势的设计理念和工艺技术等途径，实现全方位的优势互补和战略协同，最终达到共同提升双方核心竞争力和市场地位的效果。
（2）Singnature International Berhad（胜利者集团）
2020年4月，公司通过全资子公司JPND SINGAPORE PTE.LTD.（新加坡金牌）认购 Singnature International Berhad （胜利者集团）新增发行的22,418,785 股股份。本次认购完成后，新加坡金牌持有胜利者集团 9.09%的股权，成为该公司的股东。
胜利者集团于2006年在马来西亚吉隆坡依法设立，是东南亚地区一家家具供应商，于2008年在吉隆坡证券交易所上市（股票代码：7246）。胜利者集团业务从橱柜业务开始起步，经营范围涉及厨柜、衣柜、电器、五金的零售配件及工程领域，业务地域覆盖东南亚、南亚、中东等国家和地区。
公司投资胜利者集团 9.09%股权，主要是基于战略投资目的。胜利者集团作为马来西亚橱柜行业龙头企业，品牌在东南亚具有较强影响力，网点覆盖马来西亚、菲律宾、缅甸、越南等国家。通过新加坡金牌与胜利者集团的深度合作，未来公司将依托胜利者集团现有优势资源，帮助公司深度推进东南亚新兴市场的本土化运营，协助提升东南亚的业务规模，加快公司全球供应链布局，提升公司在东南亚市场的综合竞争力，为公司带来新的效益增长点。
因此，公司对重庆玛格及胜利者集团的股权投资是长期的、战略性投资，不属于以短期获利为目的的财务性投资。
3、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资账面余额为340.14万元，系通过全资子公司新加坡金牌间接持有的Thai MegaCab Co., Ltd.（泰国巨橱）的股权。
2019年 5月，为拓展海外市场，提升海外市场的综合竞争力，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司与 Lavaredo Home Co.,Ltd.及自然人James Chen 在泰国共同出资设立合资公司 Thai MegaCab Co., Ltd.（泰国巨橱），公司占泰国巨橱45%的股份，Lavaredo Home Co.,Ltd.占泰国巨橱54%的股份，自然人James Chen占合资公司1%的股份。泰国巨橱经营范围为：橱柜生产、制造及销售。
泰国巨橱主要是通过整合泰国合资方在当地的渠道资源和社会资源，以及金牌厨柜的生产技术优势和品牌影响力，面向泰国和东南亚市场从事橱柜生产和销售。此次投资泰国巨橱，公司一方面可以利用泰国巨橱在制造、运输等方面的成本优势及其在当地的渠道资源，规模化开发东南亚市场；另一方面在海外拥有一定产能，使公司产能分布更加合理，一定程度降低贸易政策对出口业务的影响。因此，公司投资泰国巨橱主要是以拓展潜力较大的东南亚市场为目标，将其作为公司全球化布局的一环，是一项战略性投资。
因此，公司对泰国巨橱的股权投资是长期的、战略性投资，不属于以短期获利为目的的财务性投资。
4、借予他人款项
报告期内，公司存在向台面加工商委托贷款的情形。截至2020年9月30日，公司通过银行发放的委托贷款余额为5,648.54万元，具体情况如下：
单位：万元
借款人 委托贷款余额 贷款利率 贷款期限
泗阳金满冠建材有限公司 1,279.27 6.50%
成都铎昌建材有限公司 1,271.25 6.50%
泉州君诺美建筑材料有限公司 660.62 6.50% 自贷款发放之日起
五年
兰溪市巨格建材有限公司 1,145.40 6.50%
湖北顶科新材料有限公司 1,292.00 6.50%
合计 5,648.54 - -
（1）委托贷款对象的基本情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司共向泗阳金满冠建材有限公司（以下简称“泗阳金满冠”）、成都铎昌建材有限公司（以下简称“成都铎昌”）、泉州君诺美建筑材料有限公司（以下简称“泉州君诺美”）、兰溪市巨格建材有限公司（以下简称“兰溪巨格”）、湖北顶科新材料有限公司（以下简称“湖北顶科”）5 家台面加工商提供委托贷款，上述台面加工商均为公司长期合作的主要供应商，其与公司的业务合作情况如下：
单位：万元
起始合作时 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
公司名称 业务关系 间 交易额 交易占 交易占 交易占 交易占
比 交易额 比 交易额 比 交易额 比
泗阳金满冠 台面加工商 2015年8月 2,121.60 25.44% 2,903.41 22.79% 2,114.19 21.05% 1,577.80 17.42%
成都铎昌 台面加工商 2015年10月 703.27 8.43% 845.64 6.64% 295.16 2.94% 173.32 1.91%
泉州君诺美 台面加工商 2012年10月 1,138.75 13.65% 1,381.85 10.85% 1,280.47 12.75% 786.58 8.69%
兰溪巨格 台面加工商 2012年10月 743.46 8.91% 839.00 6.59% 780.34 7.77% 927.80 10.25%
湖北顶科 台面加工商 2015年5月 202.50 2.43% 345.02 2.71% 259.98 2.59% 348.91 3.85%
注1：上表中“交易占比”是指交易金额在同类业务中的比例，即台面加工费占全部台面加工费的比例。
注2：台面加工商的“起始合作时间”，以其实际控制人与公司开始业务合作的时间为准。
（2）委托贷款发生情况及贷款用途
为保证台面供应渠道稳定，基于公司主营业务的需要，公司自2017年起为上述主要台面供应商提供委托贷款，贷款期限较长，主要考虑能够匹配其资金使用周期。截至2020年9月30日委托贷款余额为5,648.54万元，具体情况如下：
单位：万元
对手方 泗阳金满冠 成都铎昌 泉州君诺 兰溪巨格 湖北顶科
美
委托贷款期限 自贷款发放之日起五年
委托贷款利率 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50%
委托贷款首次发生 2017 2017年11 2018年10 2019年11年7月2017年9月
时间 月 月 月
2017年发放金额 802.08 191.28 511.00 - -
2017年偿还金额 - - - - -
2018年发放金额 1,005.43 949.24 431.06 490.92 -
2018年偿还金额 80.21 19.13 51.10 - -
2019年发放金额 97.23 276.22 420.39 747.76 247.37
2019年偿还金额 263.60 107.94 145.31 49.10 -
2020年1-9月发放 - 102.07 - - 1,042.33
金额
2020年1-9月偿还 283.91 122.75 506.61 46.22 -
金额
报告期累计贷款金 1,904.73 1,518.81 1,362.45 1,238.68 1,289.70
额
报告期累计偿还金 627.72 249.82 703.02 95.32 -
额
2020年9月30日 2.26 2.26 1.17 2.04 2.30
利息余额
2020年9月末委托 1,279.27 1,271.25 660.62 1,145.40 1,292.00
贷款余额
注：公司从2017年7月起开始向部分台面供应商提供委托贷款，由于当时金额较小，未
达到董事会审议和临时公告披露标准，因此未进行董事会审议和专项公告。随着委托贷款
对象和金额的增加，公司于2018年7月召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于提供委
托贷款额度的议案》，并履行了专项公告信息披露。2019年10月，公司召开总裁办会议，审
议通过对湖北顶科提供委托贷款。
公司对委托贷款的用途进行严格监督，委托贷款对象每次申请委托贷款均需提供具体的款项用途、相关合同、付款进度说明等，经公司审核后放款，并对资金最终流向进行监督，确保款项实际用途与双方约定的用途一致。报告期内，台面加工商的委托贷款资金用于与金牌厨柜台面加工相关土地、厂房和机器设备的购置和建设，截至2020年9月末尚未结清的各委托贷款对象的贷款使用情况如下：
①泗阳金满冠委托贷款使用情况
单位：万元
贷款用途 金额
厂房坐落的土地 67.13
泗阳台面加工中心1#2#厂房、综合楼 1,215.60
全自动数控加工中心、水刀桥切双桥组合、污水处理系
统、线上红外线切割机、直边上下圆弧抛光机、线上开孔 622.00
机等机器设备
合计 1,904.73
②成都铎昌委托贷款使用情况
单位：万元
贷款用途 金额
厂房坐落的土地 260.40
成都台面加工中心1#2#厂房、综合楼 757.31
线上红外线切割机、直边上下圆弧抛光机、全自动数控加
工中心、线上开孔机机器设备 501.10
合计 1,518.81
③泉州君诺美委托贷款使用情况
单位：万元
贷款用途 金额
厂房坐落的土地 223.30
泉州台面加工中心厂房、办公楼、生活楼 463.99
水刀桥切双桥组合、污水处理系统、线上红外线切割机、
直边上下圆弧抛光机、全自动数控加工中心、五轴水刀/三 675.16
轴桥切等机器设备
合计 1,362.45
④兰溪巨格委托贷款使用情况
单位：万元
贷款用途 金额
厂房坐落的土地 663.71
兰溪台面加工中心1#2#厂房、综合楼 451.25
与金牌厨柜台面加工相关的机器设备 123.72
合计 1,238.68
⑤湖北顶科委托贷款使用情况
单位：万元
贷款用途 金额
厂房坐落的土地 133.70
加工中心1#2#厂房、综合楼 1,024.80
与金牌厨柜台面加工相关的机器设备 131.20
合计 1,289.70
（3）委托贷款不属于财务性投资的原因
基于以下情况，公司认为向台面加工商发放的委托贷款系为满足台面供应渠道稳定以及公司主营业务需要，不属于财务性投资：
①委托贷款是保证公司台面供应稳定的需要
台面是厨柜产品的重要组成部分，在厨柜成本占比中仅次于柜体。由于台面在生产过程中粉尘污染较大、运输过程中较容易出现开裂、磕碰等损害质量的情况，出于方便运输以及环保和成本的考虑，公司生产厨柜所需的台面主要采用委托区域内合格台面加工商代工的模式。由于市场上多数台面加工商规模较小、无自有厂房、生产设备及环保配套相对落后，生产经营的稳定性不足，特别是在国家不断提高环保要求的环境下，台面加工商在环保等方面的合规风险将逐步加大。公司现有台面供应商均为长期合作的伙伴，熟悉公司工艺和质量标准，供货质量较为稳定，一旦主要台面供应商出现因环保等原因被要求停产或整改等问题，将直接影响公司的产品供应和生产经营。公司作为消费者公认的高端厨柜领导品牌，对产品质量要求严格，对国家环保政策积极响应，因此，为了扶持主要台面加工商合规经营与发展，保障台面供应的稳定性和产品质量的可靠性，公司选取一部分合作时间长、信誉良好、向公司供应量较大的台面加工商作为扶持对象，在合理评估其还款能力以保证公司资金安全的基础上，给予一定数额的财务资助，同时约定贷款资金只能用于购置土地、建设厂房、购买设备等生产经营用途，并对资金用途进行监管。
②委托贷款的对象均为台面加工商
公司提供委托贷款的 5家台面加工商均与公司合作时间较长，自委托贷款发生至今均为公司的台面加工商，不存在委托贷款发生后贷款对象退出公司供应商的情形。
③委托贷款的资金实际用途均为与公司业务相关的投入
公司向台面加工商委托贷款实际用途为建设台面加工的厂房及对应的土地和机器设备的投入，公司对委托贷款的资金用途进行了严格监管，不存在将委托贷款用于房地产等其他与公司业务采购不相关业务的情形。
④委托贷款并不以获取利息收益为目的
公司统计了2019年至今部分其他上市公司向非关联方发放的委托贷款利率情况，比较如下：
单位：万元
序 公司名称 委托贷款对象 发放委托 年化利率 期限
号 贷款金额
1 广份有东限新公会司美达锦纶股有河限南公中司科天地环境科技9,000.00 10.50% 3个月
2 甘限公肃司上峰水泥股份有团诸有暨限市公新司城投资开发集100,000.00 8.00% 12个月
3 中限公国司南玻集团股份有发腾有冲限市责越任州公水司务投资开30,000.00 8.50% 3个月
4 中（集炬团高）新股技份术有实限业公中山市世光创建市政工 7,000.00 14.40% 12个月
司 程有限公司
5 中（集炬团高）新股技份术有实限业公中山市华隆建筑工程有 10,000.00 15.00% 12个月
司 限公司
6 中（集炬团高）新股技份术有实限业公中山木村塑胶有限公司 10,000.00 15.00% 12个月
司
7 江限公苏司常宝钢管股份有产丹业阳发市展开有发限区公高司新技术15,000.00 10.00% 6个月
平均利率 11.63% -
五年以上贷款基准利率 4.90% -
金牌厨柜 6.50% 60个月
由上表可见，其他上市公司向非关联方发放的 1年期左右委托贷款，利率通常在 10%或者以上，公司向台面供应商发放的委托贷款利率明显低于以获取资金收益为主要目的的委托贷款利率水平。此外，民营企业从银行取得的贷款利率一般在基准利率的基础上上浮一定比率，与金牌厨柜对其委托贷款利率差异不大。可见，发行人并未通过对台面供应商的委托贷款获得超额收益。
综上，公司向台面加工商发放委托贷款完全是基于保证台面供应渠道稳定以及公司主营业务的战略需要，且与其他上市公司委托贷款利率和银行基准利率相比，公司亦未通过委托贷款获得超额收益。因此，公司开展委托贷款业务是为公司生产经营服务，与公司的主营业务密切相关，并非以获取投资收益为目标，不符合财务性投资的特征，不属于财务性投资。
5、类金融业务
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36 号）相关规定，类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。
公司所处行业为定制家具行业，公司及子公司主营业务为整体厨柜、整体衣柜和定制木门等全屋定制家具产品的研发、设计、生产、销售、安装。因此公司及子公司均不属于上述列举的类金融企业范围，亦未从事类金融业务或对类金融企业投资。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，发行人本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目和前次可转债募投项目的可行性研究报告、发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所(2020)审核字 F-022号）、发行人的定期报告和财务报告，取得了发行人产能、产量和销量数据；
2、访谈发行人管理层，了解本次募投项目的募集资金使用计划安排，本次募投项目的背景，新增产能的消化能力，了解前次可转债募投项目的建设进度，前次可转债募投项目与本次募投项目的联系与区别；
3、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，逐条核对发行条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目新增产能，系基于房地产市场回暖和精装房政策推动，公司紧抓政策红利，并顺应市场趋势进行的大宗工程业务扩张，与前次可转债募投项目的建设内容和建设地点不重叠，不存在重复建设的情形，本次募投项目投入的新增产能预计可以消化，具有必要性；
2、发行人本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
问题二、关于其他业务毛利率
报告期申请人其他业务毛利率分别为90.41％、89.02％、94.45％、80.81％。请申请人说明：报告期其他业务主要构成，毛利率较高且波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、其他业务主要构成
报告期内发行人其他业务收入主要类别分为：软件使用费收入、培训费收入、材料销售收入、线上引流收入、售后服务收入、品牌使用费收入、其他等，具体构成如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
软件使用费收入 575.17 26.02% 188.67 6.19% 230.84 8.30% 297.18 9.31%
培训费收入 480.08 21.72% 1,261.48 41.36% 1,298.16 46.68% 2,184.45 68.47%
材料销售收入 401.38 18.16% 353.96 11.60% 350.14 12.59% 382.26 11.98%
线上引流收入 332.94 15.06% 384.68 12.61% 78.28 2.82% - -
售后服务收入 269.72 12.20% 347.23 11.38% 311.71 11.21% 39.05 1.22%
品牌使用费收入 - - 128.80 4.22% 301.02 10.83% 250.94 7.87%
其他 151.11 6.84% 385.43 12.64% 210.58 7.57% 36.59 1.15%
合计 2,210.41 100.00% 3,050.24 100.00% 2,780.73 100.00% 3,190.47 100.00%
二、其他业务毛利率较高的原因及合理性
报告期内，公司其他业务中仅其他业务-材料销售毛利率相对较低。除售后服务有零星成本外，软件使用费收入、培训费收入、线上引流收入、品牌使用费收入、其他均无成本列示，具体分析如下：
1、软件使用费收入：指经销商通过使用公司统一购买的设计软件进行相关厨柜、衣柜设计而支付给公司的软件使用费。2017年至2019年使用的软件为“2020家具设计软件V11.0”，2020年更换使用“三维家”设计软件。由于“三维家”设计软件可以与公司的生产系统软件直接对接，方便经销商进行设计下单，经销商愿意选择该软件并支付公司相对更高的软件使用费，因此2020年1-9月软件使用费收入金额较高。与软件使用费相关的支出为摊销“三维家”及“2020家具设计软件V11.0”软件费用，公司已计入管理费用-无形资产摊销费用，故其他业务-软件使用费无成本列示，毛利率较高。
2、培训费收入：指公司为了提升经销商终端销售服务水平，向经销商实时提供专业技能和市场推广指导，定期组织运营管理能力的培训，而向经销商收取一定金额的培训费。与培训相关的支出主要包括培训讲师工资、差旅费、培训场所支出等。因公司培训部门需负责公司所有培训事项，无法单独核算对经销商的培训支出，与培训有关的支出列在销售费用-工资及附加、销售费用-差旅费等项下核算，故其他业务-培训费收入无成本列示，毛利率较高。
3、材料销售收入：主要指零星物料的销售。材料销售的成本主要系材料成本，直接计入其他业务成本-材料销售成本，故其他业务-材料销售成本毛利率相对较低。
4、线上引流收入：指公司为促进业绩的增长，在新媒体中如在线设计、在线客服等投入资金进行营销推广，产生的线上客流向加盟商进行推送，按订单数量对经销商进行收费所产生的收入。与线上引流相关的支出主要系新媒体广告费、系统维护人员工资等。由于无法单独核算对经销商的线上引流成本，因此与线上引流相关的支出列在销售费用-广告费、销售费用-工资及附加等项下核算，其他业务-线上引流无成本列示，毛利率较高。
5、售后服务收入：指公司为客户提供的售后上门维修服务及售后返修服务。售后服务的相关支出主要系工人的人工费及零星材料成本。由于工人需要负责公司的车间生产任务，无法单独核算售后返修的人工成本，上门维修服务及售后返修服务的相关人工支出列在生产成本-工资及附加项下核算，仅零星的材料成本计入其他业务成本-售后服务成本，故其他业务-售后服务的毛利率较高。
6、品牌使用费：指公司与经销商首次签订加盟经销协议时收取一定金额的品牌使用费。其他业务-品牌使用费无成本列示，故毛利率较高。
7、其他：主要系加急服务收入及零星绘图收入等。由于加急服务收入无成本，因此毛利率较高。
三、其他业务毛利率波动较大的原因及合理性
根据上述分析，公司其他业务中仅其他业务-材料销售毛利率相对较低。因此公司其他业务的综合毛利率的高低主要受材料销售收入占公司当期其他业务收入的比例变动影响所致。
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
材料销售收入（万元） 401.38 353.96 350.14 382.26
材料销售收入占其他业 18.16% 11.60% 12.59% 11.98%
务收入比例
毛利率 80.81% 94.45% 89.02% 90.41%
由上表可知，公司 2020年 1-9月其他业务中材料销售收入占比较 2019年提高了 6.56个百分点，从而导致其他业务综合毛利率下降幅度相对较大。报告期内公司其他业务毛利率的波动情况合理。
四、与同行业可比公司差异分析
同行业可比公司其他业务毛利率指标比较分析如下：证券简称 210-260年 2019年度 2018年度 2017年度 其他业务收入核算的主
月 要内容
主要包括向经销商或终
端客户销售的其在售后
欧派家居 28.69% 37.31% 43.45% 33.61% 所需之维修配件的收入
和向经销商提供培训服
务的收入等。
主要为饰品、材料销售
志邦家居 17.56% 14.28% 17.09% 7.65% 收入及加盟服务收入
等。
主要为出租房屋收取的
我乐家居 55.29% 28.35% 43.53% 11.42% 租赁费，以及提供安装
服务收取的安装费。
主要是房屋租赁收入和
索菲亚 33.63% 65.40% 46.50% 52.75% 代广州索菲亚支付电费
产生的收入。
主要是材料销售收入、
皮阿诺 30.66% 27.65% 35.63% 15.31% 广告物料收入及其他收
入。
报告期内同行业可比公司的其他业务毛利率水平差异较大，主要系各公司其他业务收入核算的主要内容存在差异。
鉴于上述其他业务属于各公司主营业务以外的其他日常活动所取得的收入，核算内容除材料销售收入外其他项目与公司差异较大，不具有可比性，因此公司其他业务毛利率与同行业可比公司存在差异的情形是合理的。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的其他业务收入明细账，结合发行人的具体业务分析发行人报告期内其他业务的销售与成本数据以及其他业务毛利率较高且波动较大的原因及合理性；
2、与管理层及相关人员讨论报告期内其他业务的构成、业务经营模式以及成本管理等内容；
3、通过查阅同行业上市公司披露的公开资料，对比分析同行业上市公司的其他业务构成及毛利率水平。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期发行人其他业务主要包括软件使用费收入、培训费收入、材料销售收入、线上引流收入、售后服务收入、品牌使用费收入、其他等。其他业务毛利率较高且波动较大主要与其他业务核算内容及其构成相关，结合公司实际经营情况和会计处理，毛利率及其波动具有合理性；发行人与同行业上市公司其他业务收入毛利率因核算的主要内容存在差异而不具有可比性。总体来看，发行人的其他业务收入占营业收入的比例较低，毛利率及其波动亦具有合理性，对发行人的经营成果影响较小。
（此页无正文，为金牌厨柜家居科技股份有限公司《关于请做好金牌厨柜家居
科技股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复》之签
章页）
金牌厨柜家居科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于请做好金牌厨柜家居科技股份
有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ __________________
黄熙 黄实彪
兴业证券股份有限公司
年 月 日
声明
本人已认真阅读金牌厨柜家居科技股份有限公司非公开发行股票相关的《关于请做好金牌厨柜家居科技股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复》（以下简称“本次回复”）的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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