证券代码：002336 证券简称：ST人乐 公告编号：2020-054
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于公司转让全资子公司股权的公告
本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：
本次交易尚需提交公司股东大会批准，同时需要经购买方投资决策委员会审批。
根据人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自身经营发展需要，为改善公司资产结构、促进公司可持续健康发展，公司拟转让全资子公司西安人人乐实业有限公司（以下简称“西安实业公司”）100%股权。受让方为陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”）、陕西投资基金管理有限公司（以下简称“陕投基金公司”），转让价格为人民币
46,404.10万元（大写：肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，因本次交易产生的利润超过公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币，需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
2020年12月10日，公司与纾困基金、陕投基金公司签署了《股权转让协议》，将西安实业公司0.5%股权一次性转让给陕投基金公司，将西安实业公司99.5%股权一次性转让给纾困基金，交易总价款为46,404.10万元（大写：肆亿陆仟肆佰零肆万壹仟元整）。
二、交易对方的基本情况交易对方一：
公司名称：陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层
成立时间：2019-11-25
执行事务合伙人：陕西投资基金管理有限公司
注册资本：251500万元人民币
股东名称：
陕西金融控股集团有限公司，持股55.6660%；
上海海通证券资产管理有限公司，持股23.8569%；
陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙），持股19.8807%；
陕西投资基金管理有限公司，持股0.5964%统一社会信用代码：91610133MA6TR9Y295
实际控制人：陕西金融控股集团有限公司
经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）
主要财务数据：
截止2020年9月30日，纾困基金资产总额2,548,111,191.6元，负债总额208,352.36元，净资产2,547,902,839.24元。（以上数据来源于2020年9月30日未经审计的陕投基金公司合并报表。）
经审计，2019年度，纾困基金资产总额2,515,047,750元，负债总额0元，净资产2,515,047,750元。（以上数据来源于经审计的纾困基金2019年年度报告）
其他说明：纾困基金与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面不存在关联关系。纾困基金亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。纾困基金不是失信被执行人。
交易对方二：
公司名称：陕西投资基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层
成立时间：2015-11-04
法定代表人：张金峰
注册资本：300000万元人民币
股东名称：陕西金融控股集团有限公司
统一社会信用代码：91610000MA6TG0FA9J
实际控制人：陕西金融控股集团有限公司
经营范围：产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有资产投资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
截止2020年9月30日，陕投基金公司资产总额1,820,368,927.81元，负债总额752,237,593.36元，净资产1,068,131,334.45元。（以上数据来源于2020年9月30日未经审计的陕投基金公司报表）。
经审计，2019年度，陕投基金公司资产总额1,858,585,604.39元，负债总额812,706,019.84元，净资产1,045,879,584.55元。（以上数据来源于经审计的陕投基金公司2019年年度报告）
其他说明：陕投基金公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面不存在关联关系。陕投基金公司亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。陕投基金公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
西安人人乐实业有限公司基本情况如下：
公司名称：西安人人乐实业有限公司
统一社会信用代码：91610132MA6W2QKN4W
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：西安经济技术开发区未央路中段西侧赛高国际5B2幢10102室
法定代表人：徐志强
成立日期：2018年9月10日
注册资本：人民币4777万
经营范围：商业运营管理；物业管理；企业管理咨询；不动产管理的咨询；商业地产招商的策划、管理；房地产开发、咨询、销售与策划；场地租赁。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
股权结构：人人乐连锁商业集团股份有限公司直接持有其100%股权
根据人人乐连锁商业集团股份有限公司2018年6月28日第三次股东会决议，西安市人人乐实业有限公司由西安市人人乐超市有限公司以派生分立的方式成
立，注册资本为人民币1,000.00万元。分离成立后，西安市人人乐超市有限公
司所拥有的位于西安市经开区未央路126号赛高国际大厦的房产划归西安市人
人乐实业有限公司所有，陕西海特房地产评估有限公司对上述房地产权属过户事
宜出具了陕海特房（估）字2018第1134号评估报告（报告日：2018年11月30
日）。赛高国际房产产权清晰，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存
在司法查封、冻结等情形。公司不存在为西安实业公司提供担保、委托理财等情
况。
公司于2020年8月28日披露《关于向建设银行申请授信额度暨资产抵押的公告》，以西安实业公司的部分房产为抵押物对公司向建设银行申请的不超过45,000万元人民币的授信额度进行担保，同时由西安实业公司承担连带担保责任。截至本协议签署日，前述抵押及担保的现状为担保已实施，抵押未登记实施。
西安实业公司最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年1-10（经审计）
流动资产 8,542,439.33 14,016,584.84
非流动资产 87,585,368.72 81,096,383.52
总资产 96,127,808.05 95,112,968.36
流动负债 446,570.04 194,624.98
非流动负债 - -
总负债 446,570.04 194,624.98
净资产 95,681,238.01 94,918,343.38
项目 2019年度（经审计） 2020年1-10月（经审计）
营业收入 9,887,721.78 6,606,829.68
营业成本 9,476,315.71 6,488,985.20
利润总额 412,116.07 -762,894.63
净利润 309,087.05 -572,170.97
2、本次交易标的经具有执行证券期货业务资格的评估机构正衡房地产资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（正衡评报字【2020】397号），西安实业公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31日所表现的市场价值为人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零陆万伍仟叁佰元），评估详细情况详见上述评估报告。
序 科目名称 总资产 净资产 评估 评估 总资产 净资产
号 账面价值 账面价值 总资产价值 净资产价值 增值率 增值率
1 西安实业公司 9,530.37 9,510.91 46,423.56 46,404.10 387.11% 387.90%
合计 9,530.37 9,510.91 46,423.56 46,404.10 387.11% 387.90%
本次交易标的经具有从事证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（希会审字(2020)4423号），西安实业公司财务报表，包括2020年10月31日的资产负债表，2020年1-10月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年10月31日的财务状况以及2020年1-10月的经营成果和现金流量。
3、本次交易不涉及债权债务转移。
4、本次交易完毕后，西安实业公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托理财的情形，西安实业公司不存在占用公司资金的情形。本次交易不影响公司业务独立性，亦不影响公司生产经营。
四、交易协议的主要内容
1、根据《股权转让协议》之约定，该标的股权转让总价款为人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零陆万伍仟叁佰元）。经各方协商一致，西安实业公司将其持有目标公司99.5%股权一次性转让至纾困基金；0.5%股权一次性转让至陕投基金公司。
2、本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及出资比例如下表：
序号 股东 出资额（元） 出资比例
1 陕西投资基金管理有限公司 50,000.00 0.50%
2 陕西省民营经济高质量发展纾困基金 9,950,000.00 99.50%
合伙企业（有限合伙）
10,000,000.00 100.00%
3、在西安实业公司《股权转让协议》生效之日后三个工作日内，且在2020年12月31日前纾困基金、陕投基金公司向西安实业公司支付转让总价款，即人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零陆万伍仟叁佰元）。其中，陕投基金公司支付金额为人民币人民币贰佰叁拾贰万零贰佰零伍元整（￥2,320,205.00元）；纾困基金支付金额为人民币人民币肆亿陆仟壹佰柒拾贰万零柒佰玖拾伍元整(￥461,720,795.00元)。
4、纾困基金、陕投基金公司须按本条约定的期限支付对应的股权转让款项，如果纾困基金、陕投基金公司迟延支付，每迟付一日，则按应付未付金额千分之一的标准支付违约金。
5、合同自2020年12月10日签订，需要经公司股东大会表决通过后生效。
6、西安实业公司收到纾困基金支付的购置款项后即办理股权转让手续。
五、定价依据
本次交易标的经具有执行证券期货业务资格的评估机构正衡房地产资产评估有限公司评估，在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，确定本次股权转让的价款为人民币46,404.10万元（大写：人民币肆亿陆仟肆佰零陆万伍仟叁佰元），与评估值不存在差异。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允的情形。
六、转让股权的目的和对公司的影响
在面对近年来宏观经济下滑的大环境，线上零售对传统零售严重冲击下，转让股权有利于调整目前传统零售的店铺重资产结构，提高资产运营效率，增强企业现金流的充裕度，本次转让股权对公司未来合并报表利润及财务状况产生正面影响。
七、监事会意见
监事会认为本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易遵循客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独董意见
经核查收购全资子公司股权的购买方尽调资料、股权转让合同、评估报告、审计报告等关键性资料，对收购方的财务状况和资信情况进行了考察，我们认为受让方有相应的履约能力，本次交易有利于提高公司资产流动性及使用效率，董事会审议决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、《评估报告》
4、《审计报告》
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2020年12月12日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
