证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2020-061
融捷股份有限公司
关于同意参股公司成都融捷锂业增资并放弃
优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开的第七届董事会第十二次会议审议了《关于同意参股公司成都融捷锂业增资并放弃优先认购权的议案》，公司同意参股公司成都融捷锂业科技有限公司（以下简称“成都融捷锂业”、“标的公司”）增资并放弃优先认购权。现将相关事项公告如下：
一、交易概况
公司持股50%的参股公司成都融捷锂业因项目建设和经营发展的需要，拟引进其经营管理团队员工持股平台成都融之锂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融之锂”）进行增资。本次增资，融之锂以现金方式增资1,250万元，持有增资后成都融捷锂业20%股权。公司同意其增资方案并放弃优先认购权。
根据《公司法》和《成都融捷锂业科技有限公司章程》的规定，因成都融捷锂业为公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）控制的企业，公司放弃参股公司增资的优先认购权构成关联交易。
公司于2020年12月11日召开的第七届董事会第十二次会议审议了该议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避表决；根据《公司章程》的规定，本议案在董事会权限范围内，但因审议本议案的非关联董事不足三人，本议案需直接提交股东大会审议，关联股东融捷集团及吕向阳先生、张长虹女士应回避表决。
公司本次放弃参股公司增资的优先认购权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
（一）基本信息
名称：成都融捷锂业科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：成都市天府新区邛崃产业园区羊纵七路18号
法定代表人：张加祥
注册资本：5,000万元人民币
成立日期： 2017年3月13日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91510183MA6CLH1573
经营范围：碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂盐系列产品的研发、生产和销售；矿石（不含煤炭、稀有金属）及锂系列产品的加工和销售；其他化工产品的经营（不含危化品）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构情况
成都融捷锂业为公司与控股股东融捷集团共同投资设立的公司，公司与融捷集团各持股 50%，由融捷集团控制。成都融捷锂业自成立后至本次增资前，股权未发生变动。本次增资前后其股权结构如下表：
股东名称 增资前 增资后
认缴金额（万元） 持股比例 认缴金额（万元）持股比例
公司 2,500 50% 2,500 40%
融捷集团 2,500 50% 2,500 40%
融之锂 1,250 20%
合计 5,000 100% 6,250 100%
本次增资前，成都融捷锂业股东均已缴足注册资本金。
（三）经营情况及主要财务数据
成都融捷锂业成立于2017年3月，主要经营业务为锂盐产品的生产及销售，其锂盐规划产能为4万吨/年，目前正在进行一期2万吨/年锂盐项目建设，尚未投产运营。成都融捷锂业前期建设资金主要由融捷集团提供，其最近一年一期财务主要数据如下：
2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额（万元） 58,159.61 10,757.43
净资产（万元） 5,000.00 2,724.29
2020年1-9月 2019年度
营业收入（万元） 0.00 0.00
净利润（万元） 0.00 -42.93
注：以上财务数据未经审计。
三、交易各方的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称：融捷投资控股集团有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：广州市天河区珠江西路5号4501房
法定代表人：吕向阳
注册资本：70,000万人民币
成立日期：1995年4月18日
统一社会信用代码：91440101231224546A
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
主要股东及持股比例：融捷集团由吕向阳、张长虹夫妇于1995年创立，自创立起一直由吕向阳、张长虹夫妇控制。吕向阳现直接持有融捷集团89.50%股份；张长虹直接持有融捷集团10.50%股份。
2、业务发展状况和主要财务数据
融捷集团最近三年主营业务为股权投资和实业运营等，投资领域涉及新能源、新材料、新技术相关产业。融捷集团最近一年一期的财务数据如下：
2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额（万元） 2,768,245.41 1,453,049.44
净资产（万元） 1,499,378.73 776,236.86
2020年1-9月 2019年度
营业收入（万元） 239,317.32 253,203.12
净利润（万元） 19,370.76 8,068.85
注：以上财务数据未经审计。
3、关联关系的具体说明
融捷集团为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的有关规定，公司放弃参股公司成都融捷锂业增资优先认购权构成关联交易。
4、信用情况
融捷集团信用情况良好，未被列入失信被执行人名单。
（二）持股平台基本情况
1、基本情况
名称：成都融之锂企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：四川省成都市邛崃市羊安街道永康大道101、103号1层
执行事务合伙人：苏康
注册资本： 200万元
成立日期：2020年12月9日
统一社会信用代码：91510183MA6AY8XX4Q
经营范围：企业管理、企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属矿矿石销售等。
合伙人信息如下：
序号 合伙人名称 合伙份额 合伙人类型
1 苏康 51% 普通合伙人
2 杜洪文 20% 有限合伙人
3 吕向阳 17% 有限合伙人
4 向东 12% 有限合伙人
合计 100%
吕向阳先生所持份额为成都融捷锂业后续引进技术和管理骨干人员预留，待相关人员到位后，吕向阳先生所持份额将具体分配给前述人员。
2、业务及财务情况说明
融之锂成立于2020年12月9日，为成都融捷锂业经营管理团队员工持股平台，尚未实际运作，尚无财务数据。
3、关联关系说明
融之锂为成都融捷锂业经营管理团队员工持股平台，与公司不存在关联关系。
四、增资价格和定价依据
成都融捷锂业目前仍在进行项目建设，尚未投产运营，尚无收入和盈利，鉴于其前述实际情况，本次增资以不低于净资产且按每元注册资本 1 元的价格进行，以现金方式进行增资。
五、增资协议的主要内容
本次参股公司成都融捷锂业引进经营管理团队员工持股平台进行增资尚未签署增资协议，待股东大会批准公司放弃增资优先认购权后再行签署，公司将持续履行信息披露义务。
六、本次放弃增资权的原因和对公司的影响
公司同意成都融捷锂业增资并放弃优先认购权是基于公司战略规划和经营发展的考虑，成都融捷锂业主要经营业务为锂盐产品的生产及销售，现正在进行项目建设，尚未投产运营。本次增资引进经营管理团队员工持股平台，有利于调动和发挥成都融捷锂业经营管理团队和核心员工的积极性和能动性，提高成都融捷锂业核心竞争力。本次以现金增资，还有助于成都融捷锂业改善资本结构，降低资产负债率，有利于后续项目建设和运营。
成都融捷锂业增资完成后，公司持股比例降至40%，成都融捷锂业仍为公司参股企业，本次放弃增资权不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
七、与关联人发生的各类关联交易情况
2020 年初至披露日，公司及合并报表范围内的子公司与融捷集团及其控制的企业发生的关联交易如下：
1、公司及合并报表范围内的子公司向该关联方销售产品、商品发生金额53.55万元，向关联方采购产品、商品发生金额3.03万元，向关联方提供厂房租赁发生关联交易金额为2.45万元。
2、公司及合并报表范围内的子公司接受关联方有偿财务资助实际发生额5,670万元，财务资助余额0万元；接受关联方无偿担保实际发生额5,000万元，担保余额7,000万元。
八、董事会意见
为尽快完成产业链布局及发挥产业链规模效应，董事会认为公司同意参股企业成都融捷锂业增资并放弃优先认购权的原因是基于公司战略规划和经营发展的考虑。成都融捷锂业引进经营管理团队是为了建立其长效激励机制，有助于调动经营管理团队的积极性和能动性，有利于其经营管理团队的稳定性，符合成都融捷锂业和其股东的共同利益。本次董事会审议该事项关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避了表决；根据《公司章程》的规定，本议案在董事会权限范围内，但因审议该议案的非关联董事不足三人，本议案需直接提交股东大会审议。
成都融捷锂业目前尚处于项目建设阶段，尚无收入，自成立后一直处于亏损状态。经营管理团队持股平台以每元注册资本1元的价格进行增资，充分考虑了项目建设阶段及用于长效激励机制的目的，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情况。
九、独立董事事情认可和独立意见
公司独立董事对放弃参股公司增资权的关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详情如下：
（一）事前认可
“我们认为成都融捷锂业公司引进经营管理团队持股平台，有利于充分调动成都融捷锂业经营管理团队的积极性和主观能动性，符合成都融捷锂业公司和股东的共同利益。公司拟放弃成都融捷锂业增资权，是基于加快成都融捷锂业的项目建设，尽快完善公司锂电材料产业链并发挥战略协同作用的需要，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
我们同意将该项事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。”
（二）独立意见
“1、经核查，公司拟放弃参股公司成都融捷锂业增资权是基于当前整体经营发展规划考虑，并结合公司发展实际情况的决定。公司放弃成都融捷锂业增资权有利于成都融捷锂业当前加快项目建设和发展的需要；同时引进经营管理团队员工持股平台，有利于调动和发挥成都融捷锂业经营管理团队和核心员工的积极性，提高成都融捷锂业核心竞争力，符合成都融捷锂业和公司整体利益。本次放弃增资权不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
2、董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，我们对该议案投了赞成票，并同意提交公司股东大会审议。”
十、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》；
2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可函》；
3、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2020年12月11日
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