中电科能源股份有限公司独立董事
关于公司第十一届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）拟将所持公司262,010,707股股份（占公司总股本的 31.87%）无偿划转至中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”，前述划转以下简称“本次股份无偿划转”）。同时，公司拟将所持天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权、天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份与重庆声光电、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49%股权的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。本次股份无偿划转与本次重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项交易均不实施。
此外，公司拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余 54.61%股权、芯亿达剩余 49%股权、瑞晶实业剩余 51%股权，并向重庆声光电、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金”）。本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施以公司本次股份无偿划转与重大资产置换及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产并募集配套资金实施与否不影响本次股份无偿划转与重大资产置换及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
一、本次重大资产置换及支付现金购买资产
1、本次提交公司第十一届董事会第十一次会议审议的《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次重大资产置换及支付现金购买资产相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产置换及支付现金购买资产的方案、公司为本次重大资产置换及支付现金购买资产编制的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次股份无偿划转完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电。就中电力神仍在履行的相关承诺，重庆声光电已根据实际情况适当承继或补充，符合《证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，没有损害公司及中小股东的利益。
4、鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源 100%股权、力神特电 85%股份将通过本次重大资产置换全部置出，空间电源、力神特电不再纳入上市公司并表范围，前次重大资产重组中的交易对方中电力神及天津力神电池股份有限公司继续履行其作出的《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函》的基础和前提发生了变化，申请豁免上述承诺不会损害公司及中小股东的利益。
5、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置出资产及置入资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次重大资产置换及支付现金购买资产将实现上市公司主营业务转型，在新的行业领域进一步拓展未来发展空间，释放产业价值。
7、本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产的相关决议合法有效。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金
1、本次提交公司第十一届董事会第十一次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次发行股份购买资产涉及标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金将进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关决议合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
谭 梅 _________________
宋衍蘅 _________________
李志强 _________________
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