广东朝阳电子科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。公司设立或者增资全资子公司除外。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司主业发展及新的经济增长点形成，有利于公司的可持续发展，有良好的市场前景及较好的投资回报。根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规、合法，符合国家宏观经济政策。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资项目审批权限
第五条 公司总经理或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会，应向总经理办公会会议提出方案，应按项目可行性评价要求作可行性研究和提
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供项目调研报告，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可行性经济分析、可行
性建议等内容，并将可行性研究报告随立项申请一并上报公司总经理办公会。总经
理办公会讨论通过后，指定有关部门落实初步评估、论证事宜，并在此基础上按程
序自行决策或提交公司董事会决策。
第六条 公司对外投资项目的决策机构为股东大会和董事会，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第七条 对外投资的决策权限：
（一）股东大会决策权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
（二）董事会决策权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
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以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）总经理决策权限：
低于董事会审议权限的投资事项，由公司董事会授权总经理决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者股转公司另有规定的，从其规定。
第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司执行。
第三章 对外投资项目的管理
第九条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第十条 公司证券部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，并出具相关工作报告，如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司董事长报告，董事长应及时做出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。
第十一条 公司财务部负责做好对外投资项目所需资金的财务管理，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。同时要做好公司对外投资的收益管理。及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十二条 公司审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督。
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第十三条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议各方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。
第十四条 在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出具文字材料的工作，必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。
第十五条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司董事长组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。
第十六条 对外投资项目资料应分类整理，并妥善保管。所有对外投资项
目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁，应经批准并由专人实施处理或销毁。
第四章 对外投资项目的处置
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止情况出现或发生时。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其它情形。
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第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十条 公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十一条 公司对外投资的处置须批准后实施，对外投资项目处置批准权限与批准实施的权限相同。
第五章 重大事项的报告与信息披露
第二十二条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。
第二十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十四条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十五条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。相关部门和子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 监督检查
第二十六条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案执行；
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（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第二十七条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章 责任追究
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员、项目主管领导及投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其它损害公司利益行为的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的负责人，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第三十一条 公司股东大会或董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第三十二条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十三条 公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事
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者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并对本制度进行修订。
第三十五条 公司投资涉及关联交易、对外担保事项的，按《公司章程》及公司有关关联交易和对外担保相关制度执行。
第三十六条 公司投资涉及使用募集资金的按《公司章程》及公司募集资金管理制度执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，仅适用深圳证券交易所的条款，自公司获准在深圳证券交易所公开发行股票并上市之日起实施，修改时亦同。
广东朝阳电子科技股份有限公司
2020年12月11日
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