中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市三旺通信股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构二〇二〇年八月保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘能清、林建山根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义...........................................................................................................................3
一、一般术语.........................................................................................................3
二、专业术语.........................................................................................................4第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................................5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.............................................5
三、发行人基本情况.............................................................................................6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.............................................................7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................................9第二节 保荐机构承诺事项..................................................................................... 11第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................15第四节 对本次发行的推荐意见.............................................................................16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法.......................................................16
二、本次发行符合相关法律规定.......................................................................17
三、发行人的主要风险提示...............................................................................20
四、发行人的发展前景评价...............................................................................23
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................24
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
中信建投证券、保荐人、 指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
公司、股份公司、发行 指 深圳市三旺通信股份有限公司
人、三旺通信
有限公司、三旺有限 指 公司前身深圳市三旺通信技术有限公司
控股股东、七零年代控 指 深圳市七零年代控股有限公司，发行人控股股东
股
中国中车 指 中国中车股份有限公司（601766.SH）及其下属子公司
国家电网 指 国家电网有限公司及其下属子公司
中国煤科 指 中国煤炭科工集团有限公司及其下属子公司
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
股票或A股 指 获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认
购和进行交易的股票
本次发行 指 公司拟首次公开发行不超过 1,263.2000 万股人民币普通股
（A股）的行为
发行人律师、德恒律师、 指 北京德恒律师事务所
德恒
会计师、申报会计师、
天职国际事务所、天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国际会计师
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 本公司现行有效的《公司章程》
《公司章程（草案）》 指 本公司上市后拟实施的《公司章程》
报告期、近三年 指 2017年度、2018年度和2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31
日
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
一种应用在工业场景中的互联网子集。工业互联网把生产制
工业互联网 指 造中的机器、生产管理中的人、产品流通中的物有效地联接
起来，可以极大地提高传统工业的生产效率。
用于工业控制系统的以太网。工业以太网是国际上最新的工
业自动化控制网络通信技术解决方案。工业以太网技术是以
工业以太网 指 IEEE802.3标准为技术基础，为满足工业测量和控制现场的
可靠性、高可用性、实时性、安全性、环境适应性等需求，
而产生的新一代工业通信技术，是连接智能传感器、智能测
量控制装置形成物联网的基础。
以IEEE802.3标准为技术基础，具有环网冗余、零丢包、电
工业以太网交换机 指 磁兼容等技术特点，能广泛应用于工业现场的以太网交换机
产品。
又称网间连接器、协议转换器。网关在网络层以上实现网络
互连，是最复杂的网络互连设备，仅用于两个高层协议不同
网关 指 的网络互连。网关既可以用于广域网互连，也可以用于局域
网互连。网关是一种充当转换重任的计算机系统或设备。使
用在不同的通信协议、数据格式或语言，甚至体系结构完全
不同的两种系统之间，网关是一个翻译器。
注：本发行保荐书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定刘能清、林建山担任本次深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘能清先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中矿资源、清源股份、光莆股份、紫晶存储等IPO项目；证通电子非公开、澳柯玛非公开、山西证券非公开、中兴通讯非公开、崇达技术可转债、光莆股份非公开（在会）、财通证券可转债（在会）等再融资项目。
林建山先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与或主持的项目有：光莆股份、威派格、紫晶存储、科兴制药（在会）等 IPO 项目；中兴通讯非公开、顺丰控股可转债、大参林可转债、光莆股份非公开（在会）等再融资项目；正业生物新三板挂牌及定增项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陆楠，其保荐业务执行情况如下：
陆楠先生：准保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：威派格、文灿股份、大参林、中金辐照（在会）、五株科技（在会）等 IPO 项目；中兴通讯非公开、顺丰控股可转债、崇达技术可转债（在会）等再融资项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括邱荣辉、俞鹏、蔡柠檬、尚承阳、盛芸阳。
邱荣辉先生：保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：证通电子、翰宇药业、岭南园林、清源股份、光莆股份、博天环境、紫晶存储、科兴制药（在会）等公司 IPO 项目，以及深圳机场可转债、证通电子非公开发行、拓日新能非公开发行、南京熊猫非公开发行、平潭发展非公开发行、中兴通讯非公开、光莆股份非公开（在会）等再融资项目。
俞鹏先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾主持或参与的项目有：五株科技（在会）、科兴制药（在会）、中金辐照（在会）、中航泰达精选层等IPO项目；维格娜丝可转债、崇达技术可转债（在会）、财通证券可转债（在会）等再融资项目，凯中精密现金收购及部分拟上市企业的改制、辅导和尽调工作。
蔡柠檬先生：经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部经理。曾参与的项目有：瑞华泰（在会）等 IPO 项目，蜈支洲等拟上市企业改制、辅导和尽调工作。
尚承阳先生：审计硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与或主持的项目有：紫晶存储 IPO、中金辐照 IPO（在会）、中兴通讯非公开、光莆股份非公开（在会）、崇达技术可转债（在会）等项目。
盛芸阳女士：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：东方精工、光莆股份、五株科技（在会）等IPO项目，拓日新能非公开、苏交科非公开、光莆股份非公开（在会）、香雪制药配股、维格娜丝可转债等再融资项目。
三、发行人基本情况公司名称： 深圳市三旺通信股份有限公司注册地址： 深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋成立时间： 2001年9月6日
注册资本： 3,789.5495万元
法定代表人： 熊伟
董事会秘书： 熊莹莹
联系电话： 0755-26628087
互联网地址： https://www.3onedata.com.cn/
主营业务： 工业互联网通信产品的研发、生产和销售，主要产品为工业以太网
交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品等。
本次证券发行的类型： 首次公开发行股票并在科创板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳战兴基金”）持有发行人424,430股，占发行人总股本1.12%。深圳战兴基金普通合伙人为深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司；深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司系中信建投资本管理有限公司控股子公司。同时，中信建投资本管理有限公司担任深圳战兴基金有限合伙人并持有10.5%的出资额。中信建投资本管理有限公司系保荐机构中信建投证券股份有限公司全资子公司。
除上述关系外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，深圳战兴基金持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）三旺通信或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与三旺通信之间的不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年12月23日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2020年1月15日至2020年1月18日，投行委质控部在项目组成员的协助下对发行人进行了现场核查。本项目的项目负责人于2020年4月16日向质控部提出底稿验收申请；2020年4月3日至2020年4月5日、4月11日至2020年4月15日，投行委质控部对本项目进行了核查，由于疫情原因采用远程查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项目进行核查，并于2020年4月15日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年4月16日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年4月23日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定以及上海证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题——关于与发
行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对
私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登
记备案。
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
截至本发行保荐书出具之日，需要进行私募基金备案的以投资活动为目的设
立的公司或者合伙企业具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 基金编号
（万股）
1 宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙） 149.88 3.96% SD5063
2 中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙 42.44 1.12% S32582
企业（有限合伙）
上述合伙企业系以非公开方式募集资金设立的合伙企业，资产由普通合伙人进行管理，属于应当备案的私募投资基金。
（二）核查方式
本保荐机构调阅了上述机构的工商登记资料，查看其出资结构；对于需要履行私募投资基金备案程序机构，本保荐机构还调阅了相应的私募投资基金证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其备案公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。
（三）核查结果
根据核查，发行人的股东中需要进行私募基金备案的机构，均已经在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐深圳市三旺通信股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司（以下简称“寰宇信德”）具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人与其就募投项目可行性研究达成合作意向，并签订《咨询服务合同》。寰宇信德就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
寰宇信德是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。该项目具体服务内容为募投项目可行性研究报告及报告修改服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
寰宇信德服务费用（含税）为人民币18万元，实际已支付18万元。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行股票并在科创板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会的批准
2020年4月24日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会的批准
2020年5月10日，发行人召开2020年度第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、《证券法》（2019年修订）及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
根据《审计报告》及《非经常性损益的审核报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为2,754.93万元、4,866.57万元和5,416.70万元。发行人最近3个会计年度连续盈利，具有持续经营能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所出具了天职业字[2020]2895号无保留意见的《审计报告》，认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三旺通信2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条第一款的规定。
2、发行人前身深圳市三旺通信技术有限公司（以下简称“三旺有限”）于2019年成立，发行人系2019年1月由三旺有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，从有限公司成立至今已持续经营3年以上，符合《管理办法》第十条第二款的规定。
3、发行人会计基础工作规范；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
4、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
5、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
6、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《管理办法》第十二条第二项的规定。
7、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三项的规定。
8、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》第十三条第一款的规定。
9、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
10、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
综上所述，发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定
依据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《科创属
性评价指引（试行）》规定，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，发行人
符合下列科创属性标准：
1、公司符合行业领域要求
√新一代信息技术 公司从事工业互联网通信产品的研发、生
□高端装备 产、销售，主要产品有工业以太网交换机、
嵌入式工业以太网模块、设备联网产品和
公司所属行业领域 □新材料 工业无线产品。根据国家统计局发布的《战
□新能源 略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1
新一代信息技术产业”中的“1.1下一代信
□节能环保 息网络产业”中的“1.1.1网络设备制造”，
□生物医药 该属规于定高。新技术产业和战略新兴产业，符合
□符合科创板定位的
其他领域
2、公司符合科创属性要求
科创属性评价标准一 是否符合 指标情况
最近三年累计研发投入占 2017年、2018年和2019年，公司研发投入
最近三年累计营业收入比 分别为 1,635.58 万元、2,026.25 万元和
例≥5%，或最近三年累计 √是 □否 2,787.12万元，累计研发投入为6,448.94万
研发投入金额≥6000万元 元，占累计营业收入比重为 14.93%，符合
该规定。
形成主营业务收入的发明 √是 □否 截至2020年6月30日，公司拥有发明专利
专利（含国防专利）≥5项 5项，并形成主营业务收入，符合该规定。
最近三年营业收入复合增 2017年、2018年及2019年，发行人营业收
长率≥20%，或最近一年营 √是 □否 入分别为11,250.37万元、14,700.11万元和
业收入金额≥3亿 17,246.78万元，复合增长率为23.81%，符
合该规定。
综上所述，发行人本次证券发行符合《上海证券交易所科创板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》《科创属性评价指引（试行）》的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）芯片等重要原材料供给波动的风险
公司生产所需的主要原材料包括芯片类、光器件、接插件、阻容器件、壳体、
线路板等。其中芯片是公司重要的原材料，在公司产品硬件部分起到较为重要的
作用，构成公司产品的核心零部件，报告期内各年度芯片采购金额分别为
1,430.48万元、1,802.03万元和1,645.41万元，占原材料采购总额的比例分别为
37.20%、32.85%和31.74%。公司采购的芯片产品主要最终供应商为Broadcom（博
通）、NXP（恩智浦）、Marvell（美满）等全球知名的芯片厂商，境外厂商生产
的芯片占比在95%左右，国产芯片占比相对较低主要系我国芯片行业起步较晚，
目前在技术实力、产品性能及成本等方面与欧美、日韩等发达国家地区的芯片巨
头尚存在一定差距，因而过去几年结合客户需求和产品性能需要，与同行业厂商
类似，公司产品也主要以使用境外厂商生产的芯片为主。
若未来国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购
周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、
及时调整产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对，可能导致公司无法及
时交付工业互联网通信产品，对公司生产经营及业务拓展造成不利影响。
（二）产品结构相对单一的风险
公司产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品，报告期内工业以太网交换机产品销售收入占主营业务收入比重分别为 67.64%、70.06%和 72.65%，产品销售毛利占主营业务毛利比重分别为66.84%、70.57%和72.76%，是公司收入和盈利的重要来源。未来如果工业以太网交换机的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对工业以太网交换机的新技术、新功能的需求，将导致公司产品销量的下滑，对公司未来生产经营造成不利影响。
（三）2019年主要产品价格上涨幅度较大、未来存在不可持续的风险
公司主要产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品，2019年销售占比分别为72.65%、10.58%、13.17%和2.98%，销售单价分别为798.06元/台、512.09元/台、232.50元/台和1,774.49元/台，销售单价分别较2018年增长11.09%、36.63%、30.21%和0.69%，随着产品规格升级和产品结构调整，2019 年主要产品（尤其是嵌入式工业以太网模块、设备联网产品）价格上涨幅度较大。如果未来市场竞争加剧、公司产品未能保持持续迭代升级、下游客户对公司产品的需求下降或者公司技术水平达不到下游客户要求，将可能导致公司主要产品价格下降，公司主要产品价格上涨趋势未来存在不可持
续的风险，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
（四）税收优惠政策变动风险
1、所得税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局于2012年4月20日发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定以及财政部、国家税务总局、发改委、工信部于2016年5月4日发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）对于重点软件企业申请税收优惠申请方式的补充规定，公司符合国家规划布局内重点软件企业的要求，公司在2018年度及2019年度可享受企业所得税10%的优惠税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和财政部、国家税务总局、科技部于2015年11月2日联合发布的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税（2015）119号）以及财政部、国家税务总局、科技部于2018年9月20日联合发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（2018）99号），公司2017年至2019年享受研发费用企业所得税前加计扣除的税收优惠。
报告期内，发行人所得税税收优惠金额分别为479.67万元、844.13万元和907.77万元，占当期利润总额的比例分别为14.99%、15.04%和14.52%。若国家的相关所得税优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、增值税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局于2011年10月17日发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），公司销售自行开发生产的软件产品，按17%、16%和13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，发行人增值税税收优惠金额分别为 587.91 万元、1,257.51万元和1,131.36万元，占当期利润总额的比例分别为18.37%、22.41%和 18.10%。若国家关于软件产品的增值税优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）5G技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险
通信行业技术处于不断升级迭代中，5G技术未来将与工业互联网融合应用。5G技术将推动工业企业本地网络进一步接入云端互联网，同时实现工业现场设备无线化、移动化，并催生边缘计算需求。上述行业技术演变要求工业互联网通信产品供应商具备将现有网络接入5G无线网络并满足新场景应用需求的能力。
公司与5G相关的技术研发和产品迭代存在不确定性。由于目前5G尚未在工业领域大规模应用，公司产品尚未推出，目前部分技术已形成样机，部分技术仍处于预研论证阶段。由于通信行业技术发展较快，未来如公司未能把握行业技术发展趋势，成功研发5G相关的技术和产品并实现产业化，完成技术升级和产品迭代，则可能导致公司在5G相关的技术和产品方面产生竞争劣势并导致通信技术研发和产品迭代风险，从而对公司业绩及发展造成不利影响。
（六）募集资金投资项目投资规模较大的风险
公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金总额为 44,910.15 万元，高于2019 年末公司总资产规模 26,797.82 万元以及 2019 年度公司营业收入规模17,246.78 万元。相对于公司现有业务规模而言，本次募集资金投资规模相对较大，且项目投资期较长，如果募集资金投资项目实施效果未达预期，可能对公司财务状况和经营成果造成较大不利影响。
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后将新增大量固定资产、无形资产，年新增折旧摊销等支出较大。预计募投项目建设完成后，每年新增固
定资产折旧金额约1,253.42万元、无形资产摊销金额约190.80万元，新增折旧
摊销金额达1,444.22万元，占2019年度公司净利润的24.94%。因此，若募集资
金投资项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，以弥补本次募投项目新增的
折旧摊销等支出，则募投项目的投资建设将在一定程度上对公司经营业绩产生不
利影响。
四、发行人的发展前景评价
公司是专注于工业互联网的高新技术企业，面向工业经济数字化、网络化、智能化的基础设施需求，致力于工业互联网通信产品的研发、生产和销售。
公司深耕工业级市场近20年，是国内较早从事工业互联网通信产品的公司之一，拥有较为齐全的产品体系，主要产品为工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品等。公司聚焦工业级产品的可靠性、实时性、安全性及下游行业应用需求，自主研发了电磁兼容、环境适应、环网冗余、精密时钟同步等一批核心技术，较好地解决了高低温、高粉尘、高电压、潮湿、腐蚀、无人值守、剧烈振动冲击、极强电磁干扰等严酷工业环境中的通信应用问题，产品应用已覆盖智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造等领域。
公司未来将继续根据下游市场需求，顺应工业互联网发展趋势，发挥自身在工业互联网通信领域的研发优势，持续推出具有市场竞争力的工业互联网通信产品，提高产品的品牌知名度，拓展应用领域及下游客户覆盖范围，巩固并提升市场地位。受益于国家政策鼓励，未来国产自主可控产品品牌将进一步提升，公司将发挥技术、质量管控等优势，抓住上述机遇，进一步扩大公司市场占有率。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为三旺通信本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
陆 楠
保荐代表人签名：
刘能清 林建山
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权刘能清、林建山为深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
刘能清 林建山
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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