中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市三旺通信股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构二〇二〇年八月保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘能清、林建山根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................5
一、发行人概况.....................................................................................................5
二、本次发行股票的基本情况...........................................................................11
三、本次发行股票的主要项目组人员...............................................................12
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...........................................................13第二节 保荐机构承诺事项.....................................................................................15
一、保荐机构内部审核程序和内核意见...........................................................15
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺
...............................................................................................................................16第三节 对本次发行的推荐意见.............................................................................18
一、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券
法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.......................18
二、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理
由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...............................................18
三、保荐机构关于本次证券发行是否符合《科创属性评价指引（试行）》规定
的说明...................................................................................................................21
四、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的上市条件的说明.......................................................................................21
五、保荐人关于对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...................22
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语中信建投证券、保荐人、 指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
公司、股份公司、发行 指 深圳市三旺通信股份有限公司
人、三旺通信
有限公司、三旺有限 指 公司前身深圳市三旺通信技术有限公司
控股股东、七零年代控 指 深圳市七零年代控股有限公司，发行人控股股东
股
中国中车 指 中国中车股份有限公司（601766.SH）及其下属子公司
国家电网 指 国家电网有限公司及其下属子公司
中国煤科 指 中国煤炭科工集团有限公司及其下属子公司
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
股票或A股 指 获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认
购和进行交易的股票
本次发行 指 公司拟首次公开发行不超过 1,263. 2000 万股人民币普通
股（A股）的行为
发行人律师、德恒律师、 指 北京德恒律师事务所
德恒
会计师、申报会计师、
天职国际事务所、天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国际会计师
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 本公司现行有效的《公司章程》
《公司章程（草案）》 指 本公司上市后拟实施的《公司章程》
报告期、近三年 指 2017年度、2018年度和2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月
31日
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
一种应用在工业场景中的互联网子集。工业互联网把生产
工业互联网 指 制造中的机器、生产管理中的人、产品流通中的物有效地
联接起来，可以极大地提高传统工业的生产效率。
用于工业控制系统的以太网。工业以太网是国际上最新的
工业自动化控制网络通信技术解决方案。工业以太网技术
工业以太网 指 是以IEEE802.3标准为技术基础，为满足工业测量和控制
现场的可靠性、高可用性、实时性、安全性、环境适应性
等需求，而产生的新一代工业通信技术，是连接智能传感
器、智能测量控制装置形成物联网的基础。
以IEEE802.3标准为技术基础，具有环网冗余、零丢包、
工业以太网交换机 指 电磁兼容等技术特点，能广泛应用于工业现场的以太网交
换机产品。
又称网间连接器、协议转换器。网关在网络层以上实现网
络互连，是最复杂的网络互连设备，仅用于两个高层协议
网关 指 不同的网络互连。网关既可以用于广域网互连，也可以用
于局域网互连。网关是一种充当转换重任的计算机系统或
设备。使用在不同的通信协议、数据格式或语言，甚至体
系结构完全不同的两种系统之间，网关是一个翻译器。
注：本上市保荐书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人概况
（一）公司简介
1、中文名称：深圳市三旺通信股份有限公司
英文名称：3onedata Co., Ltd.
中文简称：三旺通信
2、法定代表人：熊伟
3、成立日期：2001年9月6日
2019年1月29日（股份有限公司）
4、注册资本：（本次发行前）3,789.5495万元
5、住所：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋
6、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
7、联系电话：0755-26628087
8、传真号码：0755-26703485
9、互联网网址：https://www.3onedata.com.cn/
10、电子信箱：XYY-SW@3onedata.com
（二）公司主营业务、核心技术以及研发水平
公司是专注于工业互联网的高新技术企业，面向工业经济数字化、网络化、智能化的基础设施需求，致力于工业互联网通信产品的研发、生产和销售。
公司深耕工业级市场近20年，是国内较早从事工业互联网通信产品的公司之一，拥有较为齐全的产品体系，主要产品为工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品等。公司聚焦工业级产品的可靠性、实时性、安全性及下游行业应用需求，自主研发了电磁兼容、环境适应、环网冗余、精密时钟同步等一批核心技术，较好地解决了高低温、高粉尘、高电压、潮湿、腐蚀、无人值守、剧烈振动冲击、极强电磁干扰等严酷工业环境中的通信应用问题，产品应用已覆盖智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造等领域。
公司秉持研发驱动的发展理念，截至报告期末研发人员数量为100人，占公司员工总数为 33.11%，报告期各年研发投入占营业收入比重分别为 14.54%、13.78%及16.16%。截至2020年6月30日，公司拥有47项专利、71项软件著作权，通过了高新技术企业认证、软件企业认证、国家规划布局内重点软件企业认证。公司获广东省科技厅评为“广东省工业网络传输设备工程技术研究中心”，入选了广东省工业和信息化厅“广东省工业互联网产业生态供给资源池企业”名录，获广东省工业和信息化厅评为“2020年广东省专精特新中小企业”，先后被深圳市工业总会评为“第十五届深圳企业创新纪录自主创新新锐企业”、“第十八届深圳企业创新纪录自主创新标杆企业”。
公司积累了优质、丰富的客户资源，主要客户涵盖了央企、国企、上市公司及其子公司等优质企业，报告期内中国中车、中国煤科、国家电网等大型集团为发行人前五大客户，在市场上形成了较好的品牌效应。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 26,318.90 15,457.49 13,880.94
非流动资产 478.92 454.42 314.06
资产合计 26,797.82 15,911.91 14,195.00
流动负债 4,406.22 3,863.80 3,284.85
非流动负债 - - -
负债合计 4,406.22 3,863.80 3,284.85
归属于母公司所有者权益 22,391.60 12,048.11 10,910.15
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 17,246.78 14,700.11 11,250.37
营业利润 6,250.42 5,611.91 3,213.65
利润总额 6,250.84 5,611.89 3,199.62
净利润 5,798.93 5,137.96 2,754.93
归属于母公司所有者的净利润 5,798.93 5,137.96 2,754.93
扣除非经常性损益后归属于母 5,416.70 4,866.57 3,335.76
公司所有者的净利润
归属于母公司所有者的综合收 5,798.93 5,137.96 2,754.93
益总额
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 2,537.06 2,019.76 2,755.69
投资活动产生的现金流量净额 2,079.96 -2,042.18 4,946.75
筹资活动产生的现金流量净额 4,865.51 -4,000.00 -1,624.17
现金及现金等价物净增加额 9,492.04 -3,960.54 6,077.08
4、主要财务指标
财务指标 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 5.97 4.00 4.23
速动比率（倍） 5.15 3.12 3.53
资产负债率（%） 16.44 24.28 23.14
应收账款周转率（次） 2.96 3.46 3.49
存货周转率（次） 1.65 1.79 1.92
息税折旧摊销前利润（万元） 6,379.64 5,681.74 3,232.96
归属于发行人股东的净利润（万元） 5,798.93 5,137.96 2,754.93
归属于发行人股东扣除非经常性损益后 5,416.70 4,866.57 3,335.76
的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例（%） 16.16 13.78 14.54
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.67 0.56 0.77
每股净现金流量（元/股） 2.50 -1.10 1.69
归属于发行人股东的每股净资产（元/ 5.91 3.35 3.03
股）
上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率＝负债总额/资产总额
2、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
3、基本每股收益=P/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0）
4、稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）－转换费用）/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数）
其中：P为报告期利润；E0为归属于母公司的期初净资产，Ei为报告期内发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少
的、归属于母公司股东的净资产；NP为报告期归属于母公司的净利润；S0为期初股份
总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行
新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月
份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至
报告期期末的月份数。
（四）发行人的主要风险提示
1、芯片等重要原材料供给波动的风险
公司生产所需的主要原材料包括芯片类、光器件、接插件、阻容器件、壳体、线路板等。其中芯片是公司重要的原材料，在公司产品硬件部分起到较为重要的作用，构成公司产品的核心零部件，报告期内各年度芯片采购金额分别为1,430.48万元、1,802.03万元和1,645.41万元，占原材料采购总额的比例分别为37.20%、32.85%和31.74%。公司采购的芯片产品主要最终供应商为Broadcom（博通）、NXP（恩智浦）、Marvell（美满）等全球知名的芯片厂商，境外厂商生产的芯片占比在95%左右，国产芯片占比相对较低主要系我国芯片行业起步较晚，目前在技术实力、产品性能及成本等方面与欧美、日韩等发达国家地区的芯片巨头尚存在一定差距，因而过去几年结合客户需求和产品性能需要，与同行业厂商类似，公司产品也主要以使用境外厂商生产的芯片为主。
若未来国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、及时调整产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对，可能导致公司无法及时交付工业互联网通信产品，对公司生产经营及业务拓展造成不利影响。
2、产品结构相对单一的风险
公司产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品，报告期内工业以太网交换机产品销售收入占主营业务收入比重分别为 67.64%、70.06%和 72.65%，产品销售毛利占主营业务毛利比重分别为66.84%、70.57%和72.76%，是公司收入和盈利的重要来源。未来如果工业以太网交换机的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对工业以太网交换机的新技术、新功能的需求，将导致公司产品销量的下滑，对公司未来生产经营造成不利影响。
3、2019年主要产品价格上涨幅度较大、未来存在不可持续的风险
公司主要产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品，2019年销售占比分别为72.65%、10.58%、13.17%和2.98%，销售单价分别为798.06元/台、512.09元/台、232.50元/台和1,774.49元/台，销售单价分别较2018年增长11.09%、36.63%、30.21%和0.69%，随着产品规格升级和产品结构调整，2019年主要产品（尤其是嵌入式工业以太网模块、设备联网产品）价格上涨幅度较大。如果未来市场竞争加剧、公司产品未能保持持续迭代升级、下游客户对公司产品的需求下降或者公司技术水平达不到下游客户要求，将可能导致公司主要产品价格下降，公司主要产品价格上涨趋势未来存在不可持续的风险，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
4、税收优惠政策变动风险
（1）所得税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局于2012年4月20日发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定以及财政部、国家税务总局、发改委、工信部于2016年5月4日发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）对于重点软件企业申请税收优惠申请方式的补充规定，公司符合国家规划布局内重点软件企业的要求，公司在2018年度及2019年度可享受企业所得税10%的优惠税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和财政部、国家税务总局、科技部于2015年11月2日联合发布的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税（2015）119号）以及财政部、国家税务总局、科技部于2018年9月20日联合发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（2018）99 号），公司 2017 年至 2019 年享受研发费用企业所得税前加计扣除的税收优惠。
报告期内，发行人所得税税收优惠金额分别为479.67万元、844.13万元和907.77万元，占当期利润总额的比例分别为14.99%、15.04%和14.52%。若国家的相关所得税优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）增值税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局于2011年10月17日发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），公司销售自行开发生产的软件产品，按17%、16%和13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，发行人增值税税收优惠金额分别为 587.91 万元、1,257.51万元和1,131.36万元，占当期利润总额的比例分别为18.37%、22.41%和 18.10%。若国家关于软件产品的增值税优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
5、5G技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险
通信行业技术处于不断升级迭代中，5G技术未来将与工业互联网融合应用。5G技术将推动工业企业本地网络进一步接入云端互联网，同时实现工业现场设备无线化、移动化，并催生边缘计算需求。上述行业技术演变要求工业互联网通信产品供应商具备将现有网络接入5G无线网络并满足新场景应用需求的能力。
公司与5G相关的技术研发和产品迭代存在不确定性。由于目前5G尚未在工业领域大规模应用，公司产品尚未推出，目前部分技术已形成样机，部分技术仍处于预研论证阶段。由于通信行业技术发展较快，未来如公司未能把握行业技术发展趋势，成功研发5G相关的技术和产品并实现产业化，完成技术升级和产品迭代，则可能导致公司在5G相关的技术和产品方面产生竞争劣势并导致通信技术研发和产品迭代风险，从而对公司业绩及发展造成不利影响。
6、募集资金投资项目投资规模较大的风险
公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金总额为 44,910.15 万元，高于2019 年末公司总资产规模 26,797.82 万元以及 2019 年度公司营业收入规模17,246.78 万元。相对于公司现有业务规模而言，本次募集资金投资规模相对较大，且项目投资期较长，如果募集资金投资项目实施效果未达预期，可能对公司财务状况和经营成果造成较大不利影响。
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后将新增大量固定资产、无形资产，年新增折旧摊销等支出较大。预计募投项目建设完成后，每年新增固
定资产折旧金额约1,253.42万元、无形资产摊销金额约190.80万元，新增折旧
摊销金额达1,444.22万元，占2019年度公司净利润的24.94%。因此，若募集资
金投资项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，以弥补本次募投项目新增的
折旧摊销等支出，则募投项目的投资建设将在一定程度上对公司经营业绩产生不
利影响。
二、本次发行股票的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：本次发行股票数量不超过1,263.2000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情况
发行价格：【】元/股
发行后每股净资产：【】元（根据2019年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格
发行方式：网下向询价对象询价配售、战略配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理
三、本次发行股票的主要项目组人员
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定刘能清、林建山担任本次深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘能清先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中矿资源、清源股份、光莆股份、紫晶存储等IPO项目；证通电子非公开、澳柯玛非公开、山西证券非公开、中兴通讯非公开、崇达技术可转债、光莆股份非公开（在会）、财通证券可转债（在会）等再融资项目。
林建山先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与或主持的项目有：光莆股份、威派格、紫晶存储、科兴制药（在会）等IPO项目；中兴通讯非公开、顺丰控股可转债、大参林可转债、光莆股份非公开（在会）等再融资项目；正业生物新三板挂牌及定增项目。
（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
1、本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陆楠，其保荐业务执行情况如下：
陆楠先生：准保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：威派格、文灿股份、大参林、中金辐照（在会）、五株科技（在会）等IPO项目；中兴通讯非公开、顺丰控股可转债、崇达技术可转债（在会）等再融资项目。
2、本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括邱荣辉、俞鹏、蔡柠檬、尚承阳、盛芸阳。
邱荣辉先生：保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：证通电子、翰宇药业、岭南园林、清源股份、光莆股份、博天环境、紫晶存储、科兴制药（在会）等公司IPO项目，以及深圳机场可转债、证通电子非公开发行、拓日新能非公开发行、南京熊猫非公开发行、平潭发展非公开发行、中兴通讯非公开、光莆股份非公开（在会）等再融资项目。
俞鹏先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾主持或参与的项目有：五株科技（在会）、科兴制药（在会）、中金辐照（在会）、中航泰达精选层等IPO项目；维格娜丝可转债、崇达技术可转债（在会）、财通证券可转债（在会）等再融资项目，凯中精密现金收购及部分拟上市企业的改制、辅导和尽调工作。
蔡柠檬先生：经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部经理。曾参与的项目有：瑞华泰（在会）等IPO项目，蜈支洲等拟上市企业改制、辅导和尽调工作。
尚承阳先生：审计硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与或主持的项目有：紫晶存储IPO、中金辐照IPO（在会）、中兴通讯非公开、光莆股份非公开（在会）、崇达技术可转债（在会）等项目。
盛芸阳女士：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：东方精工、光莆股份、五株科技（在会）等IPO项目，拓日新能非公开、苏交科非公开、光莆股份非公开（在会）、香雪制药配股、维格娜丝可转债等再融资项目。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本上市保荐书出具之日，除中信建投证券下属全资子公司中信建投资本控股的润信新观象担任执行事务合伙人并持有0.79%出资比例、且中信建投资本作为有限合伙人并持有 10.50%出资比例的中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳战兴基金”）持有发行人424,430股，占发行人总股本1.12%外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，深圳战兴基金持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年12月23日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2020年1月15日至2020年1月18日，投行委质控部在项目组成员的协助下对发行人进行了现场核查。本项目的项目负责人于2020年4月16日向质控部提出底稿验收申请；2020年4月3日至2020年4月5日、4月11日至2020年4月15日，投行委质控部对本项目进行了核查，由于疫情原因采用远程查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项目进行核查，并于2020年4月15日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年4月16日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年4月23日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及上海交易所的相关规定，保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。并具备相应的保荐工作底稿支持。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
（一）董事会决策程序
发行人于2020年4月24日召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会决策程序
2020年5月10日召开的发行人2020年度第二次临时股东大会审议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、保荐机构关于发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况
公司为工业互联网通信产品提供商，主要产品有工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品和工业无线产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C392通信设备制造”行业；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1新一代信息技术产业”中的“1.1下一代信息网络产业”中的“1.1.1网络设备制造”，属于高新技术产业和战略新兴产业，结合对公司主营业务的分析，发行人主营业务科创属性较高，契合本规定第三条规定的行业领域中的“新一代信息技术”领域。
发行人同行业可比公司东土科技、映翰通等均属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
综上所述，发行人所处业务属于高新技术产业和战略性新兴产业，其主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
1、发行人的研发投入核查情况
报告期内，发行人研发投入分别为1,635.58万元、2,026.25万元和2,787.12万元，最近3年累计研发投入为6,448.94万元；报告期内，发行人营业收入分别为11,250.37万元、14,700.11万元和17,246.78万元，最近3年累计营业收入为43,197.27万元。发行人最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例为14.93%。发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款的规定。
本保荐机构取得了发行人的研发人员花名册，核查了发行人研发费用的归集和核算过程，查阅了发行人研发项目的立项报告，查阅了发行人的审计报告，复核了发行人研发投入占营业外收入比例，访谈了发行人研发人员等。
经核查，本保荐机构认为，发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例真实、准确。
2、发行人的发明专利核查情况
截至2020年6月30日，发行人共拥有5项发明专利，均应用到发行人产品中并形成主营业务收入，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第二款的规定，具体如下：
序 专利名称（已授 专利号 申请日期 有效期 产品应用情况
号 权专利）
一种单环结构串 ZL200710125254 自申请日 主要应用于设备
1 口调制解调器信 .6 2007.12.19 起20年 联网产品
号转发的方法
工业以太网交换
2 一种以太网环网 ZL200910188762 2009.12.9 自申请日 机及嵌入式工业
算法切换方法 .8 起20年 以太网交换机模
块
工业以太网交换
3 一种具有交换功 ZL200910188761 2009.12.9 自申请日 机、嵌入式工业
能的串口服务器 .3 起20年 以太网模块产品
及设备联网产品
一种光纤以太网 ZL201310098548 自申请日 工业以太网交换
4 交换机及控制方 .X 2013.3.25 起20年 机及嵌入式工业
法 以太网模块
一种网络交换机 ZL201310437085 自申请日 工业以太网交换
5 接口 .5 2013.9.23 起20年 机及嵌入式工业
以太网模块产品
本保荐机构核验了发行人持有的专利证书原件，走访了国家知识产权局，取得了发行人专利登记簿副本，并登录国家知识产权局官方网站检索了发行人持有的专利权利证书的基本情况，访谈了发行人研发人员，查看发行人的产品等。
经核查，本保荐机构认为，发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确。
3、发行人的营业收入核查情况
报告期内，公司营业收入分别为11,250.37万元、14,700.11万元和17,246.78万元，复合增长率23.81%，收入规模保持快速增长态势，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第三款的规定。
本保荐机构取得了发行人销售相关的财务凭证，对主要客户进行了访谈和函证，查阅了发行人的审计报告，访谈了发行人总经理等。
经核查，本保荐机构认为，发行人营业收入复合增长率真实、准确。
经充分核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到科创板发行上市。
三、保荐机构关于本次证券发行是否符合《科创属性评价指引（试行）》规定的说明
发行人的行业领域属于新一代信息技术领域，属于《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列行业领域。
报告期内，发行人研发投入分别为1,635.58万元、2,026.25万元和2,787.12万元，最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例为14.93%；截至2020年6月30日，发行人共拥有5项发明专利，均应用于发行人产品中并形成主营业务收入；报告期内，公司营业收入分别为 11,250.37 万元、14,700.11 万元和17,246.78万元，复合增长率23.81%，收入规模保持快速增长态势。发行人的科创属性符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列科创属性指标要求。
四、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的基本规则
发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
1、符合中国证监会规定的发行条件，本公司股票尚需中国证监会同意注册后发行；
2、本次发行后公司股本总额为50,527,495元，不少于人民币30,000,000.00元；
3、本次发行股票数量不超过1,263.2000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。
4、发行人符合市值及财务指标，详见本节第二条“（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的市值及财务指标”；
5、符合中国证监会及上海证券交易所的其他有关规定。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的市值及财务指标
依据《上市规则》第2.1.2条，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，发行人市值及财务指标符合下列标准中：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
发行人2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为4,866.57万元和5,416.70万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元的财务指标；2019 年营业收入为17,246.78万元，不低于人民币1亿元；根据2019年公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润和同行业上市公司市盈率，发行人预计市值不低于人民币10亿元。因此，公司满足上述选择上市标准的要求。
发行人不是红筹企业，也未有表决权差异安排。
因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的上市条件。
五、保荐人关于对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《科创板上市公司持续监管办法》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及其后三年。
事项 安排
（一）持续督导事项
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信
息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文
督导发行人履行有关上市公 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
司规范运作、信守承诺和信息 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交
披露等义务，审阅信息披露文 的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后
件及向中国证监会、证券交易 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的
所提交的其他文件 信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，及时向交易所报告；
3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进
事项 安排
行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项
或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或
予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
防止控股股东、实际控制人、 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
其他关联方违规占用发行人 3、建立重大财务活动的通报制度；
资源的制度 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及
时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，
督导发行人有效执行并完善 制订完善的分权管理和授权经营制度；
防止其董事、监事、高级管理 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的
人员利用职务之便损害发行 薪酬体系；
人利益的内控制度 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、
证券交易所，并发表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
督导发行人有效执行并完善 况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
保障关联交易公允性和合规 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事
性的制度，并对关联交易发表 回避的规定；
意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照招股说明书中承诺的投资计划使用募
集资金；
持续关注发行人募集资金的 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
专户存储、投资项目的实施等 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，
承诺事项 督导发行人及时进行公告；
4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
例，并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的
决策程序；
持续关注发行人为他人提供 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事
担保等事项，并发表意见 项；
3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、
证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构的 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
权利、履行持续督导职责的其 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的
配合保荐机构履行保荐职责 相关约定；
的相关约定 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做
出解释或出具依据。
事项 安排
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守
（四）其他安排 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规
的规定。
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市符合根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，同意保荐发行人本次首次公开发行。
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陆 楠
保荐代表人签名：
刘能清 林建山
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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