国金证券股份有限公司
关于无锡威唐工业技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年九月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明......................................................................................................................................................1
释 义......................................................................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况...........................................................................................................4
一、保荐机构项目人员情况...................................................................................................................4
二、发行人基本情况...............................................................................................................................4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系...............................................................................................5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...............................................................................................5
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...................................................................7
第二节 保荐机构承诺事项...................................................................................................................8
第三节 对本次证券发行的推荐意见...................................................................................................9
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...............................................................................9
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定.......................................9
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件.....................................................................10
四、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行证券的一般规定...11
五、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行可转换公司债券的特
殊规定....................................................................................................................................................20
六、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定....................................................................................................................................................21
七、其他符合发行条件的可行性说明.................................................................................................22
八、发行人的主要风险.........................................................................................................................22
九、发行人的发展前景.........................................................................................................................24
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人、公司、威唐工业 指 无锡威唐工业技术股份有限公司
发行人审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
可转债 指 可转换公司债券
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、最近三年及一期间 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12
月31日及2020年6月30日
本次发行 指 本次发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为
公司章程或章程 指 《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
股东大会 指 无锡威唐工业技术股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡威唐工业技术股份有限公司董事会
监事会 指 无锡威唐工业技术股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
威唐产投 指 无锡威唐产业投资有限公司
泽通新能源 指 嘉兴泽通新能源科技有限公司（曾用名）
威唐新能源 指 嘉兴威唐新能源科技有限公司
威唐力捷 指 威唐力捷智能工业技术（无锡）有限公司
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
拥有多年投资银行从业经验。先后主持或参与了龙洲股份(002682)、跃岭股
李爽 份（002725）、火炬电子（603678）、通宇通讯（002792）、华培动力（603121）
等IPO项目，龙洲股份（002682）和中超电缆（002471）等项目的再融资工
作。目前担任华培动力（603121）的持续督导保荐代表人。
拥有多年投资银行从业经验，先后主持或参与了隆平高科（000998）、中科合
臣（600490）、和科达（002816）、金麒麟（603586）、基蛋生物（603387）、
王可 威唐工业（300707）、海容冷链（603187）、华培动力（603121）等项目的首
次公开发行工作及沧州明珠（002108）、风帆股份（600482）、七匹狼（002029）、
海默科技（300084）、徐工机械（000425）等项目的再融资工作。目前担任威
唐工业（300707）、华培动力（603121）的持续督导保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
张晨曦：具有3年以上投资银行相关经历，先后参与了威唐工业（300707）、海容冷链（603187）等IPO项目。
2、其他项目组成员
方圆、姚远
二、发行人基本情况
公司名称 无锡威唐工业技术股份有限公司
英文名称 VTIndustrialTechnologyCo.,Ltd
统一社会信用代码 91320200673924654N
法定代表人 张锡亮
注册资本 15,720万元人民币
成立日期 2008年4月2日
注册地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路32号
办公地址 无锡市新区鸿山街道建鸿路32号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 威唐工业，300707.SZ
上市日期 2017年10月10日
邮政编码 214145
电话 0510-68561147
传真 0510-68561147
互联网址 www.vt-ind.com
电子信箱 boardsecretary@vt-ind.com
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
威唐工业项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成《质控预审意见》提交内核部，同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将材料提交内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
威唐工业创业板向不特定对象发行可转债项目内核会议于2020年5月20日召开。经过内核委员会委员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了威唐工业向不特定对象发行可转债项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对威唐工业创业板向不特定对象发行可转债项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备发行可转换公司债券的基本条件，发行人拟通过发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构通过查看公司费用明细、合同等方式，对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。威唐工业除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了深圳大禾投资咨询有限公司进行募集资金投资项目可行性分析，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和及深圳证券交易所的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为威唐工业已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐威唐工业向不特定对象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规
定
（一）发行人第二届董事会第八次会议审议了有关本次发行可转换公司债券的议案
2020年4月17日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案，并提请股东大会批准。
（二）发行人2019年度股东大会对本次发行可转换公司债券相关事项的批准与授权
发行人于2020年5月12日召开2019年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案，同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）《管理办法》实施后，发行人召开第二届董事会第十一次会议对本次发行符合发行条件的情况进行了审议
由于中国证监会于2020年6月12日发布了《管理办法》推进创业板改革并试点注册制，《管理办法》自发布之日起生效，原《创业板上市公司证券发行暂行办法》（2020年修订）（证监会令第164号）同时废止。2020年6月23日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转债已履行了完备的内部决策程序。
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有五名董事，其中两名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了内部审计部；发行人设三名监事，其中两名系由股东大会选举的监事，一名系由职工代表大会选举的监事。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人审计机构出具的《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,801.60万元（2017年、2018年及2019年合并报表中归属于公司普通股股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人筹集的资金用途
发行人本次募集资金项目用途如下：
项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
大型精密冲压模具智能生产 40,358.50 30,138.00
线建设项目
发行人本次募集资金用途为项目建设，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条的规定。
（四）不存在不得公开发行公司债券的情况
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本次发行前，发行人未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条的规定不得再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
发行证券的一般规定
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
关于发行人组织机构符合发行条件的说明请参见本节“三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件”。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
关于发行人可分配利润符合发行条件的说明请参见本节“三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件”。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期内，发行人资产负债率分别为24.75%、22.99%、25.35%和22.45%，公司本次拟发行不超过30,138.00万元可转换公司债券，本次发行后，公司债券余额占净资产比例预计不超过50%，资产负债结构合理。
报告期内，公司经营活动产生的净现金流量净额分别为8,531.85万元、2,028.80万元、5,797.24万元和546.43万元，与公司利润情况较为匹配，能够覆盖本次发行可转债利息支付，具有正常的现金流量。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（三）项的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形：
“ （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形：
“（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。”
综上，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（三）项的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人“威唐工业于2019年12月31日按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，发行人内部控制制度健全并被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。
综上，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（四）项的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2018年和2019年的归属于上市公司普通股股东的净利润分别为8,274.54万元、3,671.59万元，扣除非经常性损益归属于上市公司普通股股东的净利润分别为7,654.32万元、3,377.63万元，发行人财务报表中最近二年盈利的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（五）项的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）项的规定。具体如下：
1、财务性投资和类金融业务的认定标准
根据2020年6月《再融资业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务
根据2020年6月《再融资业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
3、最近一期末不存在财务性投资及类金融业务
截至2020年6月30日，发行人相关资产情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月 主要内容
30日
流动资产：
货币资金 22,471.17 货币资金、银行存款，非财务性投资或类金融业务
交易性金融资产 -
应收款项融资 -
其他流动资产 597.63 已认证待抵扣的进项税，非财务性投资或类金融业务
非流动资产： -
债权投资 -
其他债权投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 58.19 权益法核算的对外投资的合营企业威唐力捷。
其他权益工具投资 -
其他非流动金融资产 -
其他非流动资产 252.64 预付设备款，非财务性投资或类金融业务
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司长期股权投资为权益法核算的对外投资的合营企业威唐力捷，具体情况如下：
威唐力捷系发行人2016年与香港力捷合资成立的合营公司，发行人持有其50%的股权，主营业务为自动化产品的研究开发，自动化设备系发行人冲压件业务中的重要配套设备，主要为在冲压件生产过程中，替代人工工序完成对零部件进行抓取、移动、旋转等活动，能够有效降低人工成本，提高生产效率，双方在技术、业务层面具备协同效应。
威唐力捷从事业务系公司向自动化设备领域延伸，与公司主营业务相关性强，非财务性投资或类金融业务。
4、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务，下同）的具体情况
2020年4月17日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。公司存在对外股权投资、购买理财产品等情形，具体如下：
（1）向嘉兴泽通新能源科技有限公司增资取得股权并成立无锡威唐新能源
1）本次投资概况
2019年8月，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司威唐产投以自有资金4,000万元人民币对泽通新能源进行增资，增资完成后，威唐产投持有泽通新能源80%的股权。
威唐产投的增资款将分期缴付，首期增资款人民币1,500万元，待泽通新能源的汽车电池箱体项目获得汽车主机厂或前十大电池企业的量产项目订单后，威唐产投将出资2,500万元。
2019年9月，威唐产投向泽通新能源实缴出资1,500万元，完成工商变更并更名为嘉兴威唐新能源。本次收购后，为方便资产、资金及日常生产研发活动的管理，双方决定由嘉兴威唐新能源出资设立全资子公司无锡威唐新能源，并将主要资产搬迁至无锡。
2019年10月，无锡威唐新能源设立，注册资本1,500万元，2019年11月，嘉兴威唐新能源向无锡威唐新能源实缴出资1,000万元。
2）本次投资公司财务情况
截至2020年6月30日，嘉兴威唐新能源及无锡威唐新能源主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 嘉兴威唐新能源 无锡威唐新能源
2020年6月30日
总资产 1,665.79 951.75
其中：货币资金 656.40 413.84
长期股权投资 1,000.00 -
固定资产 - -
净资产 1,663.19 329.25
项目 2020年1-6月
营业收入 - 11.14
净利润 -0.81 -69.18
嘉兴威唐新能源持有的长期股权投资为无锡威唐新能源股权，除此之外，嘉兴威唐新能源及无锡威唐新能源资产为货币资金、固定资产，不存在财务性投资或类金融资产。
3）本次投资公司主要业务及与公司协同情况情况
报告期内，嘉兴威唐新能源及无锡威唐新能源泽通新能源主要从事新能源汽车电池箱体技术的研发、生产，以自身技术为基础，寻求产业化机会。其核心技术人员均来自于汽车相关领域，对该行业的技术与国内汽车市场有一定的了解，并积累了技术研发、市场研究等方面的经验，打下了坚实的技术与市场基础。
截至2020年6月30日，其取得的主要专利技术如下：序号 专利权人 类型 专利名称 专利证号 申请日期
1 嘉兴威唐 实用新型 一种水冷板 2018203043002 2018年3月6日
新能源
2 嘉兴威唐 实用新型 电池用自适应水冷 2018202899167 2018年3月1日
新能源 板
序号 专利权人 类型 专利名称 专利证号 申请日期
3 嘉兴威唐 实用新型 一种挤压铝型材水 2018202899152 2018年3月1日
新能源 冷板
4 嘉兴威唐 实用新型 一种多功能电池箱 2018202899133 2018年3月1日
新能源
5 嘉兴威唐 实用新型 一种流量可控的智 201820304257X 2018年3月6日
新能源 能动力电池水冷板
6 嘉兴威唐 实用新型 一种底盘集成式动 2018202899186 2018年3月1日
新能源 力电池箱
嘉兴威唐 电动汽车动力电池
7 新能源 实用新型 箱体防碰撞保护结 201720710466X 2017年6月19日
构及动力电池
8 嘉兴威唐 实用新型 一种电池箱 2019213183028 2019年8月14日
新能源
双方协同性如下：
①技术层面
技术层面上，嘉兴威唐新能源在新能源汽车电池箱体技术已积累了较多的研发技术经验，并已向清华大学苏州汽车研究院、清华大学（汽车工程系）、北京航空航天大学等在材料、焊接技术提供研发服务，具备相关技术基础，能够为相关的产品开发提供技术支持。而发行人生产设备制造（模具）及量产（冲压件）技术层面经验较为丰富，能够在产品规模化生产等方面提供技术支持。双方技术存在协同效应。
②市场层面
市场层面上，双方下游客户均为整车厂或一二级供应商，能够互相补充，具有协同效应。
综上所述，发行人本次投资公司业务与主营业务密切相关，双方具备协同效应，不构成财务性投资或类金融业务。
（2）投资理财的情况
董事会会议决议日前六个月至今，公司购买理财产品情况如下：
单位：万元
机构名称 金额 产品名称 收益 申购日期 赎回日期
率
中国银行梁溪支行 6,000.00 中银保本理财-人民币按期开放 2.40% 2019/9/6 2019/9/27
中国银行梁溪支行 5,000.00 中银保本理财-人民币按期开放 2.95% 2019/10/10 2019/11/15
中国银行梁溪支行 3,000.00 中银保本理财-人民币按期开放 2.95% 2019/11/18 2019/12/27
中国银行梁溪支行 4,000.00 中银保本理财-人民币按期开放 3.00% 2020/1/22 2020/2/27
中国银行梁溪支行 5,000.00 中银保本理财-人民币按期开放 2.90% 2020/2/26 2020/3/30
宁波银行新区支行 2,000.00 结构性存款 3.10% 2020/2/26 2020/3/30
中国银行梁溪支行 5,000.00 中银保本理财-人民币按期开放 2.80% 2020/4/3 2020/4/30
中国银行梁溪支行 5,000.00 中银保本理财-人民币按期开放 2.20% 2020/5/8 2020/5/29
中国银行梁溪支行 4,000.00 中银保本理财-人民币按期开放 2.30% 2020/6/3 2020/6/29
中国银行梁溪支行 5,000.00 中银保本理财-人民币按期开放 2.30% 2020/7/1 2020/7/31
中国银行梁溪支行 4,000.00 中银保本理财-人民币按期开放 2.10% 2020/8/4 2020/8/31
公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，均为保本型产品或结构性存款，收益较为稳定、风险较低，不属于财务性投资或类金融业务。
（3）拟实施的对外投资情况
公司2020年4月17日召开的第二届董事会第八次会议及2020年5月12日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司重大投资的议案》，审议通过本次募投项目及“汽车传动系统核心零部件厂房基建项目”，上述投资项目均为与主营业务相关的厂房建设、设备投入等，不属于财务性投资或类金融业务。
综上，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资、类金融业务。
（九）发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形
发行人本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的规定。
五、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行可转换公司债券的期限为6年；面值为100元；利率为可转债的当年票面利率。
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授权的本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”
本次发行募集说明书中约定了赎回和回售条款。
本次发行募集说明书中约定了转股价格向下修正条款。
综上所述，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十一条的规定。
（二）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十一条的规定。
（三）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四条的规定。
公司募集说明书中约定债券持有人享有根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份的权力。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十二条的规定。
（四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行募集说明书中约定：“本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授权的本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四条的规定。
六、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的规定
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、其他符合发行条件的可行性说明
发行人不属于海关失信企业，本次发行不适用《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
八、发行人的主要风险
（一）宏观经济及下游汽车行业波动风险
公司主要产品为汽车冲压模具和冲压件，其下游客户主要集中在汽车领域。公司生产经营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观经济政策的调整，大市场环境的周期性波动，都会对汽车消费市场产生重大影响。
公司作为全球范围内汽车冲压模具供应商，其主要客户为国际知名的汽车零配件供应商。这些下游客户经营状况稳定，市场业绩良好，但如果客户经营状况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能给发行人带来订单减少、销售困难、回款缓慢等不利影响，因此发行人存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。
（二）对国外市场依存度较高的风险
报告期内，发行人产品主要以出口为主，外销收入占同期营业收入比例为79.70%、78.12%、70.47%及83.48%。发行人目前正积极开拓国内市场，但在未来一段时间对国外市场将依然存在较高的依存度。
由于国际贸易局势的变化难以预测，随着全球化竞争逐渐激烈，不排除部分国家和地区为了保护本地区的经济态势，而采取贸易保护主义政策，打压我国相关产业。如未来贸易政策发生重大变化或出口国经济形势恶化，可能会直接影响到发行人在这些市场的业务，从而影响发行人的经营业绩。
（三）汇率波动的风险
报告期内，发行人外销销售收入分别为34,815.63万元、39,750.32万元、28,413.44万元及21,361.18万元，外销收入占同期营业收入比例为79.70%、78.12%、70.47%及83.48%，是发行人销售业务中重要的组成部分。由于发行人模具业务在签订销售合同到最终实现销售存在较长的生产周期，且外销业务的合同定价以外币定价，汇率的波动对发行人存在较大影响，直接影响发行人单笔模具业务的毛利水平。如汇率存在大幅波动，则对发行人经营业绩将会产生一定的不利影响。
（四）新型冠状病毒肺炎疫情持续影响的风险
2020年1月20日，国家卫生健康委员会发布公告，新型冠状病毒感染的肺炎纳入法定传染病乙类管理，采取甲类传染病的预防、控制措施。同时，为抗击新型冠状病毒肺炎疫情，江苏省及无锡市等各级政府均出台了相应的防控措施，包括但不限于推迟企业复工、对返工人群进行隔离等，上述情形对公司采购及日常生产均产生一定影响。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布，经评估后认为新型冠状病毒感染的肺炎已具备全球大流行特征。发行人主要出口地美国、德国等均受到新型冠状病毒疫情影响，部分客户存在短期停工等现象，对发行人销售及货款回收等存在一定影响。国内外疫情的持续发展将对发行人的销售、生产和采购等经营活动造成不利影响。
（五）中美贸易摩擦风险
2018年以来，中美贸易摩擦不断升级，美国多次发布对进口自中国的商品加征关税的清单，其中包含部分公司外销至美国的产品，报告期内，发行人发往美国地区产品形成的销售金额分别为 11,668.03 万元、17,112.30 万元、12,136.54 万元及14,446.96万元，占主营业务收入比例分别为27.05%、34.11%、30.76%及57.39%。受中美贸易摩擦影响，使得2018年、2019年及2020年1-6月出口至美国产品产生了额外的关税，对于发行人业绩造成一定的影响，如中美贸易摩擦进一步加剧，则发行人产品的竞争优势可能被削弱，进而对发行人经营业绩造成不利影响。
（六）高新技术企业资质不能再次取得的风险
发行人于2017年11月17日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：“GR201732001292”），有效期三年。发行人自2017年度至2019年度起享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。如国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或发行人于2020再次申请高新技术企业资质时因自身原因不再符合认定条件，发行人将不能再享受 15%的企业所得税优惠政策，并可能导致发行人盈利能力受到不利影响。
（七）出口退税政策变化的风险
发行人汽车冲压模具及冲压件产品销售以出口为主，并按税法相关规定享受一定的出口退税优惠。报告期内，发行人出口产品按照品类不同，其主要退税率主要为10%、13%及16%。如果未来国家出口退税政策发生重大变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率等，将会增加发行人的主营业务成本，从而进一步影响发行人的综合毛利水平，对发行人的盈利能力水平将产生一定程度的不利影响。
九、发行人的发展前景
（一）发行人竞争优势
1、技术优势
发行人具有行业领先的研发能力，目前已形成从前期工艺流程设计分析、冲压工艺模拟分析、到后期的模具设计制造的完整技术工艺。这些技术工艺可有效缩短模具制造的周期，有效控制整体的生产成本，提高模具产品的精度。发行人的技术优势主要体现在以下几个方面：
（1）创新应用能力优势
在研发设计方面，发行人凭借其在汽车冲压模具方面多年的丰富经验，能够准确掌握国外众多整车制造厂商的技术标准，并精准把握各类车型的技术要求，从而为客户相关零部件产品的生产效率及良品率方面提供更优化的解决方案。在制造及调试检测方面，发行人有着丰富的调试经验及技术和人才的储备，能够承接复杂型面、高强度板应用等具有较高技术要求的连续模或传递模产品。
（2）模具开发设计优势
发行人自成立以来一直牢牢把握行业发展趋势，建立了一套完善的研发体系以及快速将创新技术转化为实际生产力的生产模式。目前发行人使用仿真手段对冲压件的回弹变形进行准确预测，进而获得模具型面的回弹补偿量，有效控制了模具型面的回弹，满足了具有复杂曲面、且精度要求高的冲压件的生产要求，实现型面偏差0.015mm以内的关键技术指标。发行人还具备较强的同步研发设计能力，在零部件生产商新产品开发设计阶段，发行人研发设计团队已经能够同步参与，提升了发行人模具产品用户体验，使其能够更好地应用于客户未来的生产制造中。
（3）高精度制造技术优势
发行人具有较高技术运用水平，拥有国内外先进的生产设备，如五轴数控加工中心、五轴镭射切割机、白光测量扫描仪等，结合前期研发成果，其产出的产品加工精度能确保在±0.01mm范围以内，可满足客户对不同类型产品精度的要求。
依托发行人汽车冲压模具研发设计经验，发行人在汽车冲压、焊接等生产技术工艺方面，也积累了较为丰富的技术经验。
2、运营管理优势
发行人主要管理团队一直专注于汽车冲压模具行业的管理工作，且核心成员自发行人成立之初至今保持很高的稳定性。团队经过十多年的经营，在行业内积累了丰富的技术、管理经验，对下游行业客户的产品需求有较为深刻的理解，对市场趋势有较强的预判能力。
发行人形成了由多部门共同协作的科学管理体系，能够为客户提供从模具设计、模具制造到冲压件生产制造的多元化服务。发行人建立了以 ISO9001:2008、ISO/TS16949 质量管理体系为核心的制造管理体系，能够在保证工期和质量的前提下，同时满足客户的多个复杂项目并行实施的设计及制造需求。
3、产品质量优势
发行人设立以来一直对产品品质高度重视，秉承“质量第一，诚信为本”的发展理念，一直将产品质量管理作为企业发展的重中之重。
发行人通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证以及 ISO/TS16949 质量体系认证，建立了包括质量管理、质量检验、售后服务在内的一整套质量保证体系，确保产品整个生产过程都在质量保证体系的控制范围之内，有效保障产品质量。
对冲压模具产品本身而言，产品质量关键在于模具设计、加工精度和使用寿命。首先，发行人拥有优秀的研发设计团队，在多年经验积累和技术沉淀的基础上，制定了完整的产品设计和开发流程，保证了发行人模具产品的设计水平。其次，发行人拥有包括五轴加工中心、数控龙门加工中心等高精度加工设备，能够为客户提供高精度、长使用寿命的模具产品，其中汽车冲压模具产品的加工精度能够达到±0.01mm以内，产品使用寿命则超过100万次。
4、客户资源优势
经过多年的市场开发和客户资源积累，目前发行人产品已经成功进入北美、欧洲等全球主要汽车产业较为发达、集中的地区。凭借优质的产品质量和完善的服务体系，发行人与麦格纳集团、博泽集团、奇昊集团等国际知名汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系；使用发行人研发、设计的模具所制造的冲压件，最终配套应用于保时捷、特斯拉、奔驰、宝马、奥迪、捷豹路虎、大众、通用、福特、克莱斯勒、本田等全球知名汽车集团旗下的众多车型。与知名企业建立的合作关系，能够快速提升发行人在细分领域的影响力，从而有利于发行人进一步开拓新的客户。
发行人下游汽车零部件供应商通常具备严格的外部采购管理体系，对于产品的交付期及产品质量要求非常高，进入其采购供应链的厂商将面临较高标准的资格审核。优质客户的审核为发行人带来以下优势：①客户高标准的采购准入体系促使发行人在技术创新水平和产品质量控制始终能够保持在行业前列；②一旦通过供应商体系考核，通常会保持稳定的合作，不会轻易更换供应商，能够为发行人提供长期稳定的产品订单。
5、“一体化综合服务”优势
由于汽车冲压模具产品的高度定制化、非标准化特点，一般在生产完成后，还需要通过冲压设备进行试制调试和生产，最终实现产品的批量制造。试制过程中发现问题，导致模具返厂不但造成发行人成本增加，而且对客户新产品开发进度造成负面影响，尤其是海外客户订单，一旦返修通常需要几个月时间。
发行人凭借其在行业内积累的丰富经验，发行人能充分了解客户在使用产品时的实际需求。从前期产品设计阶段开始，发行人就能充分评估未来使用中的各项影响因素，并在产成后提供加工模具后的冲压件试制服务，尽量将模具调试环节安排在企业内部。产品交付客户使用后，发行人仍将提供持续的售后调试服务，根据客户反馈意见，快速响应解决问题。发行人产品生产的全部过程均由项目经理、工程师全程跟踪，为客户提供完整的“一体化综合服务”。
（二）募投项目的实施将进一步提升发行人核心竞争力
本次募集资金运用对于发行人顺利实现上述发展战略和经营目标具有重要的促进作用，主要体现在：
1、本次募集资金投资项目建成后，可以有效扩大发行人大型精密冲压模具产品的产能，进一步提高发行人汽车模具、冲压件的产量和销量，有效提升发行人整体的经济效益。
2、通过不断引进培养优秀的技术性人才，进行大型精密冲压模具生产技术的研发并实现产业化转变，保证发行人技术先进性的同时不断扩充、完善发行人产品种类，从而不断增强发行人核心竞争力。
附件：国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡威唐工业技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
张晨曦
保 荐 代 表 人： 年 月 日
李 爽
年 月 日
王 可
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
年 月 日
保荐机构总经理：
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云 年 月 日
保 荐 机 构（公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日
附件
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）受无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“无锡威唐”）委托，担任向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。国金证券作为无锡威唐本次发行上市的保荐人，授权李爽、王可担任保荐代表人，具体负责无锡威唐本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
李 爽 王可
法定代表人（签名）：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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