镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2020-067
镇江东方电热科技股份有限公司
关于公司购买深圳山源电器股份有限公司无形资产暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方电热”）拟购买深圳山源电器股份有限公司（以下简称“深圳山源”）持有的无形资产，交易金额为2,500万元。
2、由于公司副总经理解钟担任深圳山源董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司收购深圳山源无形资产事项构成关联交易。
3、2020年12月9日，公司已与深圳山源签署了《镇江东方电热科技股份有限公司与深圳山源电器股份有限公司之附生效条件的资产转让协议》（以下简称“《附生效条件的资产转让协议》”）。
4、2020年12月9日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司购买深圳山源电器股份有限公司暨关联交易的议案》，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审查，并对第四届董事会第二十次会议的相关事项发表了独立意见。
5、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
镇江东方电热科技股份有限公司
公司名称 深圳山源电器股份有限公司
公司类型 股份有限公司
成立日期 2011年7月17日
注册资本 8,579.4096万元人民币
注册地 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区广田路94号山源电器厂A栋101、201、
301、401、501
主要办公地点 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区广田路94号山源电器厂A栋101、201、
301、401、501
法定代表人 张广全
统一社会信用代码 9144030072857287XK
一般经营项目是：电子散热器、PTC发热器、电子五金件的销售；通
讯设备的销售、安装、调试、维护；经营进出口业务（法律、行政法
经营范围 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：电子散热器、PTC发热器、电子五金件、通讯设备
的生产；普通货运。
（二）股权结构
截至2020年9月30日，深圳山源股权结构如下：序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 东方电热 1,936.71 22.57%
2 李乃鹤 1,619.97 18.88%
3 张广全 1,539.00 17.94%
4 张广军 891.03 10.39%
5 深圳市创新投资集团有限 656.67 7.65%
公司
6 深圳市泛亚创投投资有限 574.81 6.70%
公司
7 新疆加利利股权投资有限 328.33 3.83%
合伙企业
8 深圳市中小企业信用融资 255.34 2.98%
担保集团有限公司
9 深圳市南山创业投资有限 182.36 2.13%
公司
10 深圳市摩高创业投资有限 182.36 2.13%
公司
11 深圳市中企汇创业投资有 179.20 2.09%
限公司
12 其他自然人小股东（共47 233.64 2.72%
人）
合计 8,579.41 100.00%
（三）最近一年及一期主要财务数据
镇江东方电热科技股份有限公司
单位：万元
资产负债表项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 34,678.55 31,741.30
负债总额 21,033.85 19,901.15
净资产 13,644.70 11,840.15
利润表项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 24,491.08 29,917.96
净利润 2,038.07 1,398.10
注：以上2019年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（四）关联关系的说明
公司副总经理解钟担任深圳山源董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，深圳山源属于公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的资产为深圳山源的无形资产（其中包含已授权专利9项，已申请未授权专利4项）。深圳山源承诺前述无形资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形。
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，出具了国融兴华评报[2020]第020247号《资产评估报告》。
评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，得出深圳山源转让专利使用权的无形资产截至2020年9月30日的评估价值为人民币2,542.00万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次购买标的资产的评估基准日为2020年9月30日，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2020]第020247号），深圳山源转让无形资产的评估价值为人民币2,542.00万元。在此基础上，经双方协商一致，拟定购买价格为人民币2,500.00万元。
镇江东方电热科技股份有限公司
五、关联交易协议的主要内容
2020年12月9日，东方电热与深圳山源签署了《附生效条件的资产转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：深圳山源电器股份有限公司
乙方：镇江东方电热科技股份有限公司
2、资产转让方案
2.1甲乙双方同意并确认本次资产转让的标的为：甲方所持有的无形资产（其中包含已授权专利9项，已申请未授权专利4项）
2.2本次资产转让的整体方案为：甲方同意将标的资产按照本协议约定的价格转让给乙方，乙方应当向甲方支付现金对价2,500万元。
3、标的资产的定价依据
3.1本协议双方同意由甲方和乙方共同委托具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产在基准日（即 2020年9月30日）的价值进行评估并出具了《评估报告》。根据《评估报告》，标的资产的评估价值为2,542.00万元。
3.2参考《评估报告》的评估结果，经甲、乙双方充分协商，甲、乙双方一致同意标的资产的转让价格为2,500万元。
4、标的资产的交割
双方同意，本协议生效后10个工作日内立即启动办理标的资产的交割手续，乙方应当提供必要的协助。
5、承诺和保证
5.1本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
在签订本协议时，甲方对其所转让的资产拥有完整的所有权，拥有完全、有
镇江东方电热科技股份有限公司
效的处分权。甲方保证其所转让的资产不存在任何权利负担，若甲方因违反该项
承诺给乙方造成损失的，应当就该等损失承担赔偿责任。
5.2本协议双方应提供办理资产交割的所需资料，并保证该等资料是完整、充分、真实的。
5.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议相违背或抵触。
5.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
5.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。
5.6在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就标的资产设置任何权利负担。
5.7标的资产交割完成后，甲方若需使用，应与乙方另行签订技术许可使用合同进行约定，未经乙方许可，甲方保证不以任何方式进行包括但不限于使用、出售、技术改进等在内的一切活动。
6、税费
除本协议另有约定外，甲乙双方因本次资产转让事宜各自产生的税费，由甲乙双方根据法律法规的规定自行承担。
7、协议的变更或解除
7.1经双方协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。
7.2对本协议的任何修改必须经协议双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
8、违约责任
8.1甲乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履
镇江东方电热科技股份有限公司
行或迟延履行。任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有
损失。
8.2甲方未按本协议约定履行义务，或违反甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按标的资产评估值的10%向甲方收取违约金。
8.3乙方未按本协议约定履行义务，或违反乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按标的资产评估值的10%向乙方收取违约金。
9、生效和文本
9.1本协议具备以下条件后生效：
9.1.1本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
9.1.2甲方和乙方就本次交易及所涉协议均履行了内、外部审批程序（如有）。
9.2本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次购买无形资产符合公司在铲片式电加热器领域的整体战略规划，有利于优化公司资产结构，提供新的盈利增长点，提高公司盈利能力，进一步改善公司经营状况，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
自本年初至本公告披露日，公司与深圳山源发生的各类关联交易情况如下：
1、2020年7月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公司银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》，同意为深圳山源向相关银行申请综合授信提供总额不超过2,000万元人民币的连带责任担保，担保期限1年，自担保合同（或协议）签署之日起计算。深圳山源及其实际控制人张广全、李乃鹤、张广军书面承诺为公司提供反担保2,000万元。截至本公告披露日，公司已与相关银行签订2,000万元的担保合同。
镇江东方电热科技股份有限公司
2、2020年5月22日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于为参股子公司银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股公司镇江东方山源电热有限公司（以下简称“东方山源”）向相关银行申请综合授信提供总额不超过3,000万元人民币的连带责任担保，担保有效期为2年，自担保合同（或协议）签署之日起计算。深圳山源作为东方山源的控股股东向公司提供连带责任反担保。截至本公告披露日，公司合计为东方山源提供担保2,000万元。
八、独立董事的事前认可意见与独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次购买深圳山源电器股份有限公司持有的铲片式PTC募投项目相关的无形资产事项，根据相关规定构成关联交易。根据公司与深圳山源电器股份有限公司签署的《镇江东方电热科技股份有限公司与深圳山源电器股份有限公司之附生效条件的资产转让协议》，本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司核心竞争力，降低经营风险；公司聘请的资产评估机构及其经办资产评估师与公司、深圳山源电器股份有限公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；本次资产转让价格以资产评估机构出具的评估报告为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，转让价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）独立董事独立意见
该关联交易事项符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合相关监管政策和监管规则的要求，具有可行性和可操作性，交易价格参考了评估机构的评估定价并经双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
镇江东方电热科技股份有限公司
4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
5、公司与深圳山源电器股份有限公司签署的《附生效条件的资产转让协议》
6、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报[2020]第020247号《资产评估报告》
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2020年12月10日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
