镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2020-059
镇江东方电热科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2021年3月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
镇江东方电热科技股份有限公司
时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即382,048,111股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
（4）根据公司2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,810.69万元、4,402.53万元，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年基础上按照下降10%、持平、增长 10%等三种情形。（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
镇江东方电热科技股份有限公司
项目 2020年度 2021年度
发行前 发行后
假设情形一：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2020年下降10%
归属上市公司普通股股东的净利润（万元） 7,747.59 6,972.83 6,972.83
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股 5,870.05 5,283.04 5,283.04
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0608 0.0548 0.0447
稀释每股收益（元/股） 0.0608 0.0548 0.0447
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0461 0.0415 0.0339
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0461 0.0415 0.0339
假设情形二：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2020年持平
归属上市公司普通股股东的净利润（万元） 7,747.59 7,747.59 7,747.59
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股 5,870.05 5,870.05 5,870.05
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0608 0.0608 0.0497
稀释每股收益（元/股） 0.0608 0.0608 0.0497
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0461 0.0461 0.0376
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0461 0.0461 0.0376
假设情形三：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2020年上升10%
归属上市公司普通股股东的净利润（万元） 7,747.59 8,522.35 8,522.35
扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股 5,870.05 6,457.05 6,457.05
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0608 0.0669 0.0546
稀释每股收益（元/股） 0.0608 0.0669 0.0546
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0461 0.0507 0.0414
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0461 0.0507 0.0414
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将大幅提高。在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本将相应增加，尽管
镇江东方电热科技股份有限公司
本次募集资金的陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，
短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有一定的不确定性，因此本次募集资
金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄
的可能，特此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析参见本次向特定对象发行股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务总体分为：民用电加热器、工业装备制造、光通信用钢（铝）复合材料及动力锂电池精密钢壳材料。公司以电加热技术为核心，广泛拓展电加热技术上下游应用领域，目前是国内最大的空调辅助电加热器制造商。
本次发行募集资金将用于收购东方山源51%股权项目、年产8万吨高端电池专用外壳材料项目、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目、年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目和补充流动资金。本次募投项目的实施，将进一步提升公司在PTC电加热器及高端电池外壳材料领域的竞争力，符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队长期从事电加热器及高端电池外壳材料相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。针对本次募投项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
镇江东方电热科技股份有限公司
公司自设立至今，一直重视研发投入与技术积累，大力引进技术人才，着力将技术与研发打造成为企业发展的核心竞争力。目前公司在电加热器及高端电池外壳材料领域拥有行业领先核心技术，能够为本次募投项目实施提供有力的技术支持。
3、市场储备
经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升，公司在空调电加热器、汽车电加热器、高端电池外壳材料等行业已建立了良好的品牌形象，积累了丰富的优质客户资源。在空调电加热器领域，主要空调生产厂商如美的、海尔、格力、奥克斯均为公司客户。在汽车加热器领域，公司与主要新能源汽车制造企业保持了良好的合作关系，赢得了比亚迪、江淮、长城、长安等知名汽车生产企业的认可，并成为这些公司长期稳定的合作伙伴。在电池外壳材料领域，公司主要客户有四川长虹、无锡凯悦等冲壳企业。公司募投项目的实施具备良好的市场及客户储备。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
镇江东方电热科技股份有限公司
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于收购东方山源51%股权项目、年产8万吨高端电池专用外壳材料项目、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目、年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目和补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
镇江东方电热科技股份有限公司
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
镇江东方电热科技股份有限公司
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2020年12月10日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
