镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2020-061
镇江东方电热科技股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票事宜尚须取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。以下事项存在一定的不确定性。本次向特定对象发行股份不会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
1、镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方电热”）本次向特定对象发行股份数上限为382,048,111股（含本数）。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括谭伟先生和谭克先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的 2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。
2、2020年12月9日，公司已与谭伟先生、谭克先生分别签署了《镇江东方电热科技股份有限公司与特定对象之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。谭伟先生为公司的控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司的控股股东、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，谭伟先生及谭克先生认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
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3、公司2020年度向特定对象发行股票相关事项已经2020年12月9日召开的第四届董事会第二十会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
4、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、谭伟
谭伟，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省镇江市京口区，自2009年8月起任公司董事、总经理至今。
2、谭克
谭克，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省镇江市新区大港镇，自2009年8月起任公司副董事长至今。
（二）关联关系的说明
谭伟先生为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司董事、总经理；谭克先生为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司副董事长。谭伟先生及谭克先生属于公司的关联方。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本
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次发行价格作相应调整。
谭伟先生及谭克先生不参与本次向特定对象发行的竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则谭伟先生及谭克先生不参与本次认购。
五、协议的主要内容
2020年12月9日，公司（甲方）就本次向特定对象发行股票事项与谭伟先生及谭克先生分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。以下为协议主要内容：
甲方：镇江东方电热科技股份有限公司
乙方：谭伟/谭克
1、认购标的、认购方式
1.1认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
1.2认购方式：乙方同意认购甲方本次向特定对象发行的股票，谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。全部以现金方式认购。
2、定价基准日、认购价格
2.1本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。
2.2 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
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根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.3若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2.4乙方不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次认购。
3、认购数量、认购金额
3.1乙方同意认购甲方本次向特定对象发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行价格确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
3.2谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于 2,500 万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。全部以现金方式认购。
4、认购股份的限售期
乙方通过本次向特定对象发行认购的股份的限售期如下：本次向特定对象发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
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定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
5、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
6、协议的变更、解除和终止
6.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后生效。
6.2本协议可依据下列情况之一而终止：
6.2.1 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
6.2.2 发生不可抗力、本次向特定对象发行股票发行失败等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
6.2.3 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
7、不可抗力
7.1本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
7.2因不可抗力致使协议双方无法继续履行本协议的，协议双方均有权终止
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本协议，且不向对方承担法律责任。
7.3不可抗力事由发生后，受不可抗力影响的一方应立即通知对方；若客观因素导致不能即刻通知的，受不可抗力影响的一方应至迟于不可抗力影响消除后5个工作日内将有关情况通知对方。违反此通知义务而给对方造成损失的，则应就该损失承担赔偿责任。
8、保密
8.1除事先取得对方同意的情形外，甲乙双方均不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的任何商业秘密或任何其它机密信息（以下简称“保密信息”），也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄露该等保密信息，除非于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息：
8.1.1法律要求披露的信息；
8.1.2非因违反本协议而为公众所知的信息；
8.1.3从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。
8.2未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议任何事宜对外发出任何公告，但根据相关法律法规的要求对外发出公告除外。
8.3任何一方应对其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表违反本协议的行为负责。
9、违约责任
9.1双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。
9.2若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
9.3若乙方未按照本协议约定履行认购义务，则乙方应按法律规定承担违约责任。
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9.4本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会同意注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
10、完整协议
本协议形成了双方之间关于本次交易的完整的协议，取代了双方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应继续依赖并且无权继续依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。
11、法律适用与争议解决
11.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国法律、法规及规章。
11.2对于本协议双方在履行本协议过程中发生的争议，应由双方友好协商解决。
12、生效和文本
12.1 本协议自双方本人、法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均得成就之日生效：
12.1.1发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；
12.1.2 发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；
12.1.3 发行人本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
12.2若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
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本次向特定对象发行股票有利于公司在电加热器及高端电池外壳材料领域的进一步发展，有利于公司强化核心竞争力，为股东创造更多的价值。同时也有利于进一步优化公司资产结构，为公司健康快速发展提供资金保障。
公司控股股东、实际控制人谭伟先生和谭克先生参与认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
除谭伟先生和谭克先生从公司领取薪酬外，2020 年年初至披露日，公司与谭伟先生、谭克先生之间不存在其他关联交易情况。
八、独立董事的事前认可意见与独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
公司本次向特定对象发行股票的对象包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象，谭伟先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之一，二者认购本次公司向特定对象发行股票的事项构成关联交易。根据公司本次向特定对象发行股票的方案，以及公司与谭伟先生、谭克先生分别签署的《镇江东方电热科技股份有限公司与特定对象之附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事独立意见：
公司本次向特定对象发行股票的对象包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象，谭伟先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之一，二者认购本次公司向特定对象发行股票的事项构成关联交易。该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的附条件生效的股份认购协议系按照公平、自愿的原则协商达成，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
九、备查文件
镇江东方电热科技股份有限公司
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
5、谭伟、谭克分别签署的《镇江东方电热科技股份有限公司与特定对象之附条件生效的股份认购协议》；
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2020年12月10日
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