镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2020-057
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第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2020年12月9日以现场表决的方式召开，正式的会议通知已于2020年12月5日以电子邮件或电话形式送达所有监事，本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席赵海林先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议，会议表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
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认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其中，谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则谭伟先生及谭克先生不参与本次认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限为382,048,111股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，谭伟先生及谭克先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行
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调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过85,084.44万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟以募集资金投入金额
1 收购东方山源51%股权 6,300.00 6,300.00
2 年产8万吨高端电池专用外壳 20,718.00 17,401.00
材料项目
3 年产6,000万支铲片式PTC电加 29,282.54 26,370.54
热器项目
4 年产350万套新能源电动汽车 20,206.90 10,012.90
PTC电加热器项目
5 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 101,507.44 85,084.44
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次向特定对象发行议
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案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
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公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，严格管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
大华会计师事务所对公司编制的前次募集资金使用情况报告出具了《镇江东方电热科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]009004号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《镇江东方电热科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]009004号）。
（七）审议通过了《关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
（八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
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（九）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括谭伟先生和谭克先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。谭伟先生为公司的控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司的控股股东、实际控制人之一。因此，谭伟先生及谭克先生认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（十一）审议通过了《关于收购镇江东方山源电热有限公司 51%股权并签署附生效条件的股权转让协议暨关联交易的议案》
监事会认为：
1、本次交易有利于减少关联交易，提升公司整体竞争实力，增加利润增长点，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体发展战略。
2、本次交易为交联交易，公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等的
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规定履行必要的审批程序，本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，一致
同意该议案。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。该议案监事赵海林回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司关于收购镇江东方山源电热有限公司51%股权并签署附生效条件的股权转让协议暨关联交易的公告》。
（十二）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明》。
（十三）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2019年度、2018年度及2017年度非经常性损益表出具了《镇江东方电热科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2020]009006号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2020]009006号）。
（十四）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
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监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内部控制体系的建立和有效的贯彻执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司发展战略的实现；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和实施状况，公司内部控制是有效的。对该评价报告没有异议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《镇江东方电热科技股份有限公司内部控制自我评价报告》出具了《镇江东方电热科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]009005号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司内部控制自我评价报告》及《镇江东方电热科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]009005号）。
（十五）审议通过了《关于公司购买深圳山源电器股份有限公司无形资产暨关联交易的议案》
监事会认为：
1、本次交易有利于提高公司核心竞争力，促进公司持续稳定发展，符合公司整体发展战略。
2、本次交易为交联交易，公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行必要的审批程序，本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，一致同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司关于购买深圳山源电器股份有限公司无形资产暨关联交易的公告》。
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（十六）审议通过了《关于深圳山源电器股份有限公司拟回购股份暨关联交易的议案》
1、本次交易旨在减少对外投资，降低投资风险，符合公司整体利益。
2、本次交易为交联交易，公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行必要的审批程序，本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，一致同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《镇江东方电热科技股份有限公司关于深圳山源电器股份有限公司拟回购股份暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十八次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司监事会
2020年12月10日
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