镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2020-063
镇江东方电热科技股份有限公司
关于收购镇江东方山源电热有限公司51%股权并签署附生效条
件的股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方电热”）拟向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），公司拟使用部分募集资金用于购买深圳山源电器股份有限公司（以下简称“深圳山源”）持有的镇江东方山源电热有限公司（以下简称“东方山源”或“标的公司”）51%股权，交易金额为6,300万元。收购完成后，公司将持有东方山源100%股权，东方山源将成为公司全资子公司。
2、由于公司监事会主席赵海林担任东方山源董事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司收购东方山源51%股权事项构成关联交易。
3、2020年12月9日，公司已与深圳山源电器股份有限公司签署了《镇江东方电热科技股份有限公司与深圳山源电器股份有限公司关于镇江东方山源电热有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《附生效条件的股权转让协议》”）。
4、2020年12月9日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司收购镇江东方山源电热有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审查，并对第四届董事会第二十次会议的相关事项发表了独立意见。
5、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票募集资金使用
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事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所核准、中国证券监督管理委员
会注册后实施。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。此
外，各方在实际实施本次发行募集资金对收购东方山源股权事宜时亦将按照关联
交易有关规定履行审批程序。
6、本次收购东方山源股权事宜不以本次向特定对象股份发行股票为前提。若本次发行募集资金不足以支付本次股权转让价款，公司以自有或自筹资金支付。
7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）深圳山源电器股份有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳山源电器股份有限公司
公司类型 股份有限公司
成立日期 2011年7月17日
注册资本 8,579.4096万元人民币
注册地 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区广田路94号山源电器厂A栋101、201、
301、401、501
主要办公地点 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区广田路94号山源电器厂A栋101、201、
301、401、501
法定代表人 张广全
统一社会信用代码 9144030072857287XK
一般经营项目是：电子散热器、PTC发热器、电子五金件的销售；通
讯设备的销售、安装、调试、维护；经营进出口业务（法律、行政法
经营范围 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：电子散热器、PTC发热器、电子五金件、通讯设备
的生产；普通货运。
2、股权结构
截至2020年9月30日，深圳山源股权结构如下：序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 东方电热 1,936.71 22.57%
2 李乃鹤 1,619.97 18.88%
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序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
3 张广全 1,539.00 17.94%
4 张广军 891.03 10.39%
5 深圳市创新投资集团有限 656.67 7.65%
公司
6 深圳市泛亚创投投资有限 574.81 6.70%
公司
7 新疆加利利股权投资有限 328.33 3.83%
合伙企业
8 深圳市中小企业信用融资 255.34 2.98%
担保集团有限公司
9 深圳市南山创业投资有限 182.36 2.13%
公司
10 深圳市摩高创业投资有限 182.36 2.13%
公司
11 深圳市中企汇创业投资有 179.20 2.09%
限公司
12 其他自然人小股东（共47 233.64 2.72%
人）
合计 8,579.41 100.00%
3、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 34,678.55 31,741.30
负债总额 21,033.85 19,901.15
净资产 13,644.70 11,840.15
利润表项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 24,491.08 29,917.96
净利润 2,038.07 1,398.10
注：以上2019年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（二）镇江东方山源电热有限公司
本次关联交易标的为镇江东方山源电热有限公司，东方山源的基本信息、股权结构、财务信息等情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
（三）关联关系的说明
公司监事会主席赵海林在东方山源担任董事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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的规定，深圳山源、东方山源属于公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 镇江东方山源电热有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2017年1月16日
注册资本 4,000万元人民币
注册地 镇江市新区大港兴港路33号1幢
主要办公地点 镇江市新区大港兴港路33号1幢
法定代表人 张广全
统一社会信用代码 91321191MA1NB0QJ0D
经营范围 PTC发热器、电子散热器、空调蒸发器与冷凝器的生产与销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 深圳山源电器股份有限公司 2,040 51%
2 镇江东方电热科技股份有限公司 1,960 49%
合计 4,000 100%
（三）最近一年及一期主要财务数据
公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的最近一年及一期财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2020]0013563号《审计报告》，相关数据如下：
东方山源2019年度以及2020年1-9月的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 25,911.08 17,511.40
负债总额 18,435.97 11,049.44
净资产 7,475.11 6,461.96
利润表项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 17,884.03 18,005.52
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净利润 1,713.15 1,436.73
（四）评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，出具了国融兴华评报[2020]第020248号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易涉及的东方山源股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次评估基准日为2020年9月30日。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性事项发表了独立意见。
评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对东方山源列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估。
本次评估最终选取收益法的评估结果作为本次评估的结论，主要是由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力。综上所述，本次最终确定评估结论如下：在持续经营前提下，经收益法评估，镇江东方山源电热有限公司股东全部权益价值的评估结果为12,560.00万元，增值5,084.89万元，增值率68.02%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次购买标的资产的评估基准日为2020年9月30日，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2020]第020248号），东方山源51%股权的评估价值为人民币6,405.60万元。在此基础上，经双方协商一致，拟定购买价格为人民币6,300万元。
五、关联交易协议的主要内容
2020年12月9日，东方电热与深圳山源签署《附生效条件的股权转让协议》，
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协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：深圳山源电器股份有限公司
乙方：镇江东方电热科技股份有限公司
2、股权转让方案
2.1甲乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方所持东方山源51%的股权。
2.2本次股权转让的整体方案为：甲方将其所持东方山源51%的股权转让给乙方，乙方同意以非公开发行股票募集的现金支付本次股权转让的价款，本次交易不以乙方非公开发行为前提条件，若乙方募集资金不足以支付本次股权转让价款的部分，乙方同意以自有或自筹资金支付。
3、股权转让的价格及付款方式
3.1根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至审计基准日，东方山源的净资产审计值为7,475.11万元，标的股权的审计值为3,812.31万元（7,475.11×51%=3,812.31万元）。
3.2 本协议双方同意由甲方和乙方共同委托具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司100%股权在评估基准日（即2020年9月30日）的价值进行评估并出具《评估报告》，标的股权定价以《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为12,560.00万元，标的股权的评估价值为6,405.60万元（标的公司100%股权的评估价值×51%=6,405.60万元）。
3.3 本次标的股权的交易价格以上述评估值为基础，经甲乙双方协商确定为6,300万元。
3.4 该等股权转让价款由乙方在本协议生效后 10 个工作日内向甲方支付股权转让价款的40%；乙方支付前述40%股权转让价款后10个工作日内，甲乙双方应配合办理东方山源股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续；自股权交
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割日起10个工作日内，乙方向甲方支付30%的股权转让价款；与铲片式PTC募
投项目相关的无形资产交割完毕，乙方向甲方支付剩余30%的股权转让价款。
4、过渡期资产变动的安排
4.1 甲、乙双方一致同意，东方山源于过渡期内因其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益，全部由乙方享有。
4.2 甲、乙双方一致同意，东方山源于过渡期内因其正常经营或任何其他因素产生的全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任全部由乙方承担。
5、债权债务及人员安排
5.1 本次股权转让不涉及债权债务的处理，原属东方山源的债权债务在标的股权变更至乙方名下后，仍然由东方山源承担。
5.2本次交易亦不涉及员工安置事项，原由东方山源聘任的员工在股权交割日后仍然由其继续聘用，受让方东方电热同意前述员工与东方山源的劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
6、承诺和保证
6.1 本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
在签订本协议时，甲方对其所转让的股权拥有完整的所有权，拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权对应的注册资本已全部实缴，不存在出资不实的情形，且标的股权不存在任何权利负担，亦不会受到任何第三方的追索。甲方因违反该项承诺给乙方造成损失的，应当就该等损失承担赔偿责任。
6.2 本协议双方应提供办理股权转让手续的所需资料，并保证该等资料是完整、充分、真实的。
6.3 本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议相违背或抵触。
6.4 本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止
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或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6.5本协议双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续及/或文件。
6.6 甲方保证，在本协议经双方正式签署后，标的公司的经营管理完全由乙方负责，其不再通过任何方式或途径进行干预，甲方无条件同意并配合乙方对于标的公司董事会及其经营管理人员的换届选举及聘任工作的相关安排。
6.7 甲方及其实际控制人保证，甲方及其实际控制人自本协议生效之日起不得直接从事或通过亲属、朋友等任何方式间接从事与铲片式PTC相同或者同一细分市场内的类似产品的业务，也不得协助除乙方之外的任何第三方直接或间接从事与铲片式PTC相同或者同一细分市场内的类似产品的业务；甲方保证其实际控制人在本协议签署的同时向甲方出具上述书面承诺。
6.8 本次交易完成后，甲方保证对于标的公司及乙方在生产经营过程中出现的与铲片式PTC相关的技术难题无条件提供相关的技术、人员支持，包括但不限于以下内容：
6.8.1 甲方承诺在本次交易完成后三年内，全力帮助乙方完成符合乙方要求的铲片式PTC工艺路线的完善优化及相关机械设备，包括但不限于乙方向甲方购买的新式飞翼机组合设备的自动化升级改造；
6.8.2甲方承诺在本次交易完成后三年内，保证帮助乙方进行铲片式PTC项目的建设直到项目顺利建成投产，并达到单机生产性能指标（具体指标以设备使用说明书确定的技术参数为准）为止。
6.9 甲乙双方保证，甲方向乙方出售其持有的与募投项目相关的无形资产，乙方同意购买，该等交易事项由双方另行签署协议进行约定。
6.10自本协议签署之日起三年内，甲方及其实际控制人不得自行也不得促使其关联方积极地招揽或诱使标的公司任何员工终止与东方山源的雇佣关系。
6.11本协议签订之日，甲方除上述保证、承诺外，还向乙方保证并承诺如下：
6.11.1甲方就本次收购向乙方及其聘请的中介机构提供的资料不存在虚假、
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不实、误导信息或重大疏漏；
6.11.2自本协议签署日至交割完成日，除已披露的情形外，标的公司对其资产（包括机器设备、运输工具、房屋、土地使用权、专利、商标等全部资产）拥有合法、有效的所有权、使用权或其他权利，不存在任何权属争议，也不存在以其资产为第三人债务提供担保或被司法冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等情形；若存在以上情形，承诺人保证于交割完成日之前采取必要措施配合解除或消除有关抵押、司法冻结等对资产行使所有权或使用构成不利影响的所有因素，并向乙方赔偿因此遭受的一切损失；
6.11.3标的公司的财务会计报表均已按照中国现行适用的会计制度、政策编制，其向本次收购聘请的审计机构、评估机构提供的财务会计报表真实、准确、完整地反映了其资产、财务状况、经营业绩和现金流量，不存在任何虚假记载。自本协议签署日至交割完成日，标的公司不存在任何现存或潜在的可能导致其资产和财务状况恶化的不利因素；
6.11.4标的公司所从事的经营生产活动符合有关法律规定，并且在立项、环境保护、行业准入、用地、规划、产品质量和技术监督、安全生产、建设、劳动保护、社会保障、住房公积金管理、税务、工商行政等方面不存在重大违法行为，亦不存在因此而可能受到起诉、行政处罚、调查或索赔的情形；本协议签署后，如标的公司因发生于交割完成日前的违法违规行为或争议事由而受到诉讼、行政处罚、调查或索赔的，甲乙双方应按照本次交易前持有的标的公司股权各自承担相应的费用及因此受到的损失。
7、违约责任
7.1 甲乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或迟延履行。任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。
7.2 甲方未按本协议约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。
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7.3 乙方未按本协议约定支付股权转让价款，或违反本协议约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约金。
8、生效和文本
8.1本协议具备以下条件后生效：
8.1.1本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
8.1.2甲方董事会和股东大会批准本次股权转让事宜及本协议；
8.1.3乙方就本次股权转让事宜履行董事会、股东大会程序；
8.1.4 东方山源已就本次股权转让事宜履行了股东会程序并获得股东会的有效通过。
8.2 本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次收购东方山源 51%股权实施完成后，东方山源将成为公司的全资子公司，本次收购符合公司在铲片式电加热器领域的整体战略规划，有利于减少公司与东方山源之间的关联交易，提高东方山源的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应。有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
自本年初至本公告披露日，公司与深圳山源、东方山源发生的各类关联交易情况如下：
1、因日常生产经营需要，公司需要与东方山源发生日常关联交易（公告编号：2020-008），上述事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。公司与东方山源的日常关联交易主要为公司向关联方东方山源销售或采购商品，代收水电费，租赁生产厂房及办公用房给东方山源；公司子公司为关联方东方山源代加工产品。向关联方销售或采购商品、为关联方代加工产品都是以市场价格为基础，
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按照平等自愿、互惠互利、公平、公允、合理的原则确定价格；房租为协议价格；
代收水电费按照政府定价。2020 年年初至本公告披露之日，公司与东方山源累
计已发生各类关联交易总金额为20,041.70万元（不含税），均为日常关联交易；
其中购买商品18,244.96万元，代收水电费375.39万元，物业管理费15.08万元，
房租95.27万元，销售商品1,311.00万元。
2、2020年5月22日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于为参股子公司银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》，同意为东方山源向相关银行申请综合授信提供总额不超过3,000万元人民币的连带责任担保，担保有效期为2年，自担保合同（或协议）签署之日起计算。深圳山源作为东方山源的控股股东向公司提供连带责任反担保。截至本公告披露日，公司合计为东方山源提供担保2,000万元。
3、2020年7月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公司银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》，同意为深圳山源向相关银行申请综合授信提供总额不超过2,000万元人民币的连带责任担保，担保期限1年，自担保合同（或协议）签署之日起计算。深圳山源及其实际控制人张广全、李乃鹤、张广军书面承诺为公司提供反担保2,000万元。截至本公告披露日，公司已与相关银行签订2,000万元的担保合同。
八、独立董事的事前认可意见与独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票的募投项目之一为现金购买深圳山源电器股份有限公司持有的镇江东方山源电热有限公司51%股权，根据相关规定，公司收购镇江东方山源电热有限公司51%股份事项构成关联交易。根据公司本次向特定对象发行股票的方案，以及公司与深圳山源电器股份有限公司签署的《镇江东方电热科技股份有限公司与深圳山源电器股份有限公司关于镇江东方山源电热有限公司之附生效条件的股权转让协议》，本次关联交易事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定的情形，对公司未来业绩将产生积极影响，定价机制公允、合理，且符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
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形。
（二）独立董事独立意见
公司收购镇江东方山源电热有限公司51%股权及签署的附生效条件的股权转让协议符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议相关议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
5、公司与镇江东方山源电热有限公司签署的《附生效条件的股权转让协议》
6、大华会计师事务所对标的公司出具的大华审字[2020]0013563号《审计报告》
7、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报[2020]第020248号《资产评估报告》
特此公告。
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