证券代码：603629 证券简称：利通电子
江苏利通电子股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
江苏利通电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年11月13日出具的《关于江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（202968号）的要求，江苏利通电子股份有限公司（以下简称“利通电子”、“公司”、或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对发行申请材料进行了补充。
现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下。
目录
1.请申请人结合液晶电视市场发展变化及新型显示技术革新情况，募投项目客
户合作情况，分析说明本次三募投的市场前景。....................................................5
2.2018年申请人首发上市，2018年至今综合毛利率分别为21.58%、18.88%以及
14.33%。申请人解释毛利率下降的原因为电视行业景气度下降及新冠疫情影
响。请申请人结合电视行业上市公司毛利率变动情况，同行业可比公司毛利率
情况，以及最近三年主要产品平均销售价格变动趋势，分析说明主营业务毛利
率显著下滑的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。..............................13
3.请申请人补充说明应收账款、存货期末余额与销售收入的匹配性。请保荐机
构核查。......................................................................................................................19
4.关于本次募集资金投资项目。（1）奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自
动化）生产线项目，申报材料中称使用现有土地。请申请人说明本次该土地的具
体情况，项目是否符合土地规划用途。（2）请申请人说明墨西哥蒂华纳年产300
万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目、墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕
液晶电视精密金属结构件项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的
指导意见》（国办发[2017]74号），以及相关境外审批办理情况，所在国环境文
件的办理情况。（3）关于上述两境外项目的土地和房产，请申请人说明租赁合
同的主要内容，租赁到期后土地和房产的处置计划，按照所在国法律出租方是
否具有土地及房产的所有权或使用权（如为使用权，其剩余使用年限是否不低于
剩余租赁年限）、是否有权出租，出租方向公司出租土地及房产是否存在违反所
在国法律或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合
所在国法律的规定。（4）请申请人说明上述两境外项目实施主体设立的进展，
相关实施主体的股权结构，如有其他股东，请说明其他股东的情况，实施主体
是否为公司能够控制的主体，募集资金投入到实施主体的方式，其他股东是否
同比例增资或提供贷款，同时请明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。..............................................................25
5.《尽职调查报告》第78页“公司控股股东邵树伟控制的其他公司不存在从事
与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。公司实际控制人邵树
伟、邵秋萍、邵培生、史旭平控制的除公司以外的其他企业不存在从事与公司
相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。”有相应结论，但未对控股
股东及实际控制人其控制的企业相应业务进行说明以及与公司业务对比。请保
荐机构补充说明。......................................................................................................35
1.请申请人结合液晶电视市场发展变化及新型显示技术革新情况，募投项目客户合作情况，分析说明本次三募投的市场前景。
回复：
一、液晶电视市场发展变化及新型显示技术革新情况
公司液晶电视精密金属结构件主要应用于电视机行业，电视机行业庞大的市场规模及技术革新的逐步推进，为公司的长期发展奠定了良好的基础，
（一）电视机行业的技术革新带动产业链价值延展
中国彩色电视机产业起步于上世纪80年代，在引入第一条CRT彩电生产线后，逐步发展为全球第一大彩电生产国，诞生了海信、TCL、康佳、创维、海尔等一线国产品牌，在市场上占据主导地位。
随着消费升级的不断推进，消费者体验成为家电产品销售的最主要考量因素之一，消费者对液晶电视产品向高端化发展的需求随着显示技术、制造工艺的进步而不断演进。本世纪液晶电视已经完全取代CRT电视；而液晶电视产品中，大屏化产品迎合消费者对电视节目观看体验升级的需求，受益于内资品牌销售占比提升，大屏幕彩电价格下降，出货量快速增加，市场份额向大屏幕彩电聚集；超薄化、新型显示技术的应用也促进液晶电视产业持续推进产品的升级换代。新型液晶电视往往结构更复杂、零配件加工难度更高。在电视机产业不断升级换代的过程中，精密金属结构件产品通过产品研发和快速推向市场迎合下游需求，从而不断创造新的市场空间。
电视机行业的整体发展与技术革新的节奏匹配性高，如 LCD 液晶电视对CRT电视的替代曾带来国内彩电行业的阶段性高速发展；伴随着 4K显示、8K显示、曲面屏、量子点显示、OLED、3D、激光电视、智能技术等技术应用的逐步推广，电视机行业的技术革新正在从单边显示技术的变革向显示技术和后端应用双变革转变。电视机的消费电子属性逐步加强，将逐步发展成为家庭智能化终端平台，集生活、教育、娱乐功能融为一体，这种转变在一定程度上缩短了电视机更新换代的年限。
75英寸8K超高清曲面电视 激光电视
曲面量子点电视 8K超薄曲面电视（二）电视行业每年依然保持较大的出货量，产业配套零部件需求大上世纪80年代后期，中国逐步成为全球第一大电视机生产国，主要竞争对手为日本、韩国厂商，近年来中国电视机品牌的市场份额正不断提升。根据奥维云网1的数据，2019年，全球彩色电视机出货量为2.26亿台，根据国家统计局数据，当年度，国内彩色电视机产量为18,999.10万台，国内市场出货量占全球的比率达到80%以上。
由于消费升级等因素，2010 年以来国内电视的产量增速趋于下降。尽管国内电视行业市场需求降低，但作为全球最大的电视机生产国，每年仍然保持了数量庞大的出货量，相应地配套零部件的需求保持较大的基础及一定的增长。
公司作为液晶电视精密金属结构件领域的规模化企业，可分享液晶电视行业1奥维云网为新三板挂牌公司，是智慧家庭垂直领域的大数据、技术和应用服务商。
庞大需求基础带来的可观市场机会。
2000年以来，国内彩色电视机产量及增长率
数据来源：国家统计局
（三）电视行业逐步进入存量博弈时代，技术革新或可促使彩电市场走出“存量时代”
近年来，由于智能终端产品的兴起普及以及彩电由传统的娱乐属性向美观属性转变，我国彩电市场供求关系发生了较大变化，刚性需求逐渐疲软。2018年，我国彩电百户拥有量为119.3台，同比下降2.4%；2019年，我国彩电零售额为1,340亿元，同比下降11.2%，均标志着我国彩电市场进入存量博弈时代。
8K电视、激光电视等具有行业革新性质的新产品的出现，正是彩电厂商改善市场需求疲软的有效举措。在消费升级的背景下，新产品、新技术的出现或可促使彩电市场走出“存量时代”。未来，随着 8K 显示技术产业链的成熟以及彩电产品与互联网技术和其他智能技术的深入结合，彩电市场会进行大规模的升级换代，从而为上游精密金属结构件厂商带来可观的利润增长空间。
（四）电视产业专业化分工推动公司所在的液晶电视精密金属结构件产业不断发展
在电视机产业发展的早期阶段，电视机整机厂商更倾向于加工、生产、制造整条业务链，整机厂商承担了大量的生产工序。近年来，包括电视机在内的电子工业发展快速，市场竞争激烈，产品的功能和结构日趋复杂化，使用的材质丰富、零件繁多，整机企业开始专注于整机核心技术开发、营销渠道把控，将更多的生产环节交给外部专业厂商，电视机行业专业化分工进一步细化。随着智能电视的快速崛起，风行电视、微鲸电视、PPTV、芒果 TV 等互联网品牌介入电视机领域，不断提速的宽带带宽、日益丰富的APP应用将电视机演变为服务于家庭休闲生活的智能终端。电视机产业的竞争格局正发生重大变化，电视机企业将经营重心进一步向商业模式探索、品牌塑造、营销推广、核心技术开发等领域倾斜，零部件采购、部分机型外观及结构产品、甚至部分整机组装等都采用专业化分工的方式交给专业化厂商，行业分工细化的趋势日趋明显。
液晶电视精密金属结构件生产企业不仅仅是按照整机厂商的需求供货，更需要提供产品设计服务，按照整机厂商的产品理念和新产品设计构想，开发出受欢迎的产品外观和产品结构，并通过专业、成熟的生产体系组织规模化生产，将设计理念转化为工业化产品。
整机厂商通过与专业精密金属结构件厂商的战略合作，提升了精密金属结构件乃至整机产品的设计水平，加快了产品上市速度，产品外观得到提升，也使得整机产品获得了更好的市场表现。在产品的价值链体系中，专业精密金属结构件生产企业将获得液晶电视结构件外观设计、结构设计、精密金属结构件生产和后续改进的相应产业链价值。
（五）公司深耕液晶电视精密金属结构件产业，具备规模优势
液晶电视精密金属结构件行业作为资本、人力相对密集的行业，固定资产投入规模大，生产线占地面积广，企业只有保持一定的规模优势，才能降低单位产品固定成本。公司作为国内领先的精密金属结构件企业，在精密金属冲压结构件领域具有规模优势，截至2020年6月30日，公司拥有20条液晶电视金属结构件的精密冲压生产线，拥有年产精密金属冲压背板、精密金属冲压后壳超过2,600万件（套）的生产能力，拥有1,600吨冲压机床3台，1,000吨冲压机床3台，600吨冲压机床9台，500吨冲压机床12台，另有其它吨位冲压机床上百台，最大可以生产85英寸的精密金属冲压背板、精密金属冲压后壳产品，并拥有100英寸以上液晶产品精密金属冲压结构件的研发、小批量的生产能力。
（六）本次募投项目为大尺寸精密金属结构件项目及智慧化改造项目，具有必要性
精密金属结构件行业的发展与下游行业发展趋势一致，对应用于液晶电视的结构件来说，尺寸大型化已成为市场趋势。公司本次募投项目中“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”及“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”均为大尺寸精密金属结构件项目，“奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目”搬迁后的智慧化改造项目。上述项目的实施符合行业发展趋势，有利于公司的长远发展，具有必要性。
二、募投项目客户合作情况
公司本次募投项目包括：奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目、墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目、墨西哥华雷斯年产 300 万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目及补充流动资金，上述项目具体情况如下：
序号 项目名称 项目内容 募投项目主要客户合作情况
珠三角为电视产业聚集地，持续升
级东莞生产基地对公司发展意义
对子公司广东奕铭原产 重大。国内液晶电视产业聚集具有
奕铭5条大屏幕液晶电视结构 线进行搬迁及技改，不属 比较明显的区域性特征，珠三角地
1 件智能化（自动化）生产线项 于直接新增产能项目，主 区为国内液晶电视产业聚集地之
目 要客户为广东奕铭原客 一，拥有完整的液晶电视产业链。
户，未发生变化。 广东奕铭主要客户包括 TCL、创
维、康佳、海信、长虹等
，持续升级东莞生产基地对公司发
展意义重大。
多年来，公司一直为海信的重要供
应商，公司通过本项目的实施，将
墨西哥蒂华纳年产300万件大 在墨西哥建立生产基地， 为海信墨西哥工厂提供液晶电视
2 屏幕液晶电视精密金属结构件 深化与主要客户海信的 精密金属结构件的配套产品，有利
项目 战略合作关系。 于公司服务更广泛的市场，深化与
相关客户的战略合作，为公司销售
规模增长提供有力的保障。
墨西哥华雷斯年产300万件大 在墨西哥建立生产基地， 多年来，公司一直为TCL的重要
3 屏幕液晶电视精密金属结构件 深化与主要客户TCL的 供应商，公司通过本项目的实施，
项目 战略合作关系。 将为TCL墨西哥工厂提供液晶电
视精密金属结构件的配套产品，有
序号 项目名称 项目内容 募投项目主要客户合作情况
利于公司服务更广泛的市场，深化
与相关客户的战略合作，为公司销
售规模增长提供有力的保障。
4 补充流动资金 - -
上述客户均为公司长期战略合作客户，较为稳定。公司成为上述客户合格供应商或首次合作时间如下：
序号 单位名称 成为合格供应商或首次合作时间
1 海信视像股份有限公司 2000年
2 TCL集团股份有限公司 2013年
3 康佳集团股份有限公司 2006年
4 四川长虹电器股份有限公司 2014年
5 创维集团有限公司 2010年
由上表可见，除补充流动资金外，公司本次募投项目均具有良好的客户合作基础，为项目投产后的产能消化提供保障。
三、本次募投项目的市场前景
（一）奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目
国内液晶电视产业聚集具有比较明显的区域性特征，珠三角地区为国内液晶电视产业聚集地之一，拥有完整的液晶电视产业链，国内较多知名液晶电视厂商如 TCL、创维、康佳等公司均坐落在珠三角区域，海信、长虹等也均在珠三角地区设置生产基地，持续升级东莞生产基地对公司发展意义重大。
公司子公司东莞奕铭在东莞市建立制造生产基地，辐射珠三角 2 小时经济圈，针对目前东莞奕铭两个厂区分散导致物流及管理成本相对较高的情形，本项目对现有厂区进行整合搬迁，并对新厂区进行科学规划和合理布局，有利于优化公司物流和管理成本，更好的实现快速反应，快速交货，更好的服务珠三角客户群，是公司实现发展目标的重要举措。
为进一步提高公司的市场竞争力，提高生产效率，扩大公司利润空间，本项目通过对车间主要工序、物流、仓储、检测等环节的智能化改造，建立智能化的生产体系，实现生产过程智能化，全面提升企业生产和管理的智能化水平，从而推动企业向着智能制造的方向进行转型升级，充分提高精准制造、敏捷制造能力。因此，本项目的建设有利于公司创新生产方式，提升提高生产线自动化程度和智能化水平。
综上，本项目为搬迁及技改项目，不属于直接新增产能项目，珠三角地区为国内液晶电视产业聚集地之一，客户群体为珠三角多家知名液晶电视厂商，未发生变化，预计产能消化不存在重大不确定性，市场前景良好。
（二）墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目
公司上市以来，液晶彩电市场的供求关系发生了较大变化，国内电视行业发展由2018年前的快速增长转为趋稳甚至有所回落，给彩电企业及其配套服务企业的生存和发展带来较大的压力。在此背景下，国内较多品牌电视企业如海信、TCL等纷纷通过境外投资建厂实施转型升级，完善海外战略布局，以期实现企
业的可持续发展。公司本次海外募投项目实施地位于墨西哥保税区，具有一定的
关税政策优势，有利于募投项目产品向北美地区的出口销售，市场前景良好。
根据海信视像（600060.SH）披露的定期报告，海信实行“大头在海外”的战略布局，公司产能遍布亚洲、美洲、非洲、欧洲等地，分别在中国、墨西哥、南非、捷克、斯洛文尼亚、塞尔维亚等国家拥有14个生产基地；2019年，海信海外营收占比为41.75%，产品销往130多个国家和地区，覆盖美洲、亚洲、欧洲、非洲、澳洲等主要市场。2019 年度，海信品牌电视在墨西哥市场占有率位居前三。2017-2019年，海信的海外营业收入分别为175.50亿元、233.61亿元、259.31亿元，占营业收入比重分别为51.43%、58.49%、61.60%。
截至本回复出具日，公司已与海信已经签署战略合作协议，主要内容如下：
协议名称 主要内容
1、同等市场条件下，海信视像优先从利通电子采购，维持其
《海信视像—利通电子墨西 较大的采购份额。双方于市场供不应求或供给过剩时期，在
哥建厂战略合作协议》 双方可承受范围内，优先相互支持。
2、在本次募投项目投产后，海信视像保证向利通电子采购量
分别为1,983,413套、2,573,399套、3,113,000套。
根据《海信视像—利通电子墨西哥建厂战略合作协议》，在本次募投项目投产后，海信保证向利通电子采购量分别为1,983,413套、2,573,399套、3,113,000套，占本次募投项目规划产能比例均超过80%。此外，三星、索尼等知名电视厂商在墨西哥当地均设有工厂，公司将积极与该等客户建立合作关系，为募投项目的产能消化提供保障。
综上，公司拟通过本次募投项目的实施，进一步深化与海信的战略合作关系，在墨西哥建立生产基地，为海信墨西哥工厂提供液晶电视精密金属结构件等配套产品，完善海外布局，为公司长远发展提供保障。公司已经与其签订战略合作协议，订单安排和产能消化事项较为明确，项目具有可行性。
（三）墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目
根据TCL电子（1070.HK）披露的定期报告，TCL集团目前在全球80多个国家和地区设有销售机构，业务遍及全球160多个国家和地区，并在中国、墨西哥、越南、波兰、印度、南美等国家和地区拥有22个生产基地。2019年度，TCL品牌电视市场占有率在美国位居前二，2020年上半年TCL品牌电视机销售量在全球 19 个国家位列前五，且市场份额同比提升，海外市场占有率位居前列。2017-2019年，TCL的海外营业收入分别为146.42亿元、178.17亿元、173.47亿元，占营业收入比重分别为44.54%、50.72%、50.87%。
截至本回复出具日，公司已与TCL集团已经签署战略合作协议，主要内容如下：
协议名称 主要内容
1、TCL计划按照300W-400W/台（套）/年整机布局墨西哥电
《TCL—墨西哥华雷斯项目 视产能，同等价格条件下优先采购利通电子墨西哥华雷斯工
战略合作协议》 厂生产的金属冲压背板产品。
2、在利通电子的生产线建成后，TCL在同等规模相同产品报
价相同的条件下优先采购利通电子产品。
根据《TCL—墨西哥华雷斯项目战略合作协议》，TCL计划按照300W-400W/台（套）/年整机布局墨西哥电视产能，同等价格条件下优先采购利通电子墨西哥华雷斯工厂生产的金属冲压背板产品，能够完全消化墨西哥蒂华纳年产 300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目预计新增产能。
综上，公司拟通过本次募投项目的实施，进一步深化与TCL集团的战略合作关系，在墨西哥建立生产基地，为海信墨西哥工厂提供液晶电视精密金属结构件等配套产品，完善海外布局，为公司长远发展提供保障。公司已经与其签订战略合作协议，订单安排和产能消化事项较为明确，项目具有可行性。
四、结论
综上所述，电视行业市场规模较大并不断进行技术革新，有利于公司主营业务的持续发展。公司本次募投项目具有较好的客户基础，市场前景良好，预计产能消化不存在重大不确定性。
2.2018年申请人首发上市，2018年至今综合毛利率分别为21.58%、18.88%以及14.33%。申请人解释毛利率下降的原因为电视行业景气度下降及新冠疫情影响。请申请人结合电视行业上市公司毛利率变动情况，同行业可比公司毛利率情况，以及最近三年主要产品平均销售价格变动趋势，分析说明主营业务毛利率显著下滑的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、结合电视行业上市公司毛利率变动情况，同行业可比公司毛利率情况，以及最近三年主要产品平均销售价格变动趋势，分析说明主营业务毛利率显著
下滑的原因及合理性
（一）公司毛利情况
报告期内，公司业务毛利情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 8,938.22 94.27% 29,553.41 96.60% 33,375.36 97.00% 33,822.61 97.78%
毛利
其他业务 543.65 5.73% 1,038.61 3.40% 1,033.65 3.00% 767.42 2.22%
毛利
合计 9,481.87 100.00% 30,592.02 100.00% 34,409.01 100.00% 34,590.03 100.00%
其中，公司主营业务毛利情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
精密金属
冲压结构 7,000.15 78.32% 21,712.54 73.47% 27,188.36 81.46% 28,875.54 85.37%
件
其他主营 1,938.07 21.68% 7,840.87 26.53% 6,186.99 18.54% 4,947.06 14.63%
业务
合计 8,938.22 100.00% 29,553.41 100.00% 33,375.36 100.00% 33,822.61 100.00%
报告期内，公司业务毛利主要来源于主营业务，各期占比均达90%以上；主营业务毛利主要来源于精密金属冲压结构件业务，各期占比均达70%以上，因此，精密金属冲压结构件业务的毛利率将主要影响公司的综合毛利率。
（二）公司毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率和综合毛利率情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
精密金属冲压结 13.96% 17.71% 21.69% 21.60%
构件
其他主营业务 14.93% 23.06% 19.70% 15.76%
主营业务毛利率 14.16% 18.87% 21.29% 20.49%
综合毛利率 14.33% 18.88% 21.58% 20.71%
注：2020年，公司执行经修订的《企业会计准则第14号—收入》，运输费用调整到营业成本科目核算，剔除上述影响，2020年1-6月，公司综合毛利率为16.74%，主营业务毛利率为16.54%。
2018年，公司综合毛利率为21.58%，较上年增长0.87个百分点；2019年，公司综合毛利率为18.88%，较上年下降2.70个百分点；2020年1-6月，公司综合毛利率为14.33%，较上年下降4.55个百分点；报告期内，受电视行业景气度走低、新冠疫情等因素影响，公司毛利率整体呈下降趋势。
经过多年的高速发展，近年来，中国电视行业已进入“存量时代”，智能终端产品的兴起普及以及彩电由传统的娱乐属性向美观属性转变，我国彩电市场供求关系发生了较大变化，刚性需求逐渐疲软，导致电视行业景气度走低，国内电视行业发展由2018年前的快速增长转为趋稳甚至有所回落。根据奥维云网相关数据，近年中国彩电零售均价整体呈下行趋势，截至2019年12月，市场全尺寸均价为2,700元，同比下降13.70%。
在上述行业背景下，公司积极与海信、TCL、夏普等国内外电视机品牌头部厂商共同开发新产品、新工艺，以保持规模优势及市场竞争力。但电视产业链整体价格波动导致公司主要产品价格呈下降趋势，且降幅高于单位成本降幅，因此，2017-2019年，公司毛利率呈下降趋势。
2020年，公司执行经修订的《企业会计准则第14号—收入》，运输费用调整到营业成本科目核算，剔除上述影响，2020 年 1-6 月，公司综合毛利率为16.74%，较2019年有所下降，主要是由于新冠疫情及原材料价格电镀锌板、铝型材价格上涨等因素所致。报告期内，公司主要产品精密金属结构件的单位售价及成本变动如下：
单位：万元、万套、元/套
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
精密金属冲压结 50,157.22 122,577.11 125,350.86 133,690.69
构件收入
销售数量 869.19 2,295.02 1,996.86 2,048.37
单位售价 57.71 53.41 62.77 65.27
单位售价变动 8.05% -14.93% -3.82% -
精密金属冲压结 43,157.07 100,864.58 98,162.50 104,815.15
构件成本
单位成本（元） 49.65 43.95 49.16 51.17
单位成本变动 12.97% -10.60% -3.93% -
毛利率 13.96% 17.71% 21.69% 21.60%
注：因会计政策调整，公司原属于销售费用核算的运输费用调整到营业成本科目，导致公司2020年1-6月营业成本增加。剔除上述影响，2020年1-6月，公司主要产品精密金属冲压结构件平均单位成本为48.16元/套，毛利率为16.54%。
整体来看，报告期内，公司主要产品精密金属冲压结构件价格呈下降趋势，2020年1-6月，公司精密金属冲压结构件产品价格较上年有所增加，主要是由于公司销售的大尺寸精密金属冲压结构件占比提升所致。
（三）电视行业上市公司毛利率变动情况
2017-2019年，电视行业整机厂商上市公司电视业务相关毛利率整体呈下降趋势，具体情况如下：
上市公司名称 证券代码 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
上市公司名称 证券代码 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
TCL电子 1070.HK 20.52% 17.39% 15.25% 15.44%
深康佳A 000016.SZ - 8.67% 12.16% 16.11%
海信视像 600060.SH - 17.80% 14.70% 14.18%
四川长虹 600839.SH 12.56% 16.34% 20.06% 20.83%
创维数字 000810.SZ 4.39% 10.77% 13.12% 16.42%
平均值 - 12.49% 14.19% 15.06% 16.60%
利通电子 603629.SH 14.33% 18.88% 21.58% 20.71%
数据来源：上市公司年度报告
注1：TCL电子主要从事电视业务销售，选取其综合毛利率进行比较；深康佳A、海信视像、四川长虹均在定期报告中披露其电视业务相关毛利率，选取其电视业务毛利率进行比较；创维数字未单独分拆电视业务毛利率进行比较，选取其液晶显示业务毛利率进行比较。
注2：海信视像、深康佳A未单独披露2020年1-6月电视业务相关毛利率，因此未列示2020年1-6月相关数据。
注3：2020年，公司执行经修订的《企业会计准则第14号—收入》，运输费用调整到营业成本科目核算，剔除上述影响，2020年1-6月，公司综合毛利率为16.74%，主营业务毛利率为16.54%。
近年来，国内电视机行业景气度有所下降，在此背景下，TCL 电子、海信视像等电视整机厂商大力发展海外业务，优化产品结构并持续降本增效，取得了一定成果。具体来看，2017-2019年及2020年1-6月，TCL电子综合毛利率呈现上升趋势，主要是由于产品结构优化、持续降本增效及市场占有率不断提升所致；2017-2019年，海信视像电视业务毛利率呈上升趋势，主要是由于其产品结构优化、成本优化以及日本子公司经营改善等因素所致。除TCL电子和海信视像外，深康佳A、四川长虹、创维数字等上市公司电视业务相关毛利率均呈下降趋势。2017-2019年及2020年1-6月，电视行业整机厂商上市公司电视业务毛利率平均值分别为16.60%、15.06%、14.19%和12.49%，整体呈下降趋势，与公司毛利率变动趋势基本一致。
（四）同行业可比公司毛利率情况
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号），公司业务属于制造业下的金属制品业（分类代码C-33），选取该行业下69家上市公司作为金属制品业可比公司。
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金属制品业综合 21.55% 22.43% 22.61% 23.59%
毛利率平均值
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金属制品业综合 21.80% 21.09% 20.18% 20.71%
毛利率中位值
利通电子综合毛 14.33% 18.88% 21.58% 20.71%
利率
数据来源：Wind资讯
目前上市公司中，不存在与公司产品相同、产品结构完全类似的公司，因此，公司选择祥鑫科技、科森科技、东山精密等3家主营业务为结构件的上市公司作为可比上市公司。公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
序 公司简称 证券代码 主营业务毛利率/金属结构件毛利率
号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
1 祥鑫科技 002965.SZ 18.24% 19.13% 19.97% 20.37%
2 科森科技 603626.SH 16.30% 16.45% 23.20% 20.58%
3 东山精密 002384.SZ 16.15% 16.18% 15.87% 14.03%
平均值 16.90% 17.25% 19.68% 18.33%
利通电子主营业务毛利率 14.16% 18.87% 21.29% 20.49%
数据来源：可比公司披露的各年年报
注1：祥鑫科技主要从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，主要为汽车、通信设备、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件，表中取其金属结构件毛利率进行比较。
注2：科森科技主要从事消费电子产品结构件为主，主要为公司传统智能手机、平板电脑、笔记本电脑等行业客户提供精密金属结构件业务，表中取其主营业务毛利率进行比较。2019 年，科森科技毛利率下降较多，主要原因为：科森科技收入占比最高的消费电子产品结构件毛利率下滑。
注3：东山精密主要从事印刷电路板、触控面板及LCM模组、LED器件和通信设备组件等领域结构件产品的制造，产品应用于消费电子、通信、工业设备、汽车、AI、医疗器械等行业，表中取其主营业务毛利率进行比较。
注4：2020年，公司执行经修订的《企业会计准则第14号—收入》，运输费用调整到营业成本科目核算，剔除上述影响，2020年1-6月，公司主营业务毛利率为16.69%，与同行业可比上市公司差异较小。
整体来看，报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司变动趋势基本一致，但存在一定差异，不同企业间毛利率的差异原因包括：①不同企业间的产品结构及细分市场、客户类型不尽相同所致，公司主要从事液晶电视等液晶显示领域的精密金属结构件、电子元器件的设计、生产、销售，而其他公司下游客户和消费场景均与公司存在区别，公司主要产品受电视行业影响较大；②原材料采购渠道、采购时机、储备水平存在差异，导致当期生产成本中原材料价格水平存在差异，从而使得毛利率有所差异；③2020年，公司执行经修订的《企业会计准则第14号—收入》，运输费用调整到营业成本科目核算，剔除上述影响，2020年1-6月，公司主营业务毛利率为16.69%，与同行业可比上市公司差异较小
二、请保荐机构核查并发表意见
（一）核查过程
保荐机构通过如下程序对公司毛利率相关情况进行了核查：
1、查阅发行人2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年1-6月财务报告，查阅了报告期内营业收入明细表，并将营业收入按类型划分情况与发行人相关业务的经营数据进行比较与分析，并了解发行人最近三年一期业务经营状况；
2、查阅发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月按业务类型划分的收入、成本及毛利率数据，分析并了解各类业务变动情况原因；结合收入、成本及毛利率数据，分析并了解各类业务毛利率变动的情况及原因，并对发行人上述期间毛利率变动情况进行分析；
3、查阅电视行业上市公司、同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，分析并了解同行业可比公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的经营情况、业务模式及相关财务数据、财务指标情况；
4、与发行人管理层及相关人员就发行人主要业务的经营情况及业务模式、2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月收入增长情况、毛利率变动情况等问题进行访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司主要产品价格整体呈下降趋势，公司主营业务毛利率下降的原因主要为电视行业景气度下降及新冠疫情影响，具有合理性。电视行业上市公司及同行业可比公司毛利率均整体呈下降趋势，与公司毛利率变动趋势基本一致。
3.请申请人补充说明应收账款、存货期末余额与销售收入的匹配性。请保荐机构核查。
回复：
一、应收账款余额与营业收入的匹配性
报告期内各期末，公司应收账款余额和营业收入的变动情况如下：
单位：万元
序号 项目 2020年1-6 变动 2019年度 变动 2018年度 变动 2017年度
月/6月末 幅度 /末 幅度 /末 幅度 /末
1 应收账款余额 34,055.66 3.28% 47,288.04 6.37% 44,457.53 -19.11% 54,961.51
2 营业收入 66,164.77 -9.12% 162,025.10 1.61% 159,459.50 -4.51% 166,998.09
3 最后一季度营 37,793.33 -3.58% 57,159.65 6.06% 53,892.45 -16.96% 64,900.03
业收入
4=1/3 应收账款余额 90.11% - 82.73% - 82.49% - 84.69%
占比
注：2020年1-6月/6月末变动幅度系与2019年1-6月/6月末同期相比。
报告期内，除2020年6月末受疫情影响导致客户回款速度较慢外，其他各期末应收账款余额与营业收入变动方向一致，但应收账款余额变动幅度大于营业收入变动幅度，主要原因系公司主要客户信用期为1-4个月不等，各期不同信用期客户销售占比有所差异导致应收账款余额变动幅度有所不同。报告期各期末，公司应收账款余额变动幅度与最后一季度营业收入变动幅度较为接近，应收账款余额主要来自于最后一季度的赊销收入，与公司销售信用政策相符，不存在异常的情形。
2018年末，公司应收账款余额较2017年末下降19.11%，降幅略高于2018年第四季度营业收入降幅，主要原因为：2018 年第四季度，公司对信用期较长的客户南京鸿富夏和纬创资通等销售收入同比有所减少，对信用期较短的客户青岛海信及TCL等销售收入同比有所增加，整体回款速度相对更快，因此应收账款余额有所减少。上述客户2017年四季度和2018年四季度主营业务收入金额及占比如下：
单位：万元
客户名称 信用期 2018年四季度收入 2017年四季度收入 收入变动幅度
青岛海信 1个月 19,633.04 13,716.95 43.13%
TCL集团 2个月 10,743.69 7,127.09 50.74%
南京鸿富夏 3个月 1,258.57 7,755.14 -83.77%
纬创资通 4个月 1,313.68 6,116.39 -78.52%
2019年末，公司应收账款余额较2018年末增长6.37%，与2019第四季度营业收入增幅基本匹配。
2020年上半年，受上述电视行业景气度走低及2020年突发新冠疫情等因素影响，公司营业收入同比下降，而客户回款速度相对较慢，导致应收账款余额同比有所增长。截至2020年10月末，公司2020年6月末应收账款期后4个月内回款比例已达到96.97%，整体而言，公司应收账款期后回款情况良好。
综上，报告期内各期末，公司应收账款余额与营业收入的变化基本匹配，不存在异常的情形。
二、存货余额与营业收入的匹配性
（一）公司存货余额和营业收入的整体变动情况
报告期内各期末，公司存货余额和营业收入的变动情况如下：
单位：万元
序号 项目 2020年1-6 变动 2019年度 变动 2018年度 变动 2017年度
月/6月末 幅度 /末 幅度 /末 幅度 /末
1 存货余额 35,110.22 8.92% 34,901.33 -0.33% 35,017.31 25.80% 27,836.74
2 营业收入 66,164.77 -9.12% 162,025.10 1.61% 159,459.50 -4.51% 166,998.09
3 下一季度 38,175.40 47.68% 23,600.98 -12.28% 26,904.81 3.90% 25,893.79
营业成本
存货余额/
4=1/3 下一季度 91.97% - 147.88% - 130.15% - 107.50%
营业成本
注：2020年1-6月/6月末变动幅度系与2019年1-6月/6月末同期相比。
报告期各期末，公司存货余额变动方向与下一季度的营业成本变动方向一致，主要原因为：公司根据下游主要客户下一季度需求预测提前完成订单的生产并按照要求准时批量供货，导致存货余额有所变动。
具体来说，公司作为电视机整机厂商精密金属结构件的供应商，所有的产品均为客户定制化产品，库存商品和发出商品根据客户的订单要求进行生产。整机厂商一般均实行零库存管理，且要求的订单送货期一般较短，因此，公司管理层根据客户出具的未来6-13周的需求预测制定相应的采购及生产计划进行提前备货。在通常情况下，公司从材料购入到生产到最终实现销售一般周期为2-3个月左右。除此之外，公司还会考虑各个节假日的影响进行相应的原料备库。
2018年末，公司存货余额较2017年末增长25.80%，高于下一季度营业成本增幅；2019年末，公司存货余额较2018年末下降0.33%，低于下一季度营业成本降幅主要原因为：①公司主营产品为液晶电视精密金属结构件等，各类产品型号不断丰富，为了保证交货期，公司会准备一定的库存量。2018 年以来，伴随电视机产业链的变化，专业化分工不断加剧，整机企业将更多生产环节分包给专业厂商，精密金属结构件企业在客户新产品设计时更多地参与整机外观设计。精密金属结构件企业从传统的订单生产向与客户共同开发新产品、新工艺，完善客户供应链环节上转变，这促使精密金属结构件企业与下游整机厂商的合作日趋深入，公司需与下游客户联合开发多种型号产品，各生产环节的备货需求增加，因此2018年末公司存货余额较上年末增加较为明显且以后各期末均保持较高的水平；②随着国内居民生活水平的提高和消费升级，大尺寸电视机消费占比不断提高，公司生产的电视机精密金属结构件大尺寸产品占比也逐年提高。相对于小尺寸产品，大尺寸产品工艺相对复杂，生产周期较长，因此公司期末对大尺寸产品的相关备货也有所增加，导致存货期末余额较大；③2019年及2020年春节时间相对较早，公司结合公司产品生产周期及客户订单进行提前备货，导致2018年末及2019年末存货余额相对较大。
2020年1-6月，公司存货余额同比增长8.92%，低于下一季度营业成本涨幅，主要原因为：2020 年上半年因新冠疫情原因，电视行业生产及销售受到较大影响，随着下半年疫情影响逐渐消除，电视行业销售快速反弹，带动公司销售收入增长，因此2020年第三季度公司营业成本同比增长47.68%，涨幅较大。
（二）存货构成、具体波动原因及与收入的匹配性
报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品等构成。
报告期各期末，公司存货余额相对较高，主要原因为：公司大部分产品采取寄售制的销售模式，产品在客户领用并质检合格下线并向发行人出具寄售结算清单或确认单之前，仍然作为公司的库存核算，因此公司发出商品金额较大，导致公司存货余额相对较高。
报告期各期末，公司存货余额具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 2020年1-6 变动 2019年度 变动 2018年度 变动 2017年度
月/6月末 幅度 /末 幅度 /末 幅度 /末
1 原材料 8,355.87 50.03% 5,689.73 1.44% 5,609.23 -8.41% 6,124.47
2 在产品 5,278.52 -23.25% 8,326.56 21.33% 6,862.95 111.57% 3,243.79
3 库存商 3,228.61 -13.88% 3,432.08 -7.30% 3,702.47 -1.98% 3,777.31
品
4 发出商 9,885.81 23.00% 12,497.34 -7.54% 13,516.30 29.18% 10,463.17
品
5 委托加 5,200.17 -13.13% 2,777.08 -16.49% 3,325.50 4.15% 3,193.11
工物资
6 周转材 3,161.24 56.91% 2,178.53 8.88% 2,000.86 93.34% 1,034.89
料
7 合计 35,110.22 8.92% 34,901.33 -0.33% 35,017.31 25.80% 27,836.74
注：2020年1-6月6月末变动幅度系与2019年1-6月6月末同期相比。
1、原材料与委托加工物资
单位：万元
项目 2020年1-6月 变动 2019年度 变动 2018年度 变动 2017年度
/6月末 幅度 /末 幅度 /末 幅度 /末
原材料 8,355.87 50.03% 5,689.73 1.44% 5,609.23 -8.41% 6,124.47
委托加 5,200.17 -13.13% 2,777.08 -16.49% 3,325.50 4.15% 3,193.11
工物资
合计 13,556.04 17.31% 8,466.82 -5.24% 8,934.73 -4.11% 9,317.58
注：2020年1-6月/6月末变动幅度系与2019年1-6月6月末同期相比。
公司采购的原材料主要包括电镀锌板、铝型材，采购的电镀锌板均需发货至剪板厂进行剪切，剪切完成后入库原材料。委托加工物资主要是存放在上海福然德供应链股份有限公司、广州宝钢井昌钢材配送有限公司两家剪板厂的电镀锌板原卷。
2018年，电镀锌板市场价格较为稳定、铝型材价格有所回落，导致2018年末公司原材料和委托加工物资合计金额较2017年末小幅下降4.11%；2019年，电镀锌板市场价格有所回落，铝型材价格有所回落，导致2019年末公司原材料和委托加工物资合计金额较2018年末小幅下降5.24%；2020年1-6月，电镀锌板、铝型材市场价格受疫情冲击后出现回升，且公司预期2020年下半年销售将逐步回升，出于生产统筹安排、成本控制等综合考虑，公司增加了电镀锌板、铝型材等原材料的采购及备货，导致2020年6月末公司原材料和委托加工物资合计金额较上年同期涨幅较大。
2、库存商品、发出商品及在产品
报告期各期末，公司库存商品、发出商品、在产品具体构成如下：
单位：万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
库存商品及发出商品
精密金属结构件 10,569.15 13,039.06 14,072.03 14,072.03
元器件 1,647.75 1,345.29 1,978.46 1,978.46
底座 528.66 593.53 917.54 917.54
其他 307.96 668.27 189.86 189.86
模具 60.89 283.28 60.89 60.89
在产品 5,278.52 8,326.56 6,862.95 3,243.79
合计 18,392.94 24,255.98 24,081.72 17,484.27
2018 年末及 2019 年末，公司库存商品、发出商品、在产品合计分别为24,081.72万元和24,255.98万元，金额相对较高，主要原因为：①2018年以来，伴随电视机产业链的变化，专业化分工不断加剧，整机企业将更多生产环节分包给专业厂商，精密金属结构件企业在客户新产品设计时更多地参与整机外观设计。精密金属结构件企业从传统的订单生产向与客户共同开发新产品、新工艺，完善客户供应链环节上转变，这促使精密金属结构件企业与下游整机厂商的合作日趋深入，公司需与下游客户联合开发多种型号产品，各生产环节的备货需求增加，因此公司库存商品、发出商品、在产品合计余额相对较高；②随着国内居民生活水平的提高和消费升级，大尺寸电视机消费占比不断提高，公司生产的电视机精密金属结构件大尺寸产品占比也逐年提高。相对于小尺寸产品，大尺寸产品工艺相对复杂，生产周期较长，因此公司期末对大尺寸产品的相关备货也有所增加，2018年末及2019年末，公司存货中60寸以上大尺寸产品占比分别为31.78%、37.98%，较上年末分别增加1.02个百分点和6.20个百分点；③2019年及2020年春节时间相对较早，公司结合公司产品生产周期及客户订单进行提前备货，导致2018年末及2019年末存库存商品、发出商品、在产品合计余额相对较高。
2020年6月末，公司库存商品、发出商品、在产品合计为18,392.94万元，与上年同期基本保持一致。
综上所述，报告期各期末，公司存货余额与营业收入的变化基本匹配，不存在异常的情形。
三、请保荐机构核查
（一）核查过程
保荐机构通过如下程序对公司应收账款、存货相关情况进行了核查：
1、查阅发行人2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年1-6月财务报告，查阅了发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月收入明细账及按业务类型划分的收入、成本数据，分析并了解各类业务变动情况原因，并对发行人上述期间变动情况进行分析；
2、查阅发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月应收账款明细账及相关数据，了解主要客户的信用政策及回款情况，分析并了解应收账款变动情况原因，并对发行人上述期间变动情况进行分析；
3、查阅发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月存货及相关明细数据，分析并了解存货余额较大及明细科目变动情况，并对发行人上述期间变动情况进行分析；
4、与发行人管理层及相关人员就发行人主要业务的经营情况、业务模式、收入变动情况、应收账款回款情况、存货余额变动情况等问题进行访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，公司应收账款余额、存货余额与营业收入的变化基本匹配，不存在异常的情形。
4.关于本次募集资金投资项目。（1）奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目，申报材料中称使用现有土地。请申请人说明本次该土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途。（2）请申请人说明墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目、墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），以及相关境外审批办理情况，所在国环境文件的办理情况。（3）关于上述两境外项目的土地和房产，请申请人说明租赁合同的主要内容，租赁到期后土地和房产的处置计划，按照所在国法律出租方是否具有土地及房产的所有权或使用权（如为使用权，其剩余使用年限是否不低于剩余租赁年限）、是否有权出租，出租方向公司出租土地及房产是否存在违反所在国法律或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合所在国法律的规定。（4）请申请人说明上述两境外项目实施主体设立的进展，相关实施主体的股权结构，如有其他股东，请说明其他股东的情况，实施主体是否为公司能够控制的主体，募集资金投入到实施主体的方式，其他
股东是否同比例增资或提供贷款，同时请明确增资价格和借款的主要条款（贷
款利率）。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目，申报材料中称使用现有土地。请申请人说明本次该土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途。
本项目实施主体为公司子公司东莞市奕铭光电科技有限公司，本项目不涉及新增土地事项，项目建设地点位于广东省东莞市企石镇江边村江南大道侧，该项目所在土地已取得相应的不动产权证书，具体情况如下：
序 使用 土地使用证 坐落位置 面积（㎡） 用途 取得方 终止日期 他项
号 权人 编号 式 权利
粤（2020） 东莞市企
1 东 莞 东莞不动产 石镇江边 24,477.99 工业 出让 2070年6月 无
奕铭 权第 村 30日
0155699号
根据上述不动产权证书，奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目所在土地的用途为工业用途。该项目主要建设厂房、办公楼、仓库等配套设施，项目符合土地规划用途。
二、请申请人说明墨西哥蒂华纳年产 300 万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目、墨西哥华雷斯年产 300 万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），以及相关境外审批办理情况，所在国环境文件的办理情况。
（一）墨西哥蒂华纳年产 300 万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目、墨西哥华雷斯年产 300 万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（以下简称“《指导意见》”）第四条规定，“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资”。
《指导意见》第五条规定，“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资”。
墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目（以下简称“蒂华纳项目”）、墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目（以下简称“华雷斯项目”）不属于《指导意见》规定的限制或禁止开展的境外投资：
1、上述募投项目不存在下列限制开展境外投资的情形：
（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
2、上述募投项目不存在下来禁止开展境外投资的情形
（1）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
（2）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；
（3）赌博业、色情业等境外投资；
（4）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
（5）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
综上，本次境外募投项目不属于《指导意见》中规定的限制、禁止境内企业进行境外投资的范围，符合《指导意见》的相关规定。
（二）相关境外审批办理情况及所在国环境文件的办理情况
1、相关境外审批办理情况
“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”已取得无锡市发改委下发的《境外投资项目备案通知书》（备案号（2020）58号），公司同时取得江苏省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202000606号）。
“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”已取得无锡市发改委下发的《境外投资项目备案通知书》（备案号（2020）59号），公司同时取得江苏省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202000607号）。
公司已在新加坡新设全资子公司利通控股（新加坡）有限公司（以下简称“利通新加坡”），并拟通过该新加坡子公司在墨西哥新设2家公司分别作为“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”和“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”的实施主体。
根据墨西哥律师Mauricio Monroy-Soltero出具的法律意见，公司在墨西哥设立公司涉及的主要流程包括：需向墨西哥驻中国领事馆提交设立注册墨西哥公司的一系列认证文件，认证完成后尚需在墨西哥办理公证并在商业财产公共登记处注册并取得联邦纳税人识别号、数字签名和当地纳税人识别号，还须在国家外商投资登记处中注册。
墨西哥律师已就发行人在墨西哥新设公司涉及的相关境外审批程序和蒂华纳项目和华雷斯项目在开工建设及正式生产活动之前应取得的境外审批文件出具相关法律意见如下：
“1、根据墨西哥1993年的外国投资法，制造业（包括液晶显示器金属框架和结构的生产）不包含在外国投资负面清单内。因此，投资者在墨西哥投资上述行业是被允许及不需要取得任何前置许可。
2、在墨西哥成立公司时，公司必须根据《商业组织通则》成立，并在公证员面前设立，并在商业财产公共登记处注册并取得联邦纳税人识别号、数字签名和当地纳税人识别号，在把投资者的企业文件（公司章程、董事授权、营业执照和设立墨西哥公司的授权委托书，这些文件必须在最近的墨西哥驻外领事馆进行认证，并由经过认证的专家翻译人员翻译成西班牙语）提供给墨西哥公证员后，可能需要大约一个月才能完成。墨西哥公司还必须在国家外商投资登记处中注册，注册工作在一天之内完成。
3、为保证在墨西哥当地的合法运营，公司在签署租约且已占用将用作生产的设施后，须取得经营地当地政府的营业执照。
4、在墨西哥建造制造厂的项目中，在项目正式开工建设之前，需要向市和州政府当局取得土地使用分区管制证书、环境评估和建筑许可证。
5、有关奇瓦瓦华雷斯市和下加利福尼亚蒂华纳生产设施所涉及的产品生产，根据利通提供的信息，我们相信其生产过程及活动不会对当地环境造成实质性影响或引起潜在危险，因此，生产设施须向城市发展与生态局（华雷斯市）和环境保护局（下加利福尼亚蒂华纳）提交预防性通知。预防性通知是详细说明将在现场进行的生产过程以及将使用的机械、设备和材料、空气排放、废水管理、废物管理、危险废物管理及声音污染等。在评估了预防性通知后，城市发展与生态局和环境保护局将发布书面答复，授权预防性通知或要求其他信息。提交申请后答复的期限为一个月。这些是项目所需许可证的一部分，可以在墨西哥公司进行正式生产活动前取得。
6、根据墨西哥法律，项目已按照墨西哥法律规定办理了目前阶段应履行的批准/或登记备案手续。
7、利通在墨西哥的公司设立及投资该等项目不存在重大法律障碍。”
基于上述，墨西哥律师已出具法律意见，确认：蒂华纳项目和华雷斯项目“已按照墨西哥法律规定办理了目前阶段应履行的批准/或登记备案手续；发行人在墨西哥的公司设立及投资该等项目不存在重大法律障碍”。
2、关于所在国环境文件的办理情况
关于该两项境外募投项目在所在国环境文件的办理情况，墨西哥律师已出具相关法律意见如下：
“在墨西哥建造制造厂的项目中，在项目正式开工建设之前，需要向市和州政府当局取得土地使用分区管制证书、环境评估和建筑许可证。
有关奇瓦瓦华雷斯市和下加利福尼亚蒂华纳生产设施所涉及的产品生产，根据利通提供的信息，我们相信其生产过程及活动不会对当地环境造成实质性影响或引起潜在危险，因此，生产设施须向城市发展与生态局（华雷斯市）和环境保护局（下加利福尼亚蒂华纳）提交预防性通知。预防性通知是详细说明将在现场进行的生产过程以及将使用的机械、设备和材料、空气排放、废水管理、废物管理、危险废物管理及声音污染等。在评估了预防性通知后，城市发展与生态局和环境保护局将发布书面答复，授权预防性通知或要求其他信息。提交申请后答复的期限为一个月。这些是项目所需许可证的一部分，可以在墨西哥公司进行正式生产活动前取得。”
基于上述，根据墨西哥律师出具的法律意见，蒂华纳项目和华雷斯项目“生产过程及活动不会对当地环境造成实质性影响或引起潜在危险”；后续正式开工建设之前和进行正式生产活动之前应按前述境外法律意见所述取得相关环境文件。
三、关于上述两境外项目的土地和房产，请申请人说明租赁合同的主要内容，租赁到期后土地和房产的处置计划，按照所在国法律出租方是否具有土地及房产的所有权或使用权（如为使用权，其剩余使用年限是否不低于剩余租赁年限）、是否有权出租，出租方向公司出租土地及房产是否存在违反所在国法律或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合所在国法律的规定。
公司本次募投项目中两项境外募投项目拟在租赁的场地上实施，相关情况如下：
（一）墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目
1、租赁合同主要内容
根据相关合同文件及墨西哥律师出具的法律意见：发行人于2020年11月20日与Kajohn Jesus Chen Aguilar先生签署了一份租赁协议，以租赁面积7,000平方米位于墨西哥下加利福尼亚蒂华纳 Blvd. Cochimies #16210, Colonia RioTijuana 3ra etapa的产权。租赁期限为2021年1月1日至2024年3月31日。租赁规定，租约期满后，承租人可优先租赁同一土地。租金为每年90万美元。租赁是根据墨西哥法律签署的。
2、租赁到期后土地和房产的处置计划
根据发行人与出租方签署的《租赁合同》，租约期满后，承租人可优先租赁同一土地。
3、按照所在国法律出租方是否具有土地及房产的所有权或使用权（如为使用权，其剩余使用年限是否不低于剩余租赁年限）、是否有权出租，出租方向公司出租土地及房产是否存在违反所在国法律或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合所在国法律的规定。
根据墨西哥律师出具的法律意见，前述蒂华纳项目的租赁合同“是根据墨西哥法律签署的。我们收到了一份产权证书副本，该产权证书确认出租人拥有租赁产权的所有权并有权出租”。
关于前述租赁产权的实际用途，墨西哥律师已出具法律意见，说明“租赁产权的拟定用途是电视工业设施；在该物业中设置电视工业设施之前，需取得工业用地许可”。
基于上述，根据墨西哥律师出具的法律意见，蒂华纳项目之租赁合同的出租方拥有租赁产权的所有权并有权出租，租赁合同是根据墨西哥法律签署的；在该物业中设置电视工业设施之前，需取得工业用地许可。
（二）墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目
1、租赁合同主要内容
根据相关合同文件及墨西哥律师出具的法律意见，公司已于2020年7月27日与TCL王牌电器（惠州）有限公司签署《战略合作协议》，其中，针对华雷斯项目选址和使用事项主要约定如下：
“双方本着投资战略同步、规模适当、相互协调的原则，合理规划利通项目中的金属冲压背板生产线，利通拟在TCL墨西哥华雷斯MASA工厂园区中投资约1亿元人民币，规划建设两条金属冲压背板生产线，以匹配TCL的产能需求；TCL拟定投资约3,500万人民币，规划建设12,000平方米厂房供背板厂使用。TCL计划建成厂房情况如下∶拟建成占地6,000平方米的双层厂房共12,000平方米厂房及水、电、气等关键能源设施。”
同时，境外出租方已出具《厂房出租意向书》，约定：发行人有意向 TCL租赁位于Blvd. Independencia No. 2151, Parque Industrial Salvarcar, Ciudad Juarez,Chihuahua, México 的工业用地，以及有意租赁正在规划及建设的厂房，租赁为12,000平方米，租期3年。
2、租赁到期后土地和房产的处置计划
根据TCL王牌电器（惠州）有限公司出具的说明，待租赁期限届满后，在同等条件下，华雷斯利通电子有限公司有权优先租赁上述厂房。
3、按照所在国法律出租方是否具有土地及房产的所有权或使用权（如为使用权，其剩余使用年限是否不低于剩余租赁年限）、是否有权出租，出租方向公司出租土地及房产是否存在违反所在国法律或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合所在国法律的规定。
根据墨西哥律师出具的法律意见，前述华雷斯项目之租赁合同的出租方“具有土地所有权，有权出租，租赁物的租赁意向条款不违反墨西哥法律或其已签署的协议或作出承诺的情况。根据所提供的文件复印本，拟租赁土地的实际用途符合墨西哥法律。上述提及的租赁意向的条款符合墨西哥的法律”。
四、请申请人说明上述两境外项目实施主体设立的进展，相关实施主体的股权结构，如有其他股东，请说明其他股东的情况，实施主体是否为公司能够控制的主体，募集资金投入到实施主体的方式，其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时请明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。
（一）关于两项境外项目实施主体设立的进展
公司已在新加坡新设全资子公司利通新加坡，并拟通过该新加坡子公司在墨西哥新设2家公司分别作为“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”和“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”的实施主体。
根据墨西哥律师出具的法律意见，发行人在墨西哥成立公司时涉及的主要法律程序包括“必须根据《商业组织通则》成立，并在公证员面前设立，并在商业财产公共登记处注册并取得联邦纳税人识别号、数字签名和当地纳税人识别号，在把投资者的企业文件（公司章程、董事授权、营业执照和设立墨西哥公司的授权委托书，这些文件必须在最近的墨西哥驻外领事馆进行认证，并由经过认证的专家翻译人员翻译成西班牙语）提供给墨西哥公证员后，可能需要大约一个月才能完成。墨西哥公司还必须在国家外商投资登记处中注册，注册工作在一天之内完成。”
根据墨西哥律师出具的法律意见，“截至法律意见出具之日，两家墨西哥公司已完成如下申请注册程序：经济部颁发的名称许可证。”此外，墨西哥律师进一步确认发行人“在墨西哥设立公司及投资该等项目不存在重大法律障碍”。公司设立墨西哥公司的相关注册登记手续正在办理过程中。
（二）关于境外实施主体的股权结构
发行人拟设立的两家墨西哥公司股权结构如下：
1、利通电子（墨西哥）有限公司：利通新加坡持股99%，发行人持股1%。
2、华雷斯利通电子有限公司：利通新加坡持股99%，发行人持股1%；
因此，本次两项境外募投项目的实施主体为发行人合计持股100%的主体，不涉及其他股东。
（三）关于募集资金投入到实施主体的方式
公司在新加坡新设全资子公司利通新加坡，并拟通过该新加坡子公司在墨西哥新设2家公司分别作为蒂华纳项目和华雷斯项目的实施主体。公司拟采取增资的方式，将募集资金投入到上述实施主体。上述实施主体为公司100%控制的主体，不涉及其他股东，故亦不涉及其他股东是否同比例增资或提供贷款的问题。
五、请保荐机构和申请人律师发表核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师通过如下程序进行了核查：
1、查阅发行人奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目备案、环评批复及土地使用权证书；
2、查阅境外募投项目的相关审批情况，包括无锡市发改委下发的《境外投资项目备案通知书》及江苏省商务厅下发的《企业境外投资证书》等；
3、将公司境外募投项目与《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等规定进行逐条对照，分析是否符合相关规定；
4、查阅了境外墨西哥律师Mauricio Monroy-Soltero出具的法律意见书，就境外墨西哥募投项目的相关情况进行了核查；
5、查阅了境外租赁土地房产的相关合同及产权证书；
6、与发行人管理层及相关人员就发行人境内、境外募投的相关情况进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目所在土地的用途为工业用途。该项目主要建设厂房、办公楼、仓库等配套设施，项目符合土地规划用途；
2、“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”、“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”不属于《指导意见》中规定的限制、禁止境内企业进行境外投资的范围，符合《指导意见》的相关规定。上述项目已取得无锡市发改委下发的《境外投资项目备案通知书》和江苏省商务厅下发的《企业境外投资证书》。
根据墨西哥律师出具的法律意见，上述项目已按照墨西哥法律规定办理了目前阶段应履行的批准/或登记备案手续；发行人在墨西哥的公司设立及投资该等项目不存在重大法律障碍。
3、上述两项境外募投项目拟在租赁的场地上实施。根据墨西哥律师出具的法律意见，蒂华纳项目之租赁合同的出租方拥有租赁产权的所有权并有权出租，租赁合同是根据墨西哥法律签署的，在该物业中设置电视工业设施之前，需取得工业用地许可；根据墨西哥律师出具的法律意见，华雷斯项目之租赁合同的出租方具有土地所有权，有权出租，租赁物的租赁意向条款不违反墨西哥法律或其已签署的协议或作出承诺的情况，拟租赁土地的实际用途符合墨西哥法律，租赁意向的条款符合墨西哥的法律。
4、公司已在新加坡新设全资子公司利通新加坡，并拟通过该新加坡子公司在墨西哥新设2家公司分别作为项目的实施主体。公司拟采取增资的方式，将募集资金投入到上述实施主体。上述实施主体为公司100%控制的主体，不涉及其他股东，故亦不涉及其他股东是否同比例增资或提供贷款的问题。
5.《尽职调查报告》第78页“公司控股股东邵树伟控制的其他公司不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。公司实际控制人邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平控制的除公司以外的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。”有相应结论，但未对控股股东及实际控制人其控制的企业相应业务进行说明以及与公司业务对比。请保荐机构补充说明。
回复：
一、公司的主营业务情况
根据发行人的营业执照，公司经营范围为：“液晶显示屏及部件、金属结构件、电子元器件、平板显示器件、专用设备、电子产品、工模具、半导体、五金产品、水暖器材、环境保护专用设备及配件、仪器仪表、通用设备的研发、生产与销售；分布式光伏发电；环境质量检测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经核查，发行人主营业务为应用于液晶电视等液晶显示领域的精密金属结构件、电子元器件等产品的设计、生产、销售。
二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的业务及经营情况
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东为邵树伟，实际控制人为邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业登记的经营范围中不存在与发行人相同或相似的业务，具体情况如下：
序号 关联方名称 经营范围/主营业务 关联关系
序号 关联方名称 经营范围/主营业务 关联关系
伟丰贸易（香 邵秋萍持股40%，
1 港）有限公司 投资、贸易 徐惠亭（注）持股
35%的企业
通用机械设备、仪器仪表、电子产品的研发、
制造、销售、技术咨询；金属材料、五金的
宜兴利合机械 销售；汽车零部件及配件制造；自营和代理 史旭平持股51%的
2 科技有限公司 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 企业
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
注：徐惠亭系实际控制人之一邵树伟的配偶。
经核查，伟丰贸易（香港）有限公司和宜兴利合机械科技有限公司的业务开展情况如下：
1、伟丰贸易（香港）有限公司成立于2003年5月7日，注册地位于香港，主营业务为投资控股和电子配件贸易，报告期内未实际开展经营活动；
2、宜兴利合机械科技有限公司成立于2018年7月3日，发行人实际控制人史旭平于2020年7月27日成为其控股股东，主营业务为汽车零部件的研发、制造和销售，与公司主营业务不存在相同或相似的情形。
综上，控股股东及实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。因此，发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
三、实际控制人关于避免同业竞争承诺函
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人实际控制人邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平已向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺函的主要内容如下：
“1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与利通电子业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与利通电子业务有直接或间接竞争的公司、企业或其他经营实体拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、本人保证及承诺本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与利通电子经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与利通电子生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
3、如本人及控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与利通电子所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知利通电子，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予利通电子。
4、本人保证绝不利用对利通电子的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与利通电子相竞争的业务或项目。
5、如利通电子进一步拓展其产品和业务范围，本人保证本人及本人控制的其他企业不直接或间接经营任何与利通电子及其经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与利通电子生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
6、本人将依法律、法规及利通电子的规定向其及有关机构或部门及时披露与其业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
7、本人保证将不会利用利通电子控股股东、实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。
8、本人愿意承担因违反上述承诺而给利通电子造成的全部经济损失。”
实际控制人与发行人关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地避免实际控制人与发行人之间同业竞争情形的发生，截至目前，相关承诺履行情况良好。
四、请保荐机构补充说明
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了宜兴利合机械科技有限公司营业执照、工商信息，并查阅了其工商变更情况，访谈其管理人员并了解了宜兴利合机械科技有限公司的实际经营情况；
2、查阅了伟丰贸易（香港）有限公司的公司注册证书，访谈其股东并了解了伟丰贸易（香港）有限公司在报告期内的实际经营情况；
3、查阅了公司实际控制人邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平在报告期内向公司出具的《避免同业竞争承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）补充说明情况
以上楷体加粗的内容已在保荐人尽职调查报告之“第三章 同业竞争与关联交易调查”之“（一）发行人不存在同业竞争的情况”中补充说明。
（本页无正文，为江苏利通电子股份有限公司《关于江苏利通电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
江苏利通电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏利通电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵溪寻 张 华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为江苏利通电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏利通电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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