证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2020-072
珠海英搏尔电气股份有限公司
关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于《珠海英搏尔电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年12月10日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2020年12月10日为授予日，向符合条件的168名激励对象授予股票期权407.6万份。现将有关事项公告如下：
一、2020年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2020年股票期权激励计划简述
激励计划及其摘要已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划的标的股票为公司股票期权。
2、标的股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为168人，包括公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
4、行权安排：
（1） 本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2） 股票期权行权期及各期行权时间安排本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月、24个月、36个月后分批次开始行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当 40%
日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件或个人业绩考核未达到行权条件的，对应行
权期所获授的股票期权由公司注销。
5、行权条件
（1） 考核期间
本激励计划授予股票期权对应的考核期间为：
行权期 考核期间
第一个行权期 2020年1月1日至2020年12月31日
第二个行权期 2021年1月1日至2021年12月31日
第三个行权期 2022年1月1日至2022年12月31日
（2） 公司层面业绩考核要求
各行权期的业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2020年净利润不低于1,000万元
第二个行权期 2021年净利润不低于3,000万元
第三个行权期 2022年净利润不低于6,000万元
注:本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
（3） 个人层面绩效考核要求
薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
6、行权价格：授予的股票期权的行权价格为32.83元/股。
（二）2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年10月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于<珠海英搏尔电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司第二届监事会第十二次会议审议通过了前述议案并出具了《监事会关于终止公司员工持股计划及股票期权激励计划有关事项的意见》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京国枫律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。
2、2020年10月23日至2019年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划的激励对象提出的任何异议。2020年11月3日，公司披露了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年11月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于<珠海英搏尔电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会批准，
股东大会授权董事会确定授予日，在授予激励对象符合条件时向其授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2020年12月10日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司以2020年12月10日为授予日，向符合条件的168名激励对象授予407.6万份股票期权。北京国枫律师事务所就本激励计划授予相关事项出具了法律意见书。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划中确定的激励对象有1人因离职而失去激励对象资格，根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《珠海英搏尔电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定以及2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将激励对象人数由169名调整为168名，调整后的对象均为第二届董事会第十二次会议中确定的激励对象，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司本次授予的股票期权总数由409.2万份调整为407.6万份。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司2020年第一次临时股东大审议通过的一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次股票期权授予的激励对象均未发生上述情形，公司本激励计划股票期权授予的条件已经成就。
四、本次授予情况说明
1、授予日：本激励计划的股票期权授予日为2020年12月10日。
2、授予数量：本次授予的股票期权数量为407.6万份。
3、授予人数：本次授予的激励对象人数为168人。
4、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为32.83元/股。
5、股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
权数量(万股) 权总数的比例 的比例
孔祥忠 董事、副总经 12 2.94% 0.16%
理、销售总监
郑小梅 副总经理、供 12 2.94% 0.16%
应链中心总监
李雪花 财务总监 8 1.96% 0.11%
邓柳明 副总经理、董 4 0.98% 0.05%
事会秘书
SEKINE TOSHIKATSU 制造总监 8 1.96% 0.11%
（日本）
中层管理人员、核心技术（业务）骨 363.6 89.21% 4.81%
干（164人）
合计 407.6 100.00% 5.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值模型在授权日2020年12月10日对本次授予的407.6万份股票期权进行测算，2020年至2024年成本摊销情况如下：
年份 2020年 2021年 2022年 2023年 合计
需摊销的费用 - 2,356.75 1,332.19 490.06 4,179.00
（万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形说明
在本次股票期权授予日前6个月内无参与激励的董事、高级管理人员买卖过公司股票（具体情况可详见公司于2020年11月9日在巨潮资讯网披露的《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》）。
八、监事会的审核意见
公司监事会对本次激励计划股票期权授予日激励对象是否符合授予条件进行了核查，监事会认为：
1、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《珠海英搏尔电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、本激励计划的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划股票期权授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，本激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2020年12月10日为授予日，向符合条件的168名激励对象授予407.6万份股票期权，股票期权行权价格为32.83元/股。
九、独立董事意见
经过认真审核，公司独立董事认为：
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年股票期权激励计划股票期权的授予日为2020年12月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划授予条件已经成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划合法、合规，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。
综上，我们同意公司以2020年12月10日为授予日，向符合条件的168名激励对象授予407.6万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：
1、本激励计划的调整及本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定；
2、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定；
3、公司首次授予股票期权的条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于珠海英搏尔电气股份有限公司2020年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
珠海英搏尔电气股份有限公司董事会
2020年12月11日
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