国城矿业股份有限公司董事会
关于本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的说明
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）拟以支付现金及承担债务的方式购买浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题规定》”）第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1. 本次交易的标的公司国城实业已取得生产规模150万吨/年的采矿权许可证、安全生产许可证等资质证书，正在办理生产规模500万吨/年的相关资质证书及许可证书等；
2. 本次交易行为涉及的有关公司股东大会的审批事项，已在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
3.本次交易拟购买的标的资产为国城实业 100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，国城实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。目前，国城集团持有的标的公司92%股权质押给哈尔滨银行股份有限公司成都分行。国城集团已出具承诺，在国城矿业发出审议本次交易正式方案的董事会通知前，与质押权人签署解除上述股权质押的协议，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍；
4. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；
5. 本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
特此说明。
（本页无正文，为《国城矿业股份有限公司董事会关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签署页）
国城矿业股份有限公司
2020年12月10日
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