证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2020-035
美盛文化创意股份有限公司
关于控股股东签署《股权转让协议》暨权益变动的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股权协议转让不涉及要约收购。
2、本次股权协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、截至本公告日，本次股权转让协议拟转让股票尚存在质押情况，如所涉质押股份未能按协议的约定解除质押，本次交易是否能完成尚存在不确定性。
4、本次股权协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次股权协议转让最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）近日接到公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”及“控股股东”）的通知，为归还股票质押融资贷款，美盛控股于2020年12月9日与九州国泰控股有限公司（以下简称“九州国泰”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。美盛控股拟通过协议转让方式向九州国泰转让其持有公司45,478,637股无限售流通股，占公司股份总数的5%，双方一致同意本次股权转让价格为7.4元/股，对应的标的股权转让总价款为336,541,914元。本次股权协议转让后，各方股份变动情况如下：
本次转让前 本次增减变动 本次转让后
股东名称
持股数量 占公司总 增减数量（股） 增减比 持股数量 占公司总
(股) 股本比例 例 （股） 股本比例
美盛控股 301,527,310 33.15% -45,478,637 -5% 256,048，673 28.15%
九州国泰 0 0 45,478,637 5% 45,478,637 5%
拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期间因送股、资本公积金转增股本方式而相应增加的股份）；无限售流通股。
二、转让双方基本情况
1.转让方基本情况
名称：美盛控股集团有限公司
注册地址：新昌县新昌大道西路376号1幢
法定代表人：赵小强
注册资本：5000万元
统一社会信用代码：91330624668325905U
经营范围：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售：日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告日，美盛控股占公司总股本33.15%，为公司控股股东。
2.受让方基本情况
公司名称：九州国泰控股有限公司
注册地址：北京市大兴区春和路39号院1号楼1-506
法定代表人：顾云飞
注册资本：20000万人民币
统一社会信用代码：911100003396888871
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；技术推广、服务；软件开发；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；代理进出口；物业管理；酒店管理；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务（不含食宿）；贸易代理；家庭劳务服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑动画设计；服装设计；文艺创作；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理；公园管理；工程项目管理；销售五金交电（不含电动自行车）、家具、灯具、工艺美术品、电子产品、家用电器、黄金制品、计算机软件、通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、金属制品、木制品、花卉、苗木（种苗木除外）、食用农产品、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、润滑油、矿产品（稀有矿产品除外、未经专项审批的项目除外）、化肥、农药（剧毒除外）、食品添加剂、农业机械、汽车；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、销售食品、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
九州国泰为九州城投有限公司的全资子公司，其实际控制人为中国关心下一代委员会健康体育发展中心。
3.关联关系情况说明
转让方美盛控股与受让方九州国泰不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、转让协议的主要内容
转让方（甲方）：美盛控股集团有限公司
受让方（乙方）：九州国泰控股有限公司
（一）本次转让的标的股份
双方同意根据本协议规定的条款和条件，甲方将其持有的目标公司45,478,637 股股份（占目标公司总股份数的 5%，以下简称“标的股份”）及其附属权利转让给乙方。
（二）本次标的股份的转让价格
2.1 本次标的股份转让价格为人民币 7.4 元/股，总转让价款为人民币336,541,914元（大写：叁亿叁千陆百伍拾肆万壹千玖百壹拾肆圆整）。
2.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
（三）付款及过户安排
各方同意，股份转让价款应按照以下方式进行支付：
3.1 甲方同意在本协议签署完成之日起2个月内，完成标的股份的质押解除，乙方同意在甲方标的股份的质押解除之日起7个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付转让价款人民币266,050,026元（大写：贰亿陆千陆百零伍万零贰陆圆整）。
3.2 在乙方支付上述全部转让款后7个工作日内，双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续。
3.3 在中国证券登记结算有限责任公司完成本协议约定的股份转让过户手续后三个月内，乙方再向甲方支付剩余股权转让款人民币70,491,888元（大写：柒千零肆玖万壹千捌百捌拾捌圆整）。
（四）违约责任
4.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或者作出的陈述、保证或承诺存在重大遗漏或虚假表述，均构成其违约。在此情况下，未发生违约的一方（以下简称“守约方”）可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起20个工作日内对违约作出补救。
4.2 违约方有责任向守约方赔偿因其违约造成的经济损失，并应当采取相应措施，使守约方免受进一步的损害。
（五）协议的变更或终止
5.1 双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：
5.1.1 甲方未按时解除标的股份的质押，双方同意自动终止本协议，且甲乙双方均无需承担违约责任。
5.1.2本协议经双方协商一致可以进行变更，协议变更应以书面形式进行。
5.1.3双方同意，除本协议另有约定外，本协议也可通过下述方式予以终止：
（a）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
（b）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、监管部门审批等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
（c）如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起10个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（d）本协议终止后，乙方按照本协议支付的股份转让价款，应由甲方归还给乙方。
四、本次股权转让的影响
本次股权协议转让不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。控股股东通过股权协议转让方式偿还部分股票质押融资债务，降低股票质押风险。
五、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司于同日在交易所指定的信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。
5、本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。
六、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《简式权益变动报告书（一）》
3、《监事权益变动报告书（二）》
美盛文化创意股份有限公司董事会
2020年12月10日
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