关于恒玄科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年九月
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于2020年6月18日出具的《关于恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]353 号）（以下简称“第二轮问询函”）已收悉。恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”、“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、如无特别说明，本回复使用的简称与《恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
内容 字体
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
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恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
目录
问题1 关于投资方特别权利条款...............................................................................4
问题2 关于终端品牌厂商...........................................................................................6
问题3 关于实际控制人竞业禁止.............................................................................23
问题4 关于经销模式收入确认与折扣返利.............................................................26
问题5关于募投项目之发展与科技储备基金合理性与必要性..............................32
问题6 关于其他事项.................................................................................................38
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
问题1 关于投资方特别权利条款
根据问询回复，2019年10月9日，公司与全体股东签署了《关于终止恒玄科技（上海）有限公司合资合同和公司章程的协议》，约定提前终止涉及20名财务投资者的特殊权利条款，并同时约定发生以下六类情形之一的，上述特别权利条款将自动恢复执行，包括第（6）项：公司上市申请经审核通过或同意注册后6个月内未能完成在股票证券交易所的上市（但因证监会及上海监管局或交易所等监管部门的原因造成上市时间延误除外）。上述协议所达成事项符合审核问答中关于对估值调整条款进行清理的相关要求。
请发行人：（1）结合特殊权利条款的自动恢复执行，特别是第（6）项情形，以及发行人作为自动恢复条款当事人的权利、义务或责任，说明自动恢复是否符合相关监管要求、是否已彻底清理；（2）除已披露的特殊权利条款外，是否还存在其他对赌协议，上市后对赌协议是否持续有效。
请保荐机构、发行人律师结合《审核问答（二）》第10条规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合特殊权利条款的自动恢复执行，特别是第（6）项情形，以及发行人作为自动恢复条款当事人的权利、义务或责任，说明自动恢复是否符合相关监管要求、是否已彻底清理
发行人与全体股东于2019年7月22日签署的《有关恒玄科技（上海）有限公司之经修订和重述的中外合资经营企业合同》（以下简称“原合资合同”）及《有关恒玄科技（上海）有限公司之经修订和重述的章程》（以下简称“原公司章程”）中约定了若干投资方优先购买权、共同出售权、投资方出售权、最优惠待遇等特殊权利。
发行人与全体股东于2019年10月9日签署了《关于终止恒玄科技（上海）有限公司合资合同和公司章程的协议》（以下简称“《终止合资合同和公司章程的恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复协议》”），约定终止原合资合同及原公司章程，同时约定原合资合同项下赋予投资方的特殊权利在特定情形发生时可以恢复执行，特定情形中包括公司上市申请经审核通过或同意注册后6个月内未能完成在股票证券交易所的上市（但因证监会及上海监管局或交易所等监管部门的原因造成上市时间延误除外）。
2020年6月9日，发行人与全体股东签署了《〈关于终止恒玄科技（上海）有限公司合资合同和公司章程的协议〉之补充协议》（以下简称“《〈终止合资合同和公司章程的协议〉之补充协议》”）。根据前述协议，各方一致同意终止原协议第七条（即《终止合资合同和公司章程的协议》中的特殊权利恢复条款），且原协议第七条应视作自原协议签署之日起即未生效；并确认于本补充协议签署之日，投资方此前因投资公司而享有的特殊权利均已被彻底清理，不存在特定情况下将自动恢复执行的安排。《〈终止合资合同和公司章程的协议〉之补充协议》自各方签章之日起生效。
综上所述，截至本回复出具日，《终止合资合同和公司章程的协议》项下投资方特殊权利的自动恢复安排已被终止，投资方股东此前因投资公司而享有的特殊权利已被彻底清理。
（二）除已披露的特殊权利条款外，是否还存在其他对赌协议，上市后对赌协议是否持续有效
截至本回复出具日，投资方股东此前因投资公司而享有的特殊权利已被彻底清理，发行人及其实际控制人与其他股东之间不存在其他对赌协议，亦不存在上市后持续有效的对赌协议。
二、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并核查了发行人历轮融资时签署的交易文件。
2、取得并核查了原合资合同和原公司章程。
3、取得并核查了《终止合资合同和公司章程的协议》。恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
4、取得并核查了《〈终止合资合同和公司章程的协议〉之补充协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，《终止合资合同和公司章程的协议》项下投资方特殊权利的自动恢复安排已被终止，投资方股东此前因投资公司而享有的特别权利已被彻底清理。
2、截至本回复出具日，投资方股东此前因投资公司而享有的特殊权利已被彻底清理，发行人及其实际控制人与其他股东之间不存在其他对赌协议，亦不存在上市后持续有效的对赌协议。
问题2 关于终端品牌厂商
根据问询回复，公司所处的产业链较长，终端品牌厂商不直接与公司发生交易。发行人对华为、三星、小米、OPPO、哈曼、SONY、Skullcandy、万魔、谷歌、阿里、百度等品牌厂商的品牌开发周期（即首次接触品牌厂商至相关芯片首次出货）为1-3年，认证周期为6-12个月，无认证期限。报告期内发行人通过经销商及直销客户对终端品牌厂商华为、三星、小米、OPPO、哈曼、SONY、Skullcandy、漫步者形成的销售金额分别为1372.90万元、18738.42万元、49505.17万元，占各期营收的16.23%、56.79%、76.30%，报告期内三年重叠的品牌厂商占比较小。报告期内，发行人主要直销客户丰禾原、晶讯软件、安泰利业、高为无线等均处于品牌厂商供应链体系。
请发行人结合报告期内芯片在终端品牌厂商产品中的应用占比、形成的销售收入、来自终端品牌厂商的收入贡献等，对终端品牌厂商的构成进行修改，并披露报告期内与发行人进行持续、稳定业务往来的主要终端品牌厂商。
请发行人：（1）完整说明对所有终端品牌厂商的品牌获取过程、开发周期、是否进行专利审查、依赖特定人员、验厂、签订相关合同等，以及认证周期及期限；（2）说明部分终端品牌厂商不用进行专利审查或验厂的原因及合理性、是恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复否符合行业惯例、是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取终端品牌厂商认证的情形；（3）结合主要终端品牌厂商在同类产品中对发行人竞争对手产品的采购情况、竞争格局等，说明发行人在终端品牌厂商中的行业地位、是否为其重要供应商，并提供相关依据；（4）结合对终端品牌厂商的开拓方式、品牌开发周期、产品认证周期、终端品牌厂商的芯片技术储备等，说明在无产品认证期限、仅与少数终端品牌客户签订合同的情况下，如何稳定持续的为终端品牌厂商提供满足技术标准的芯片产品、是否存在行之有效的应对措施，并对发行人与终端品牌厂商可能出现的中断或终止供货情形对经营业绩的影响、向终端品牌厂商供货的可持续性进行重大事项提示和风险提示。
请保荐机构说明对于报告期内品牌厂商收入金额及占比的核查方式、过程及依据，相关数据是否准确。请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内芯片在终端品牌厂商产品中的应用占比、形成的销售收入、来自终端品牌厂商的收入贡献等，对终端品牌厂商的构成进行修改，并披露报告期内与发行人进行持续、稳定业务往来的主要终端品牌厂商
2016年9月，苹果发布第一代AirPods，同时发布的iPhone 7也用Lightning耳机接口取代了传统的3.5mm接口，带动了智能音频SoC领域的快速发展。TWS耳机与Type-C耳机等音频产品均为在前述背景下产生的新兴市场，相关终端品牌厂商涉足TWS耳机与Type-C耳机的时间较短，因此，他们与发行人的合作年限亦不长。但相关市场仍处于快速增长阶段，发行人与主要终端品牌厂商的合作在未来将会进一步加强，业务也将持续稳定增长。对于当前业务量较小的互联网厂商，随着更多合作项目的陆续落地，今年来自他们的业务量也将快速增长。
结合报告期内芯片在终端品牌厂商产品中的应用占比、形成的销售收入、来自终端品牌厂商的收入贡献等，发行人将报告期内收入贡献累计超过1,000万元的终端品牌厂商认定为主要终端品牌厂商。
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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及服务”之“（一）主营业务和主要产品的基本情况”中修改披露如下：
公司主营业务为智能音频SoC芯片的研发、设计与销售，为客户提供AIoT场景下具有语音交互能力的边缘智能主控平台芯片，产品广泛应用于智能蓝牙耳机、Type-C 耳机、智能音箱等低功耗智能音频终端。报告期内公司产品已进入的主要终端品牌厂商包括华为、三星、OPPO、小米等手机品牌及哈曼、SONY、Skullcandy等专业音频厂商。此外，公司产品目前亦在漫步者、万魔等专业音频厂商及谷歌、阿里、百度等互联网公司的音频产品中得到应用。品牌客户的深度及广度是公司重要的竞争优势和商业壁垒。公司已成为智能音频 SoC 芯片领域的领先供应商，产品及技术能力获得客户广泛认可。公司已连续两年荣获EETimes评选的中国IC设计成就奖，同时是中国电子音响行业协会理事会常务理事单位。
……
公司目前已覆盖的主要终端品牌厂商如下：
（二）完整说明对所有终端品牌厂商的品牌获取过程、开发周期、是否进行专利审查、依赖特定人员、验厂、签订相关合同等，以及认证周期及期限
报告期内，发行人对所有终端品牌厂商的品牌获取过程、开发周期、是否进行专利审查、依赖特定人员、验厂、签订相关合同等，以及认证周期及期限如下表。其中，认证期限的“无”是指未约定具体的期限，通常情况下，发行人一旦通过品牌厂商认证后，相关认证就会持续有效。
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品牌类型 品牌名称 品牌获取过程 品牌开发 是否做专利 是否依赖 是否验厂 认证周期 认证期限 是否需签订
周期 审查 特定人员 相关合同
品牌A 业务人员主动开发 2年 是 否 是 6-12个月 无 否
手机品牌 品牌B ODM厂商推荐 1年 是 否 否 - 无 否
品牌C ODM厂商推荐 1年 是 否 否 6-12个月 无 否
品牌D 经销商推荐 3年 是 否 是 6-12个月 无 是
品牌E 方案商推荐 1年 否 否 是 6-12个月 无 否
品牌F 业务人员主动开发 1年 是 否 否 - 无 是
专业音频厂商 品牌G 业务人员主动开发 1.5年 是 否 是 6-12个月 无 是
品牌H ODM厂商推荐 1年 是 否 否 - 无 否
品牌I 业务人员主动开发 1.5年 是 否 否 - 无 否
品牌J 业务人员主动开发 3年 否 否 是 6-12个月 无 否
互联网公司 品牌K 业务人员主动开发 1年 否 否 否 - 无 否
品牌L 品牌厂商推荐 3年 是 否 是 6-12个月 无 是
注1：品牌开发周期指首次接触品牌厂商至发行人相关芯片首次出货。
注2：发行人采用委外加工模式，上表中验厂主要指终端品牌厂商对发行人的委外封装测试厂进行评估考察。
注3：上表中品牌名称包括华为、三星、OPPO、小米、哈曼、Skullcandy、SONY、漫步者、万魔、谷歌、阿里、百度。
8-1-2-9
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（三）说明部分终端品牌厂商不用进行专利审查或验厂的原因及合理性、是否符合行业惯例、是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取终端品牌厂商认证的情形
1、各家终端品牌厂商是否进行专利审查与终端音频产品是否为TWS耳机有关，是否进行验厂系综合各项因素考虑决定，符合行业惯例
发行人对主要终端品牌厂商的开发周期均超过1年，在双方建立正式合作关系之前，终端品牌厂商通常都会对发行人进行评估和认证，该环节一般会持续6至12个月，终端品牌厂商可能采取的评估和认证手段包括芯片技术评估及测试、专利审查、交付能力评估、品质审核及验厂、了解及评估公司财务状况等。
由于苹果在TWS耳机领域树立了较高的知识产权壁垒，其他终端品牌厂商在推出TWS耳机前，为避免专利诉讼会对芯片厂商的相关专利进行审查。部分终端品牌厂商没有将发行人芯片用于TWS耳机，因而未进行相关的专利审查工作。
发行人采用委外加工模式，上表中验厂主要指终端品牌厂商对发行人的委外封装测试厂进行评估考察。但各家终端品牌厂商是否进行验厂是根据其内部执行的供应商管理规范、采购数量或产品类型、供应商声誉等因素综合考虑决定的，因此并不是每一家终端品牌厂商都对封装测试厂进行评估考察，前述做法符合行业惯例。
2、终端品牌厂商与发行人建立合作有严谨的流程，发行人依靠前瞻性的产品布局和技术创新满足终端品牌厂商的需求
发行人主要的终端品牌厂商华为、三星、小米、OPPO、哈曼、SONY、Skullcandy等均为业内知名厂商。前述终端品牌厂商一般都会建立严格完善的采购内控体系和反舞弊机制，在决定是否采用发行人产品时，通常需要经过长时间多环节的评估、评选和认证，以及包括研发、采购、法务等多部门的集体决策。
公司在苹果推出AirPods后的短时间内，较早推出支持双耳通话、集成主动降噪等功能的领先产品，满足了其他终端品牌厂商的跟进需求。随着智能语音在TWS 耳机的广泛应用，公司又较早推出支持语音唤醒和语音识别技术的新一代恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复低功耗智能语音SoC芯片。公司凭借前瞻性的产品布局及IBRT真无线技术、主动降噪蓝牙单芯片及先进制程等技术优势满足了终端品牌厂商的需求，从而获得其认可并建立合作关系。
因此，发行人与终端品牌厂商的合作不依赖于特定个人，亦不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取终端品牌厂商认证的情形。报告期内，发行人未受到市场监督管理部门关于不正当竞争行为的处罚，亦未发生市场监督管理部门对发行人不正当竞争行为进行调查的情况。
综上所述，各家终端品牌厂商是否进行专利审查与终端音频产品是否为TWS 耳机有关，是否进行验厂系综合各项因素考虑决定，符合行业惯例。发行人也不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取终端品牌厂商认证的情形。
（四）结合主要终端品牌厂商在同类产品中对发行人竞争对手产品的采购情况、竞争格局等，说明发行人在终端品牌厂商中的行业地位、是否为其重要供应商，并提供相关依据
目前公司产品已进入的主要品牌厂商包括华为、三星、OPPO、小米等手机品牌及哈曼、SONY、Skullcandy等专业音频厂商。出于保护商业机密的考量，终端品牌厂商不会披露其采购情况。公司通过查询我爱音频网、整理其他公开资料及公司的市场调研情况，整理前述主要品牌厂商推出的蓝牙音频产品及Type-C音频产品的型号及采用芯片情况如下：
1、手机品牌
（1）华为
下表列示了华为蓝牙耳机和Type-C耳机的型号及对应的芯片厂商：
类别 音频产品型号 芯片厂商
FreeBuds 恒玄科技
FreeBuds悦享版 恒玄科技
蓝牙耳机 FlyPods青春版 恒玄科技
FlyPods 恒玄科技
FreeBuds 2/Pro 恒玄科技
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类别 音频产品型号 芯片厂商
FlyPods2/Pro 恒玄科技
Freelace 恒玄科技
FreeBuds 3i 恒玄科技
FlyPods3 恒玄科技
Honor XSport 恒玄科技
FreeBuds 3 华为海思
Type-C耳机 高端智能机标配Type-C耳机 恒玄科技与Synaptics
数据来源：我爱音频网、公开资料整理、公司资料
由上表可见，华为推出的蓝牙耳机中，除FreeBuds 3采用华为海思自研的芯片外，其余 10 款耳机均采用发行人的芯片。作为 Mate/P 系列高端智能机标配（inbox）的Type-C耳机同时采用发行人和Synaptics芯片。在蓝牙耳机及Type-C耳机领域，发行人为华为供应链上的重要供应商。
（2）三星
下表列示了三星蓝牙耳机和Type-C耳机的型号及对应的芯片厂商：
类别 音频产品型号 芯片厂商
GalaxyIconX 博通（Broadcom）
蓝牙耳机 GalaxyBuds 博通（Broadcom）
GalaxyBuds+ 博通（Broadcom）
Galaxy Buds Live 恒玄科技与博通（Broadcom）
Type-C耳机 高端智能机标配Type-C耳机 恒玄科技与Synaptics
数据来源：我爱音频网、公开资料整理、公司资料
由上表可见，三星高端智能机标配（inbox）的Type-C耳机同时采用发行人和Synaptics芯片。在Type-C耳机领域，发行人为三星供应链上的重要供应商。
三星已推出的3款蓝牙耳机采用博通（Broadcom）的芯片，其于2020年推出的TWS耳机Galaxy Buds Live采用发行人的芯片（主动降噪音频芯片为恒玄科技产品，蓝牙芯片为博通（Broadcom）产品），预计后续会有更多款TWS耳机将采用发行人产品。
（3）小米恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
下表列示了小米蓝牙耳机和Type-C耳机的型号及对应的芯片厂商：
类别 音频产品型号 芯片厂商
蓝牙项圈耳机 青春版 恒玄科技
Air 恒玄科技
降噪项圈蓝牙耳机 恒玄科技
Air 2 恒玄科技
Air 2S 恒玄科技
Air2 Se 恒玄科技
蓝牙耳机 运动蓝牙耳机青春版 高通（Qualcomm）
蓝牙耳机Line Free 高通（Qualcomm）
AirDots 青春版 瑞昱（REALTEK）
RedmiAirDots 瑞昱（REALTEK）
RedmiAirDotsS 瑞昱（REALTEK）
蓝牙项圈耳机 未公开，非恒玄科技
圈铁四单元耳机 未公开，非恒玄科技
降噪耳机Type-C版 恒玄科技
Type-C耳机 双单元半入耳式耳机Type-C版 恒玄科技
活塞耳机Type-C版 恒玄科技
数据来源：我爱音频网、公开资料整理、公司资料
由上表可见，小米推出的13款蓝牙耳机中，6款采用发行人的芯片，7款采用高通、瑞昱等的芯片；3款Type-C耳机型号均采用发行人的芯片。在蓝牙耳机及Type-C耳机领域，发行人为小米供应链上的重要供应商。
（4）OPPO
下表列示了OPPO、一加和realme推出的蓝牙耳机产品型号及对应的芯片厂商：
类别 音频产品型号 芯片厂商
O-Free 高通（Qualcomm）
realmeBudsAir 联发科（MediaTek）
TWS耳机 realme Buds Air Neo 联发科（Media Tek）
Enco Free 恒玄科技
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
类别 音频产品型号 芯片厂商
EncoW31 恒玄科技
EncoW51 恒玄科技
Enco W31灵动版 恒玄科技
OnePlus Buds 恒玄科技
realme Buds Q 恒玄科技
颈挂耳机 EncoQ1 恒玄科技
Enco M31 恒玄科技
数据来源：我爱音频网、公开资料整理、公司资料。
由上表可见，OPPO推出的11款蓝牙耳机中，除部分产品外，其他8款均采用发行人的芯片。在蓝牙耳机领域，发行人为OPPO产业链上的重要供应商。
2、专业音频厂商
（1）哈曼
哈曼旗下音响品牌较多，负责耳机产品的主要品牌为JBL及AKG，其他品牌主要为专业音响设备。下表列示了JBL及AKG旗下的音频产品及对应的芯片厂商：
系列 音频产品型号 芯片厂商
JBLFREE 高通（Qualcomm）
JBLFREEX 恒玄科技
JBLUAFlash 恒玄科技
JBLTUNE220TWS 恒玄科技
JBLturewireless
JBLREFLECTFLOW 恒玄科技
JBLLIVE300 恒玄科技
JBLTUNE 120TWS 恒玄科技
JBLT280TWS 恒玄科技
JBLCLUBONE 恒玄科技
JBLCLUB JBLCLUB900NC 恒玄科技
JBLCLUB700BT 恒玄科技
JBLUAsportWireless 恒玄科技
JBLWirelessoverear JBLLIVE400 恒玄科技
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系列 音频产品型号 芯片厂商
headphone JBLLIVE500 恒玄科技
JBLLIVE650 恒玄科技
JBLE55BT 未公开，非恒玄科技
JBLE45BT 未公开，非恒玄科技
JBLTUNE 600NC 未公开，非恒玄科技
JBLEVEREST710GA 未公开，非恒玄科技
JBLEVEREST300 未公开，非恒玄科技
JBLReflectcontour2 恒玄科技
JBLMINIBT 恒玄科技
JBLEndurance300 恒玄科技
JBLEndurance500 恒玄科技
JBLEndurance700 恒玄科技
JBLwirelessSport JBLEnduranceSPRINT 未公开，非恒玄科技
JBLEnduranceDIVE 未公开，非恒玄科技
JBLReflectmini2 未公开，非恒玄科技
EVEREST110GA 未公开，非恒玄科技
JBLTUNE 205BT 未公开，非恒玄科技
JBLTUNE160BT 未公开，非恒玄科技
Y100WIRELESS 恒玄科技
Y500WIRELESS 恒玄科技
N200WIRELESS 恒玄科技
N700NC 恒玄科技
N400NC 恒玄科技
AKG
N60NC 未公开，非恒玄科技
N5005 未公开，非恒玄科技
K361-BT 未公开，非恒玄科技
K371-BT 未公开，非恒玄科技
Y50BT 未公开，非恒玄科技
数据来源：我爱音频网、公开资料整理、公司资料
由上表可见，哈曼推出的41款蓝牙耳机中，24款采用了发行人芯片，17款采用其他芯片。在蓝牙耳机领域，发行人为哈曼产业链上的重要供应商。
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（2）Skullcandy
下表列示了Skullcandy推出的蓝牙音频产品型号及对应的芯片厂商：
类别 音频产品型号 芯片厂商
Indy 恒玄科技
Sesh Evo 恒玄科技
IndyEvo 高通（Qualcomm）
TWS IndyFuel 高通（Qualcomm）
Push 高通（Qualcomm）
PushUltra 未公开，非恒玄科技
Sesh 未公开，非恒玄科技
MethodActive 未公开，非恒玄科技
MethodANC 未公开，非恒玄科技
InkId+ActiveWireless 未公开，非恒玄科技
颈挂 Vert 未公开，非恒玄科技
JIB+Active 未公开，非恒玄科技
InkIdT+Wireless 未公开，非恒玄科技
InkId2.0Wireless 未公开，非恒玄科技
CrusherANC 未公开，非恒玄科技
Cassette 未公开，非恒玄科技
Venue 未公开，非恒玄科技
CrusherWireless 未公开，非恒玄科技
头戴 Hesh3Wireless 未公开，非恒玄科技
RiffWireless 未公开，非恒玄科技
Hesh 2Wireless 未公开，非恒玄科技
IconWireless 未公开，非恒玄科技
UproarWireless 未公开，非恒玄科技
Riff 未公开，非恒玄科技
音箱 BarricadeMini 未公开，非恒玄科技
Barricade 未公开，非恒玄科技
数据来源：我爱音频网、公开资料整理、公司资料
由上表可见，Skullcandy推出的7款TWS耳机中，有两款采用发行人的芯片。颈挂、头戴等耳机系列及蓝牙音箱尚未采用发行人的芯片。在TWS耳机领恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复域，发行人为Skullcandy供应链中的供应商之一。
（3）SONY
由于SONY的产品类别及型号较多，下表仅列示了其主要的TWS耳机、蓝牙音箱的型号及芯片厂商：
系列 音频产品型号 芯片厂商
WF-1000XM3 联发科（MediaTek）
WF-SP800N 联发科（MediaTek）
WF-H800 联发科（MediaTek）
TWS耳机
WF-SP700N 高通（Qualcomm）
WF-SP900 高通（Qualcomm）
WF-XB700 未公开，非恒玄科技
SRS-XB01 恒玄科技
SRS-XB12 恒玄科技
SRS-XB4系列 未公开，非恒玄科技
蓝牙音箱 SRS-XB3系列 未公开，非恒玄科技
SRS-XB2系列 未公开，非恒玄科技
GTK-PG10 未公开，非恒玄科技
SRS-WS1 未公开，非恒玄科技
数据来源：我爱音频网、公开资料整理、公司资料
由上表可见，SONY的TWS耳机主要采用高通或联发科的芯片，有两款蓝牙音箱采用发行人的芯片。在蓝牙音箱领域，发行人为 SONY 供应链中的供应商之一。
综上所述，依据公开资料整理及公司市场调研，除向发行人采购外，目前公司产品已进入的主要终端品牌厂商亦在向高通、联发科、瑞昱等厂商采购芯片。发行人为华为（蓝牙耳机及Type-C耳机）、三星（Type-C耳机）、小米（蓝牙耳机及Type-C耳机）、OPPO（蓝牙耳机）、哈曼（蓝牙耳机）供应链中的重要供应商。此外，发行人为Skullcandy TWS耳机供应链中的供应商之一，亦为SONY蓝牙音箱供应链中的供应商之一。
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（五）结合对终端品牌厂商的开拓方式、品牌开发周期、产品认证周期、终端品牌厂商的芯片技术储备等，说明在无产品认证期限、仅与少数终端品牌客户签订合同的情况下，如何稳定持续的为终端品牌厂商提供满足技术标准的芯片产品、是否存在行之有效的应对措施，并对发行人与终端品牌厂商可能出现的中断或终止供货情形对经营业绩的影响、向终端品牌厂商供货的可持续性进行重大事项提示和风险提示
1、结合对终端品牌厂商的开拓方式、品牌开发周期、产品认证周期、终端品牌厂商的芯片技术储备等，说明在无产品认证期限、仅与少数终端品牌客户签订合同的情况下，如何稳定持续的为终端品牌厂商提供满足技术标准的芯片产品、是否存在行之有效的应对措施
（1）公司智能音频SoC芯片是音频设备的核心器件，研发难度大
智能音频SoC芯片作为主控平台芯片，集成了多核CPU、蓝牙基带和射频、音频CODEC、电源管理、存储、嵌入式语音AI和主动降噪等多个功能模块，是音频设备的核心器件，直接影响终端产品的性能及用户体验。
智能音频 SoC 芯片系统设计难度高，电路结构复杂，涵盖了音频、电源、射频、基带、CPU、软件等多个技术领域，同时对芯片的工艺制程以及软硬件协同开发也有很高的要求，对设计团队的综合技术能力有很高挑战。智能音频SoC芯片包含完整的硬件电路及其承载的嵌入式软件，需要在进行芯片设计的同时开发相应的应用方案，将复杂的硬件电路和软件系统有效结合以实现芯片产品的功能。
根据公开信息，除苹果外的终端品牌厂商中，目前仅华为海思具备音频SoC芯片的自研能力与技术储备，其他终端品牌厂商均需对外采购相关芯片。
（2）终端品牌厂商在选择SoC芯片供应商时极为慎重，切换代价高，是否签订合同并非为双方开展合作的必备条件
公司的智能音频 SoC 芯片为音频设备的核心器件，直接关系到终端产品的性能和用户体验。品牌客户在选择芯片供应商时极为严格谨慎，进入门槛较高。无论是发行人业务人员主动开发，还是经销商/方案商/ODM厂商/品牌厂商推荐，恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复通常均需要发行人与终端品牌厂商进行长时间的接触与沟通交流，开发周期均超过1年，部分终端品牌厂商的开发周期超过3年。最后，发行人还需要通过耗时6-12个月的一系列评估认证，才可进入终端品牌厂商的供应链体系。
以目前TWS耳机主动降噪功能为例，除高性能的SoC芯片外，降噪效果还受耳机腔体设计等多方面因素的影响，需要芯片厂商与方案商/模组厂、ODM厂商和终端品牌厂商长期紧密合作，具有较高的行业进入门槛。此外，终端品牌厂商在新产品定义开发过程中，会与芯片厂商、ODM厂商及方案商/模组厂高度配合、协同研发，并在长期合作中形成了较强的黏性，终端品牌厂商切换芯片供应商代价较高。公司在进入终端品牌厂商供应体系后，产品成功的应用经验又可以形成良性循环，进一步扩展公司的品牌厂商覆盖范围。目前公司产品已在多家终端品牌厂商中有成熟应用，长期的经验积累形成了较高的行业壁垒。
发行人不与终端品牌厂商直接发生交易，仅为其供应链体系中的间接供应商，签署合同并非双方开展合作的必备条件。终端品牌厂商根据自身需求，确定是否
与发行人签订合同，符合行业特点。
（3）公司芯片可满足终端品牌厂商的差异化需求，与终端品牌厂商的稳定合作又使得公司可及时了解行业发展趋势，快速进行产品升级迭代
公司研发团队以前瞻性布局把握住了智能语音市场爆发的机遇。在苹果推出AirPods后的短时间内，较早推出支持双耳通话、集成主动降噪等功能的领先产品。随着智能语音在TWS耳机的广泛应用，公司又较早推出支持语音唤醒和语音识别技术的新一代智能语音 SoC 芯片。在服务终端品牌厂商的过程中，公司能及时了解行业的发展方向，有针对性地开展技术研发和产品升级迭代，持续保持产品的领先性，从而确保可提供满足终端品牌厂商需求的芯片产品。
公司的智能语音 SoC 主控芯片平台具有强大的性能及良好的可扩展性，能实现终端品牌厂商需求的迅速响应，加速研发进度，从而满足终端产品快速上市的需求。同时，依托公司产品软硬件平台的可扩展性，终端品牌厂商可在此基础上进行深度定制，满足其终端产品差异化的诉求。
综上所述，公司智能音频 SoC 芯片是音频设备的核心器件，研发难度大；恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复终端品牌厂商在选择芯片供应商时极为慎重，切换供应商代价高，是否签订合同并非为双方开展合作的必备条件。公司芯片可满足终端品牌厂商的差异化需求，与终端品牌厂商的稳定合作又使得公司可及时了解行业发展趋势，快速进行产品升级迭代，从而可以持续为终端品牌厂商提供满足其市场需求的产品。
2、对发行人与终端品牌厂商可能出现的中断或终止供货情形对经营业绩的影响、向终端品牌厂商供货的可持续性进行重大事项提示和风险提示
公司已在“重大事项提示”之“一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”补充披露“公司终端品牌客户集中度较高带来的风险”如下，并在“第四章 风险因素”进行相应补充披露：
“（三）公司来自终端品牌厂商收入增长的不确定性的风险
报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为93.31%、89.00%、85.15%和84.35%，集中度相对较高，前五大客户所对应的终端品牌客户包括手机品牌、专业音频厂商、互联网公司等。
公司自设立以来陆续开拓并通过多个终端品牌厂商的认证，目前公司产品已进入的主要终端品牌厂商包括华为、三星、OPPO、小米等手机品牌及哈曼、SONY、Skullcandy等专业音频厂商，该等终端品牌厂商的产品可能根据消费者的需求变化进行调整。报告期内，公司应用于主要终端品牌厂商产品的芯片销售收入分别为1,372.90万元、18,738.42万元、48,899.83万元和26,645.57万元，占营业收入的比例分别为16.23%、56.79%、75.36%和78.87%，占比呈逐年提升趋势。
1、手机品牌和专业音频厂商收入增长的不确定性风险
报告期内，公司应用于手机品牌和专业音频厂商产品的芯片销售收入分别为8,242.02万元、32,423.53万元、61,913.56万元和30,909.70万元，占营业收入的比例分别为97.46%、98.27%、95.42%和91.49%。
如果未来公司主要客户或终端品牌厂商的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户及终端品牌厂商，或目前主要客恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，公司来自手机品牌和专业音频厂商收入增长将存在不确定性的风险，并对公司经营产生不利影响。
2、终端品牌厂商自研芯片带来的收入增长不确定性风险
目前，有终端品牌厂商开始自研芯片，如华为海思已研发出麒麟A1芯片用于华为FreeBuds 3。如果未来出现公司不能稳定持续的为终端品牌厂商提供满足其需求的芯片产品，或终端品牌厂商开始自研同类型芯片用于其音频产品，或公司与终端品牌厂商无法持续稳定的开展合作，或终端品牌厂商自身业务发展不利等情形，则可能发生终端品牌厂商对公司芯片需求减少、甚至中断或终止与公司继续开展芯片合作的情况，并对公司芯片应用于终端品牌厂商的可持续性造成不利影响，带来公司收入增长不确定性风险。
3、互联网公司收入较少及后续收入增长的不确定性风险
报告期内，公司应用于互联网公司（主要是谷歌和百度）产品的芯片销售收入分别为7.77万元、99.34万元、1,065.52万元和1,185.01万元，占营业收入的比例分别为0.09%、0.30%、1.64%和3.51%；2020年一季度，公司进入阿里供应链体系，2020年1-6月相应的销售金额为129.70万元；公司应用于互联网公司产品的芯片销售金额和占比相对较小，销售收入对应的终端品牌客户仍以手机品牌、音频厂商为主。如果未来公司对相关互联网公司的市场开拓不及预期，或未能与其保持良好合作，或互联网公司产品策略发生变化，公司芯片应用于互联网公司产品的后续收入增长将存在较大的不确定性。”
二、中介机构的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期收入明细表及经销商终端销售数据，结合产品型号、发行人直销客户、经销商下游客户与品牌厂商的对应关系，复核发行人芯片应用于品牌厂商音频产品数量的合理性。
2、获取发行人与部分品牌厂商的相关往来邮件、经销商/直销客户采购订单恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复及经销商月度报备资料。
3、通过网络公开信息获取主要品牌厂商音频产品的拆解报告，确认相关音频产品采用发行人芯片情况。
4、访谈主要品牌厂商，了解发行人与主要品牌厂商的合作关系、品牌厂商音频产品使用发行人芯片的情况。
经核查，保荐机构认为：
公司所处产业链较长，终端品牌厂商不直接与公司发生交易。基于业务链条分工、下游终端产品的生产、终端品牌厂商的存货（备货）管理政策及销售策略等因素影响，公司芯片产品销售量与终端品牌厂商音频产品出货量会同向变动但不会完全一致。保荐机构访谈了主要终端品牌厂商，其出于保护商业机密的考量，不会告知其具体终端产品生产量、出货量及存货库存量信息数据，故无法通过品牌厂商音频产品的出货量对公司芯片销量进行准确勾稽。
公司根据经销商提供的各型号产品下游销售数据及产业链对应关系、公司销售给直销客户的各型号产品数据及产业链对应关系等进行统计与分析，得出应用于品牌音频产品的芯片数量。保荐机构对相关数据进行了复核，该等数量与产业发展趋势及公司自身业务状况相符。
（二）发行人律师的核查意见
发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并核查了部分终端品牌厂商对发行人进行评估和认证相关的支持性文件；
2、访谈发行人经营负责人和销售负责人了解其获取终端品牌厂商的过程及有关终端品牌厂商对其进行评估和认证的过程；
3、会同保荐机构访谈了部分终端品牌厂商；
4、搜索市场监督管理部门公开的处罚记录；
5、取得发行人就有关问题出具的确认。恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
经核查，发行人律师认为：
部分终端品牌厂商不用进行专利审查或验厂具有合理性且符合行业惯例，发行人不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取终端品牌厂商认证的情形。
问题3 关于实际控制人竞业禁止
根据首轮问询回复，公司实际控制人Liang Zhang于2014年12月从锐迪科微电子离职，其离职时与锐迪科微电子存在竞业限制约定，并于2016年1月入职发行人；公司员工耿立伟于2015年2月从锐迪科微电子离职，其离职时与锐迪科微电子存在竞业限制约定，并于2016年4月入职发行人。前述二人的竞业限制期为2年，入职发行人时，其二人竞业限制期尚未届满。
请发行人提供上述两人与锐迪科签署的竞业限制合同。
请发行人结合上述合同的具体内容、约定的竞业禁止期限及违约的法律责任等，进一步说明如上述两人被追诉承担违约赔偿责任，对发行人及实际控制人是否可能构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师说明核查方式、过程及依据，是否对锐迪科微电子进行了充分且必要的核查程序，并发表明确意见。
回复：
锐迪科微电子没有与Liang Zhang及耿立伟签署单独的《竞业限制协议》，而是通过《劳动合同》中的竞业限制条款对其离职后的竞业限制义务进行约定。另外，锐迪科微电子在与员工终止或解除劳动关系时，会根据届时的实际情况，确定并告知员工是否需要履行竞业限制义务。Liang Zhang及耿立伟从锐迪科微电子离职时均被告知需履行竞业限制义务。发行人已提供Liang Zhang及耿立伟与锐迪科微电子签署的《劳动合同》。
一、发行人说明
Liang Zhang和耿立伟二人从锐迪科微电子离职时存在2年竞业限制期约定，恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复并在竞业限制期届满前入职公司，目前在公司任职时间均已经超过4年。截至本回复出具之日，二人均未收到锐迪科微电子按照《劳动合同》中竞业限制条款约定需支付的竞业限制补偿金，也未收到过锐迪科微电子向其提出的关于违反竞业限制义务的任何主张。
根据Liang Zhang和耿立伟与锐迪科微电子签署的《劳动合同》相关约定，若员工违反竞业限制规定，应向锐迪科微电子支付总额不超过其上一年度12个月工资的违约金，如果锐迪科微电子可以证明其因员工的违约行为所遭受的实际损失超过违约金的，员工还应向锐迪科微电子赔偿违约金和实际损失之间的差额。
《劳动合同》还约定了发生争议时一方可向锐迪科微电子所在地劳动争议仲裁委员会申请仲裁。锐迪科微电子若基于二人违反竞业限制规定启动劳动仲裁程序的，可以将二人列为被申请人。由于公司并非前述竞业禁止事项的当事人，一般不会被列为被申请人。鉴于：（1）二人从锐迪科微电子离职至今，均未收到锐迪科微电子向其支付的竞业限制补偿金；（2）锐迪科微电子向该二人主张违约赔偿责任已超过法律规定的劳动争议申请仲裁的时效期间；（3）司法实务中对原任职单位未支付补偿金是否影响竞业限制协议的效力及员工需要承担的责任存在不同的认定，但在其中相当一部分案例中法院和仲裁机构认为用人单位未按照约定给予劳动者经济补偿的，劳动者可以不履行竞业限制义务的情况。据此，上述二人被追诉承担违约赔偿责任并收到不利判决/裁决的可能性很小，即使收到不利判决/裁决，预计结果也主要是二人向锐迪科微电子承担经济赔偿责任。
Liang Zhang和耿立伟已出具确认及承诺函，承诺：“若锐迪科微电子未来就上述竞业限制事宜向本人及/或恒玄科技提出任何权利主张，基于生效的司法判决或有权仲裁机构的生效裁决，本人承诺若恒玄科技由于前述情况遭受任何实际经济损失，均由本人承担。”
综上所述，Liang Zhang和耿立伟被追诉承担违约赔偿责任的可能性很小，即使上述二人被追诉承担违约赔偿责任并收到不利判决/裁决，预计结果也主要是二人向锐迪科微电子承担经济赔偿责任，但对发行人不会构成重大不利影响。Liang Zhang及耿立伟具备支付违约金的经济实力，前述情形不会影响二人在公司任职的稳定性，也不会影响Liang Zhang的实际控制人地位。
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
二、中介机构的核查意见
（一）核查方式、过程及依据
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并核查了Liang Zhang和耿立伟与锐迪科微电子签署的《劳动合同》。
2、取得了Liang Zhang和耿立伟的银行流水，核查其是否收到锐迪科微电子向其支付的竞业限制补偿金。
3、取得并核查了Liang Zhang和耿立伟出具的《确认及承诺函》。
4、检索了竞业限制相关司法判例。
5、检索了Liang Zhang和耿立伟的诉讼记录。
6、访谈当时在锐迪科微电子任职的人员了解公司对于离职人员竞业限制义务的实际处理方式。
7、保荐机构与发行人律师会同发行人联系了锐迪科微电子负责人并提出对其访谈及取得书面确认的请求，但对方以不了解当时情况为由未予明确回应。
8、鉴于锐迪科微电子已被紫光展锐（上海）科技有限公司（以下简称“紫光展锐”）控股，中介机构于2020年6月28日走访了紫光展锐位于上海祖冲之路的总部办公楼，并通过前台联系上紫光展锐人力资源部相关负责人。该负责人表示不方便以当面形式进行访谈，但同意接受电话访谈并给予联系方式。随后，保荐机构与发行人律师以电话访谈的形式，与紫光展锐人力资源部相关负责人就Liang Zhang和耿立伟的竞业禁止等相关事项进行了了解。人力资源部相关负责人明确表示：（1）未在内部系统中查询到Liang Zhang和耿立伟的相关信息，因此无法确认相关情况；（2）就其了解，截至访谈日，紫光展锐及锐迪科微电子均与Liang Zhang、耿立伟之间未发生任何纠纷，未因竞业限制、保密等事项向其提出过任何主张。
在该等情况下，保荐机构及发行人律师采取现有核查手段对相关问题的核查，已履行了充分且必要的核查程序。
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
Liang Zhang和耿立伟被追诉承担违约赔偿责任的可能性很小，即使上述二人被追诉承担违约赔偿责任并收到不利判决/裁决，预计结果也主要是二人向锐迪科微电子承担经济赔偿责任，但对发行人不会构成重大不利影响。Liang Zhang及耿立伟具备支付违约金的经济实力，前述情形不会影响二人在公司任职的稳定性，也不会影响Liang Zhang的实际控制人地位。
问题4 关于经销模式收入确认与折扣返利
根据申报及回复材料，公司对经销商的销售系买断方式，在经销商签收、确认已完成交货并获得收取货款权利后确认收入。发行人在每月末根据当月经销商的采购情况计算基础价格折扣，冲减当月收入并确认应付账款；关于特别价格折扣，公司通过与经销商及终端客户的谈判沟通，确定面向终端客户的协定销售价格，就经销商终端销售价格与协定销售价格之间的差额，由公司支付给经销商。发行人按月确认特别价格折扣，每月末根据经销商提供的当月终端销售数据，结合谈定的协定销售价格，计算得出当月应付特别价格折扣的金额，冲减营业收入并确认应付账款；对于经销商尚未实现终端销售的部分，公司根据预计终端销售情况预提特别价格折扣，冲减营业收入并确认应付账款，并于下月初冲回预提的特别价格折扣。发行人2018年、2019年对间接客户的返利分别为224.50万元、1,607.04万元。
请发行人说明：（1）经销买断式销售模式下根据经销商是否实现终端销售确认特别价格折扣的合理性；（2）结合经销协议中退换货条款及其他相关协议安排，说明将报告期内经销商销售认定为买断式销售的合理性、充分性，相关收入确认政策的合理性，是否符合企业会计准则的规定；（3）报告期内与经销商结算基础价格折扣、特别价格折扣及与间接客户结算返利的具体方式，是否符合行业惯例及差异原因。
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）经销买断式销售模式下根据经销商是否实现终端销售确认特别价格折扣的合理性
发行人对经销商的销售模式均为买断式销售。经经销商到货签收，发行人在确认已完成交货的相关信息并获得收取货款权利后，确认收入并确认对经销商的特别价格折扣。
为便于经销商管理、促进其推广与销售力度，发行人与经销商商定，在实现下游销售后与其结算特别价格折扣，因此计算特别价格折扣时：对于经销商当月已实现终端销售部分，发行人直接确认特别价格折扣；经销商当月尚未实现终端销售部分，发行人暂估确认特别价格折扣。
1、发行人对经销收入确认时点符合企业会计准则要求
公司向经销商销售产品采用买断销售模式，销售收入的确认时点为经销商或其指定方签收产品的时点。该时点既满足原收入准则“已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”的规定，又同时满足新收入准则“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”的规定。该方法符合会计准则相关要求。
2、发行人对报告期各期的经销收入均在当期确认特别价格折扣，符合企业会计准则的要求
对报告期各期而言，发行人的经销收入均在当期确认特别价格折扣，具体分为两个部分：（1）经销商已实现销售部分，根据经销商终端销售情况，直接确认特别价格折扣金额；（2）经销商未实现终端销售部分，暂估确认特别价格折扣。从期间来看，发行人的经销收入与特别价格折扣在当期均已体现，不存在跨期；从对财务报表的影响来看，发行人的经销收入均已直接或暂估确认特别价格折扣，不存在虚增收入的情形。
综上所述，发行人并非仅根据经销商的终端销售情况确认特别价格折扣，相恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复关会计处理符合企业会计准则的要求，具有合理性。
（二）结合经销协议中退换货条款及其他相关协议安排，说明将报告期内经销商销售认定为买断式销售的合理性、充分性，相关收入确认政策的合理性，是否符合企业会计准则的规定
1、报告期内经销商销售认定为买断式销售的合理性、充分性
报告期内，发行人与经销商签署了《产品经销协议》，关于价格条款、交货条款、结算方式及退货条款等主要权利义务关系如下：
合同条款 条款主要内容
A、经销商订货价格以发行人在本协议期限内不同时期向经销商发送的
有效报价单中的价格为准。
B、经发行人同意，经销商在本协议期限内可享受一定比例的基础价格
价格条款 折扣。
C、经销商如因地区市场开拓、战略客户销售、大额订单等原因需要获
取特别价格折扣时，应当向发行人提出申请。经发行人审批同意后，经
销商可获得特别价格折扣。
A、发行人负责将产品交付至经销商指定的物流供应商或指定地点，经
经销商指定的物流供应商或指定地点（含供应链公司仓库）接收人签收
交货条款 产品后视为发行人已完成交付。
B、发行人对产品的保管责任及产品的损毁、灭失或其它与产品有关的
风险自发行人将产品交付之时起即转移至经销商。
A、经销商应当按照双方约定的支付时间、支付方式向发行人支付货款。
结算方式 B、大部分经销商应在产品发货前支付发行人货款，个别经销商可享受
一定信用期。
退货条款 因非质量原因造成的产品损坏，发行人均不予进行退换货。
此外，根据发行人与经销商签订的《产品经销协议》约定，经销商应始终以自己的名义履行协议，发行人和经销商是独立的订约双方，经销商在任何情况下均不应被视为发行人的代理人或雇员。
因此，在经销模式下，发行人向经销商进行买断式销售，根据协议约定，发行人负责将产品交付至经销商指定的物流供应商或指定地点，经经销商指定的物流供应商或指定地点（含供应链公司仓库）接收人签收货物后视为发行人已完成交付。发行人对产品的保管责任及产品的损毁、灭失或其它与产品有关的风险自发行人将产品交付之时起即转移至经销商。
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
综上所述，根据发行人与经销商签订的经销协议相关条款判断，报告期内经销商销售认定为买断式销售具有合理性、充分性。
2、经销收入确认政策的合理性，是否符合企业会计准则的规定
（1）发行人经销收入确认的基本原则
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）发行人经销收入确认的具体原则
发行人对经销商的销售系买断方式，根据与经销商签订的销售合同（订单）将相关产品交付给经销商，经经销商到货签收，发行人在确认已完成交货的相关信息并获得收取货款权利后，确认收入。
（3）报告期内发行人经销收入确认方法、时点和依据
发行人以经销商指定的物流供应商或指定地点（含供应链公司仓库）接收人签收后作为产品所有权上的主要风险和报酬转移时点，经销商签收后即取得对应产品的所有权，发行人对产品不再具有管理权、控制权。同时，相关产品收入、对应成本均能够可靠计量，发行人获得收取货款的权利，相关经济利益很可能流入企业。
综上所述，报告期内发行人对经销商销售的相关收入确认政策具有合理性，符合企业会计准则的规定。
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
（三）报告期内与经销商结算基础价格折扣、特别价格折扣及与间接客户结算返利的具体方式，是否符合行业惯例及差异原因
1、发行人报告期内与经销商结算基础价格折扣、特别价格折扣及与间接客户结算返利的具体方式如下：
（1）基础价格折扣
发行人按月确认基础价格折扣，在每月末根据当月经销商的采购情况计算基础价格折扣，冲减当月收入并确认应付账款。
发行人通过开具Credit Note（抵扣货款凭据）冲抵应收账款的形式与经销商结算。
（2）特别价格折扣
发行人每月对销售给经销商的产品计提特别价格折扣，其中，对于经销商当月已实现终端销售部分，发行人根据经销商提供的当月终端销售数据，结合谈定的协定销售价格，计算得出当月应付特别价格折扣的金额，冲减营业收入并确认应付账款；对于经销商尚未实现终端销售的部分，发行人暂估确认特别价格折扣金额，冲减营业收入并确认应付账款。
发行人通过开具Credit Note（抵扣货款凭据）冲抵应收账款或者以等值产品的形式与经销商结算。
（3）与间接客户的返利结算
发行人因为对客户的销售而产生对间接客户的返利义务，向间接客户支付返利属于向客户的客户支付对价，发行人将相关返利作冲减收入处理。
结算时，发行人将返利以货币形式直接支付给间接客户。
2、相关处理是否符合行业惯例
（1）基础价格折扣与特别价格折扣
集成电路行业中，晶晨股份通过现金返利（直接向客户支付返利金额）或向客户开具抵用凭证（客户可抵减后续采购产品支付的价款）向客户支付销售返利；恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复晶丰明源在应收经销商采购的货款中扣减经销商获得的商业折扣额度，即在经销商采购时完成商业折扣的实际支付。发行人在对经销商基础价格折扣和特别价格折扣的支付方式上，与晶晨股份、晶丰明源等处理方式不存在实质性差异。
（2）对间接客户的返利
根据移远通信招股说明书，高通公司对使用特定型号芯片的客户有返利补贴政策，包括其直接客户或间接客户。其中，福建联迪是移远通信的下游大客户、高通的间接大客户，高通向其发放额外返利。在返利支付方式上，采用货币或签发可以抵扣采购货款凭据（Credit Demo）的方式结算。发行人以货币方式向间接客户支付返利，与前述处理方式不存在实质性差异。
综上所述，报告期内发行人以Credit Note（抵扣货款凭据）冲抵应收账款的形式与经销商结算基础价格折扣，以Credit Note（抵扣货款凭据）冲抵应收账款或以等值产品的形式结算特别价格折扣，以货币方式支付对间接客户的返利，符合行业惯例。
二、申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人与销售、客户管理等相关的内部控制制度，评估和测试内部控制设计和执行的有效性。
2、对发行人的财务人员、销售人员进行访谈，了解经销商的基本情况、发行人的销售流程及账务处理方法。
3、查阅发行人主要经销商的经销协议，确认发行人与经销商签订协议中约定的主要条款，包括但不限于发行人与经销商约定的订单金额、交货条款、风险报酬转移时点等；获取发行人对主要经销商的销售订单、报关单、客户签收单、发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证，检查发行人经销收入确认的合理性、充分性。
4、查阅发行人主要经销商的经销协议，确认经销协议中与商业折扣相关的条款，检查发行人与经销商基础价格折扣、特别价格折扣、与间接客户结算返利恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复方式的合理性。
5、查阅《企业会计准则》及上市公司公开资料，确认发行人经销商销售收入、相关折扣及返利的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定以及行业惯例。
6、以函证方式向发行人主要经销商及其下游客户确认销售、折扣及返利情况。
7、对发行人主要经销商及其下游客户进行实地走访及视频访谈，了解相关销售、折扣及返利情况。
8、获取经销商下游主要客户出具的终端销售确认函，确认经销商报备给发行人的终端销售数据与经销商下游主要客户采购数据的匹配性。
9、获取报告期各期主要客户出具的折扣及返利确认文件，确认相关折扣及返利情况。
（二）核查意见
1、发行人在经销买断式销售模式下计提的特别价格折扣具有合理性。
2、发行人报告期内经销商销售认定为买断式销售具有合理性、充分性。
3、报告期内发行人对经销商销售的相关收入确认政策具有合理性，符合企业会计准则的规定。
4、发行人报告期内与经销商结算基础价格折扣、特别价格折扣、与间接客户结算返利方式符合行业惯例。
问题 5 关于募投项目之发展与科技储备基金合理性与必要性
发行人报告期末资产总额6.3亿元，本次拟募集资金20亿元。其中，9.3亿元投向智能蓝牙音频芯片升级、智能 WiFi 音频芯片研发及产业化、Type-C音恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复频芯片升级、研发中心建设等四个项目，10.7亿元投向发展与科技储备基金。智能蓝牙音频芯片等四个项目资金主要用途均为研发，合计约为8.1亿元。首轮回复中，发行人从研发费用占比及规模均低于竞争对手、导入先进工艺需要较高资金储备、强化公司市场地位等方面对发展与科技储备基金项目的合理性、必要性及具体投向（先进工艺导入、智能可穿戴平台、面向智能家居的低功耗智能音视频平台、购置办公房产）进行了说明。
请发行人结合智能蓝牙音频芯片升级项目、智能WiFi音频芯片研发及产业化项目、Type-C音频芯片升级项目、研发中心建设项目中研发资金具体投向及金额规划与发展与科技储备基金项目具体投向及金额规划的异同，发展与科技储备基金各具体拟投项目的时间规划、具体进展、未来资金需求规模等方面的情况，进一步说明本次募集10.7亿元投向发展与科技储备基金的合理性、必要性、资金规模与相关项目的匹配性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
公司有明确产品技术迭代升级的计划，发展与科技储备基金是公司未来重要的产品布局及进一步的技术迭代发展方向。根据规划，公司募集资金主要投向以下几个方向：
单位：万元
序号 项目名称 资金需求
1 智能蓝牙音频芯片升级项目 38,527.75
2 智能WiFi音频芯片研发及产业化项目 30,814.94
3 Type-C音频芯片升级项目 6,531.08
4 研发中心建设项目 16,705.13
发展与科技储备基金 110,000.00
5.1先进工艺导入 40,000.00
其中：5.1a面向智能耳机的蓝牙音频芯片工艺升级 20,000.00
5 5.1b面向智能家居的WiFi/蓝牙双模音频芯片工艺升级 20,000.00
5.2智能可穿戴平台 25,000.00
其中：5.2a智能眼镜SoC芯片 15,000.00
5.2b智能手表SoC芯片 10,000.00
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
5.3面向智能家居的低功耗智能音视频平台 25,000.00
5.4购置办公房产 20,000.00
（一）发展与科技储备基金与其他募集资金投资项目具体投向的异同
发展与科技储备基金与其他募集资金投资项目在工艺、产品方向、关键技术应用、时间规划方面有明显差异，具体如下：
项目 1至4项募集资金投资项目 发展与科技储备基金
智能蓝牙音频芯片升级项目、智能WiFi音频 先进工艺导入则在前述产品的
工艺 芯片研发及产业化项目逐步开发基于工艺 工艺水平上进一步升级至更先
A、工艺B及工艺C的升级产品。 进工艺。
产品方向 主要产品方向为智能耳机及智能音箱。 新增智能眼镜、智能手表及智
能音视频产品。
研发中心建设项目主要为前沿技术的研发， 在已有技术积累基础上，新增
关键技术 不涉及光罩及改版等流片投入。募集资金投 图像传感、智能视频、GPU、
资项目已有技术积累。 超低功耗WiFi、高速数据接口
等新技术。
时间规划 2020年至2022年。 2022年至2025年。
（二）发展与科技储备基金与其他募集资金投资项目金额规划的异同
发展与科技储备基金紧密衔接其他募集资金投资项目，投入规模与研发内容相匹配。目前公司对发展与科技储备基金投向已经进行论证，先进工艺导入、智能可穿戴平台芯片及智能音视频芯片是公司必要的研发方向，公司将根据市场发恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复展变化，灵活调整上述研发项目的实施时间。
智能眼镜SoC芯片、智能手表SoC芯片及智能音视频平台芯片均是新研发项目，与原募集资金投资项目不重合。根据上图，工艺C智能蓝牙及WiFi音频芯片的研发投入在1.2亿至1.6亿左右，公司新项目的投资规模与之相匹配。公司尚需智能音视频平台芯片相关的技术积累，因此该项目所需研发投入相对较大。
公司拟分别在2020年至2022年基于现有产品，研发工艺A、工艺B及工艺C智能蓝牙音频芯片及智能WiFi音频芯片的升级产品，并在2022年开始导入更先进的工艺D。研发投入主要是光罩及光罩改版等试制投入、IP投入以及研发人员薪酬，工艺越先进，研发投入越高，智能蓝牙音频芯片及智能WiFi音频芯片各年的研发投入与各工艺节点相匹配。
（三）发展与科技储备基金的合理性、必要性
1、工艺进一步升级的需要
公司计划在3年的投入期内，逐步开发基于工艺A、工艺B及工艺C的三个升级版本的智能蓝牙音频芯片及智能WiFi音频芯片。发展与科技储备基金则在此基础上导入更先进工艺，对原有项目做进一步提升。
行业领先者苹果的新一代蓝牙 SoC 芯片拟采用更先进工艺，与其他同行业公司相比，苹果的竞争优势将进一步提升。随着智能可穿戴设备的发展，要求芯片具有更强的边缘计算能力，在性能增强和功能增多的同时，又需要保持极低的功耗设计，此外还要求芯片高集成度、小尺寸，以便留出更多空间给电池及其他器件。基于上述需求，主控SoC芯片必须向更先进工艺演进。为保持行业地位，公司需紧跟领先者步伐，对智能蓝牙音频芯片持续升级。截至本回复出具日，公司第一代智能WiFi音频芯片已研发成功，该款芯片为40nm工艺，性能及功耗水平亟待进一步提高。面对行业的发展趋势及对现有产品升级的迫切需求，公司有必要有序的导入先进工艺，在未来5年内，将现有产品升级至更先进工艺。
2、扩大产品应用的需要
智能可穿戴及智能家居是公司重要的产品和业务布局方向，发展与科技储备恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复基金拟投向智能可穿戴平台及智能音视频平台，是实现公司战略布局的重要一环。通过发展与科技储备基金项目实施，公司将新增智能眼镜、智能手表及智能音视
频产品应用方向。项目实施所需资金量大，除目前募集资金规划外尚需公司自有
资金投入。
（1）智能眼镜
智能眼镜在语音交互、视觉交互方面具有天然优势，谷歌、亚马逊、华为也已推出了相关产品，其他包括苹果、OPPO、vivo等厂商也在智能眼镜方面有明确的规划。目前市场上既有聚焦听音乐等随行场景的智能眼镜产品，也有聚焦视觉能力的产品，随着新技术的日趋成熟，智能眼镜市场具有较强的增长潜力。华为、高通等同行业企业均已推出了支持智能眼镜的平台芯片。智能眼镜要求芯片在很低的功耗水平下，完成更复杂的音视频和图像处理，因此需要在公司现有的无线音频 SoC 平台基础上，增加并升级多项技术，包括低功耗显示技术、图像传感技术及方位加速度传感器技术等，同时需要升级多协议多标准的无线传输技术。为此，公司需要研发性能更强、工艺更先进的多核 SoC 平台，以满足智能眼镜的各项技术要求。
（2）智能手表
目前公司智能蓝牙音频芯片虽然可以用于运动智能手表，但与未来单芯片、更高性能、更低功耗，以及支持强大图形渲染能力的的发展方向仍有较大差距。在运动智能手表市场上，意法半导体和Ambiq Micro具有领先优势，华为海思自研的麒麟A1也已应用于华为GT 2智能手表。目前市场上运动智能手表基本采取分立方案，即蓝牙与高性能处理器分立，市场需要兼具性能及成本优势的单芯片解决方案。公司亟待在智能手表SoC芯片领域实现突破，解决行业痛点。
（3）智能音视频产品
智能家居设备除具备智能语音外，智能视频功能也越来越受到重视。公司拟研发的智能音视频平台芯片，是在当前产品的基础上加入图像传感、智能视频等功能，实现人脸识别、手势识别、图像显示等多元应用。与其他募集资金投资项目相区别，公司目前尚无视频和图像传感等技术储备，通过本项目的实施，公司恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复将积累相关技术，实现产品从智能音频向智能音视频的跨越，进一步扩大产品的应用领域。
3、发展与科技储备基金投入规模与项目需要相匹配
先进工艺导入主要为成套光罩及光罩改版等试制投入、必要的 IP投入及其他研发投入。随着工艺的提升，光罩和晶圆等成本将大幅增加，先进工艺所需的IP、EDA 工具等授权费也会随之大幅提升。先进工艺导入项目投资额与智能蓝牙音频芯片升级项目、智能WiFi音频芯片研发及产业化项目各年的投入相比，历年投入规模与各工艺节点的难度及成本相匹配。综合考虑技术难度和工艺水平，智能眼镜、智能手表及智能音视频芯片的新产品项目投入规模，也与公司规划中
的新一代智能蓝牙音频芯片及智能WiFi音频芯片的平均研发投入相匹配。
4、购置办公房产与公司的快速发展相匹配
截至2020年6月末，公司员工人数218人，较2017年末增长183.11%。为满足快速扩大的人员规模，公司拟将部分发展与科技储备基金用于购置办公房产。例如，根据安居客网站检索，张江园区办公楼每平米价格在7万元左右，以2亿
元投资额计算，购置面积约2,857平米。按照人均办公面积约12平米计算，项
目实施后公司办公场地可满足238人办公需求，与目前人员规模匹配。考虑到快
速增长的研发团队，资金投入规模及购置面积属于谨慎合理的范围。
二、中介机构的核查意见
（一）核查程序
1、查阅智能蓝牙音频芯片升级项目、智能WiFi音频芯片研发及产业化项目、及研发中心建设项目的可行性研究报告及投资概算，分析与发展与科技储备基金项目的异同及关联性；
2、了解募集资金投资的时间进度，分析发展与科技储备基金项目投入时间的合理性；
3、查阅行业研究报告，分析发展与科技储备基金项目投向的合理性；
4、通过网络检索，测算购置房产的总面积、人均面积，分析与公司业务发恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复展匹配性及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发展与科技储备基金项目投向与其他募集资金投资项目相区别，是发行人未来重要的产品布局及进一步的技术迭代发展方向。募集资金投资项目的整体投入安排与公司产品技术的迭代周期相匹配。发展与科技储备基金项目投向与公司发展战略相契合，该项目具有合理性及必要性，资金规模与投资项目具有匹配性。
问题6 关于其他事项
6.1 关于信息披露
请发行人：（1）披露报告期内按客户类型划分的销售额及销售量；（2）在“主要经营模式”中简要披露获取终端品牌厂商的基本情况，包括重要流程、认证周期、期限等；（3）披露与LE Audio技术相关的研发储备情况；（4）说明公司芯片是否已运用于亚马逊产品并形成收入，若否，请对相关表述进行修改或删除；（5）在“业务与技术”相应章节补充披露小米、阿里、OPPO 与发行人存在的股权关系或其他关联关系。
回复：
一、披露报告期内按客户类型划分的销售额及销售量
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况”对报告期内公司应用于各类终端品牌厂商产品的芯片销售额及销售量补充披露如下：
“（八）公司应用于各类终端品牌厂商产品的芯片销售额及销售量
报告期内，终端品牌厂商按类型划分可分为手机品牌、专业音频厂商及互联网公司等，公司应用于各类终端品牌厂商产品的芯片销售额及销售量情况如下：
单位：万颗、万元
客户类型 主要终端产 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
品 销售量 销售额 销售量 销售额 销售量 销售额 销售量 销售额
手机品牌 蓝牙耳机、 3,277.30 20,302.67 5,042.80 31,105.64 3,097.73 13,177.89 361.23 1,314.78
Type-C耳机
专业音频厂商 蓝牙耳机、智 1,272.77 10,607.03 4,902.49 30,807.92 4,079.82 19,245.64 1,492.38 6,927.24
能音箱
互联网公司 蓝牙耳机 120.46 1,185.01 137.51 1,065.52 7.80 99.34 1.15 7.77
其他终端品牌 蓝牙耳机 154.40 1,689.57 329.32 1,905.08 44.10 472.69 41.86 206.78
合计 4,824.93 33,784.28 10,412.12 64,884.16 7,229.45 32,995.56 1,896.63 8,456.57
报告期内，公司主要销售收入对应的终端品牌厂商为手机品牌及专业音频厂商，终端产品形态为蓝牙耳机、Type-C 耳机及智能音箱等。报告期内，公司来自互联网公司和其他终端品牌的收入相对较少。”
二、在“主要经营模式”中简要披露获取终端品牌厂商的基本情况，包括重要流程、认证周期、期限等
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及服务”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”对公司获取终端品牌厂商的基本情况补充披露如下：
“（4）获取终端品牌厂商的基本情况
公司获取不同终端品牌厂商（手机品牌、专业音频厂商、互联网公司）的过程较为相似，主要流程如下：
①业务人员主动开发或②经销商/直销客户推荐或③ODM厂商推荐
拜访并结识品牌厂商，保持持续跟进交流，获取商机
参与品牌厂商产品评估，争取项目立项；品牌厂商对公司
进行审核，部分品牌厂商审核通过后签署商务合作合同
提供工程样片和技术支持工作，实现项目落地和量产出货
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
终端品牌厂商在决定其音频产品是否采用公司芯片时，通常需要经过长时间多环节的评估、评选和认证，以及包括研发、采购和法务等多部门的集体决策。
终端品牌厂商的评估认证内容主要包括芯片技术评估及测试、专利审查、交付能力评估、品质审核及验厂、了解并评估公司财务状况等。但终端品牌厂商具体采取何等评估和认证方式是根据其内部执行的供应商管理规范、采购数量或产品类型、供应商声誉等因素综合考虑决定的。
上述评估认证周期通常需要6-12个月。公司通过终端品牌厂商认证后，相关认证持续有效。在获取终端品牌厂商的过程中，公司通常会与终端品牌厂商签订保密协议，部分终端品牌厂商根据自身内部管理需要，还会与公司签署商务合作合同。
报告期内，公司对所有终端品牌厂商的品牌获取过程、开发周期、是否进行专利审查、依赖特定人员、验厂、签订相关合同等，以及认证周期及期限如下表。恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
品牌类型 品牌名称 品牌获取过程 品牌开发 是否做专利 是否依赖 是否验厂 认证周期 认证期限 是否需签订
周期 审查 特定人员 相关合同
品牌A 业务人员主动开发 2年 是 否 是 6-12个月 无 否
手机品牌 品牌B ODM厂商推荐 1年 是 否 否 - 无 否
品牌C ODM厂商推荐 1年 是 否 否 6-12个月 无 否
品牌D 经销商推荐 3年 是 否 是 6-12个月 无 是
品牌E 方案商推荐 1年 否 否 是 6-12个月 无 否
品牌F 业务人员主动开发 1年 是 否 否 - 无 是
专业音频厂商 品牌G 业务人员主动开发 1.5年 是 否 是 6-12个月 无 是
品牌H ODM厂商推荐 1年 是 否 否 - 无 否
品牌I 业务人员主动开发 1.5年 是 否 否 - 无 否
品牌J 业务人员主动开发 3年 否 否 是 6-12个月 无 否
互联网公司 品牌K 业务人员主动开发 1年 否 否 否 - 无 否
品牌L 品牌厂商推荐 3年 是 否 是 6-12个月 无 是
注1：品牌开发周期指首次接触品牌厂商至发行人相关芯片首次出货。
注2：上表中品牌名称包括华为、三星、OPPO、小米、哈曼、Skullcandy、SONY、漫步者、万魔、谷歌、阿里、百度。
注3：公司采用委外加工模式，上表中验厂主要指终端品牌厂商对发行人的委外封装测试厂进行评估考察。”
8-1-2-41
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
三、披露与LE Audio技术相关的研发储备情况
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（二）研发项目及进展情况”对公司与LE Audio技术相关的研发储备情况补充披露如下：
“1、研发项目基本情况
截至2020年6月末，公司主要在研项目如下：序 项目名称 研发目的 所处阶段及
号 进展情况
研发22nm工艺的新一代智能蓝牙单芯片，支持嵌入
第二代智能蓝牙 式语音 AI、新一代自适应主动降噪技术、最新的双
1 音频芯片项目 模蓝牙5.2标准，支持LE Audio，具有更低功耗和更 设计阶段
强语音AI能力，为新一代高端智能耳机提供芯片产
品及解决方案
自适应主动降噪 研发高精度低延时自适应混合主动降噪单芯片，为客
2 音频芯片项目 户提供高集成度、超低功耗、支持嵌入式语音AI和 试产阶段
自适应混合主动降噪功能的芯片及解决方案
第一代 WiFi 智 研发集成多核CPU、WiFi/BT、音频CODEC、PMU、
3 能音频芯片项目 嵌入式语音AI和丰富接口的低功耗AIoT SoC单芯 试产阶段
片，及全套软硬件解决方案
2、与LE Audio技术相关的研发储备情况
2019 年底，蓝牙技术联盟正式批准通过了新版本蓝牙核心规范（BluetoothCore Specification）V5.2 版本，2020 年初蓝牙技术联盟正式向公众推出了蓝牙5.2版本，同时还发布了基于该版本的新一代蓝牙音频技术标准——LE Audio。公司积极跟进蓝牙技术发展，针对蓝牙5.2及LE Audio提前做了研发布局，目前处于研发阶段的第二代智能蓝牙音频芯片项目即支持LE Audio和双模蓝牙5.2标准，该项目预计在2020年底前量产。
3、报告期内与其他单位合作研发的情况
报告期内公司不存在其他单位合作研发的情况。”
四、说明公司芯片是否已运用于亚马逊产品并形成收入，若否，请对相关表述进行修改或删除
公司芯片能够支持亚马逊的智能语音助手，但报告期内公司芯片尚未运用于恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复亚马逊产品，公司已在招股说明书中删除了芯片支持亚马逊的智能语音助手的相关表述。
五、在“业务与技术”相应章节补充披露小米、阿里、OPPO 与发行人存在的股权关系或其他关联关系
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况”对公司与小米、阿里、OPPO与公司的关系补充披露如下：
“（六）公司芯片应用于小米、阿里产品的情况
1、公司芯片应用于小米产品的情况
截至招股说明书签署日，小米长江基金持有公司4.66%的股权，其股权结构参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）发行人新增股东情况”相关内容。
公司与小米不存在直接交易，……
……
2、公司芯片应用于阿里产品的情况
截至招股说明书签署日，阿里持有公司3.73%的股权，其股权结构参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）发行人新增股东情况”相关内容。
公司与阿里不存在直接交易，……
……
（七）公司芯片应用于OPPO产品的情况
截至招股说明书签署日，盛铭咨询持有公司3.13%的股权，盛铭咨询由自然人股东段要辉先生100%持股，段要辉先生现担任OPPO广东移动通信有限公司的控股股东广东欧加控股有限公司董事。
OPPO广东移动通信有限公司是使用公司芯片的终端品牌厂商之一。公司与恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复OPPO不存在直接交易，……
……”
6.2 重大事项提示
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”“风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并补充披露以下事项：（1）报告期内，公司终端客户以手机品牌、音频厂商为主，互联网公司占比较小，后续销售存在较大不确定性；（2）公司来自终端品牌厂商收入增长的不确定性（；3）进一步披露主流芯片产品技术更迭周期快、LE Audio技术标准对技术研发、经营业绩的影响。请在“因技术升级导致的产品迭代风险”中补充披露2017年至2019年BES2000、BES2300及BES3100等各系列中主要型号芯片销量变化情况。
请在“重大事项提示”中删除“宏观环境变化风险”、“研发失败风险”、“知识产权风险”等不具有针对性和重大性的事项提示。
回复：
一、发行人补充披露
公司已在招股说明书“重大事项提示”中，将“一、特别风险提示”修改为“一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”。
（一）报告期内，公司终端客户以手机品牌、音频厂商为主，互联网公司占比较小，后续销售存在较大不确定性
公司已在“重大事项提示”之“一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“公司终端品牌客户集中度较高带来的风险”补充披露相关风险如下，并在“第四章 风险因素”进行相应修改：
“（三）公司终端品牌客户集中及来自互联网公司的后续销售存在较大不确定性的风险
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为93.31%、89.00%、85.15%和84.35%，集中度相对较高，前五大客户所对应的终端品牌客户包括手机品牌、专业音频厂商、互联网公司等。
公司自设立以来陆续开拓并通过多个终端品牌厂商的认证，目前公司产品已进入的主要终端品牌厂商包括华为、三星、OPPO、小米等手机品牌及哈曼、SONY、Skullcandy等专业音频厂商，该等终端品牌厂商的产品可能根据消费者的需求变化进行调整。报告期内，公司应用于主要终端品牌厂商产品的芯片销售收入分别为1,372.90万元、18,738.42万元、48,899.83万元和26,645.57万元，占营业收入的比例分别为16.23%、56.79%、75.36%和78.87%，占比呈逐年提升趋势。
1、手机品牌和专业音频厂商收入增长的不确定性风险
报告期内，公司应用于手机品牌和专业音频厂商产品的芯片销售收入分别为8,242.02万元、32,423.53万元、61,913.56万元和30,909.70万元，占营业收入的比例分别为97.46%、98.27%、95.42%和91.49%。
如果未来公司主要客户或终端品牌厂商的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户及终端品牌厂商，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，公司来自手机品牌和专业音频厂商收入增长将存在不确定性的风险，并对公司经营产生不利影响。
2、终端品牌厂商自研芯片带来的收入增长不确定性风险
目前，有终端品牌厂商开始自研芯片，如华为海思已研发出麒麟A1芯片用于华为FreeBuds 3。如果未来出现公司不能稳定持续的为终端品牌厂商提供满足其需求的芯片产品，或终端品牌厂商开始自研同类型芯片用于其音频产品，或公司与终端品牌厂商无法持续稳定的开展合作，或终端品牌厂商自身业务发展不利等情形，则可能发生终端品牌厂商对公司芯片需求减少、甚至中断或终止与公司继续开展芯片合作的情况，并对公司芯片应用于终端品牌厂商的可持续性造成不利影响，带来公司收入增长不确定性风险。
3、互联网公司收入较少及后续收入增长的不确定性风险恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
报告期内，公司应用于互联网公司（主要是谷歌和百度）产品的芯片销售收入分别为7.77万元、99.34万元、1,065.52万元和1,185.01万元，占营业收入的比例分别为0.09%、0.30%、1.64%和3.51%；2020年一季度，公司进入阿里供应链体系，2020年1-6月相应的销售金额为129.70万元；公司应用于互联网公司产品的芯片销售金额和占比相对较小，销售收入对应的终端品牌客户仍以手机品牌、音频厂商为主。如果未来公司对相关互联网公司的市场开拓不及预期，或未能与其保持良好合作，或互联网公司产品策略发生变化，公司芯片应用于互联网公司产品的后续收入增长将存在较大的不确定性。”
（二）公司来自终端品牌厂商收入增长的不确定性
公司已在“重大事项提示”之“一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“公司终端品牌客户集中度较高带来的风险”补充披露了相关风险，具体参见本题“（一）”，并在“第四章 风险因素”进行相应补充披露。
（三）进一步披露主流芯片产品技术更迭周期快、LE Audio技术标准对技术研发、经营业绩的影响。请在“因技术升级导致的产品迭代风险”中补充披露2017年至2019年BES2000、BES2300及BES3100等各系列中主要型号芯片销量变化情况
公司已在“重大事项提示”之“一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”对“因技术升级导致的产品迭代风险”补充披露如下，并在“第四章风险因素”进行相应修改：
“（四）因技术升级导致的产品迭代风险
集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度快，持续研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司产品技术的迭代周期一般为1年，根据市场需求变动和工艺水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持产品竞争力。公司2019年营业收入中，2017年上市产品的销售贡献为27.38%。
报告期内，BES2000、BES2300及BES3100等各系列中主要型号芯片销量变化情况如下：
单位：万颗
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复型号 类型 上市日期 2020年 2019年 2018年 2017年
1-6月
BES2300系列 智能蓝牙 2018年8月至2019年7月陆续上市 1,068.50 1,610.24 131.85 -
WT230系列 智能蓝牙 2019年1月陆续上市 221.40 221.44 - -
BES3001系列 Type-C 2019年2月陆续上市 403.20 898.33 - -
BES3100系列 Type-C 2017年7月陆续上市 1,083.30 2,377.80 2,686.62 356.40
BES2000系列 普通蓝牙 2017年3月至2018年6月陆续上市 345.72 2,509.53 1,405.42 173.54
WT200系列 普通蓝牙 2016年底至2017年3月陆续上市 128.10 1,667.47 2,291.41 1,281.07
合计 3,250.22 9,284.81 6,515.30 1,811.01
占总销售量的比例 67.36% 89.17% 90.12% 95.49%
注：BES2300系列统计数据不包含2020年新上市的BES2300-I系列，智能蓝牙WT230系列
统计数据不包含WT230-U。
由上表可知，公司产品从导入客户到大批量出货，通常需要1年左右时间，并可保持平均约3年的销售期。若公司无法保持较快的技术更迭周期，并持续推出具有竞争力的新产品以满足市场新需求，则将无法维持新老产品的滚动轮替及收入的持续增长，并对经营业绩带来不利影响。
此外，2020年初蓝牙技术联盟已正式向公众推出了蓝牙5.2版本，同时还发布了基于该版本的新一代蓝牙音频技术标准——LE Audio，公司虽然在LEAudio技术领域有研发储备，且预计LE Audio单模芯片的主要市场应用从2025年开始，但如果公司不能及时顺利推出支持LE Audio的双模蓝牙芯片产品，则当手机、笔记本、平板等终端设备升级换代至支持LE Audio技术标准后，公司以现有蓝牙技术实现的销售收入将无法保障，并对经营业绩带来不利影响。
综上所述，未来如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，不能顺利技术迭代及研发出支持LE Audio的双模蓝牙芯片产品，则无法确保持续的技术升级，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品，将导致公司错失新的市场商机，进而影响公司业绩。”
二、在“重大事项提示”中删除不具有针对性和重大性的事项提示
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”中删除了“宏观环境变化风险”、“研发失败风险”、“知识产权风险”等不具有针对性和重大性的事项提示。
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
（本页无正文，为恒玄科技（上海）股份有限公司《关于恒玄科技（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》
之盖章页）
恒玄科技（上海）股份有限公司
年 月 日
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读恒玄科技（上海）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：
Liang Zhang
恒玄科技（上海）股份有限公司
年 月 日
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于恒玄科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人：
董军峰 贾兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
恒玄科技（上海）股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
保荐机构董事长声明
本人作为恒玄科技（上海）股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读恒玄科技（上海）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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