国泰君安证券股份有限公司
关于
苏州伟创电气科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年九月
国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰君安”）接受苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司””或“伟创电气”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派徐慧璇和彭晗作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐上市工作的保荐代表人徐慧璇、彭晗承诺：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》（以下简称“《格式指引》”）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
第一节 发行人基本情况
一、基本信息
公司名称 苏州伟创电气科技股份有限公司
英文名称 Suzhou VeichiElectric Co., Ltd.
注册资本 13,500万元
实收资本 13,500万元
法定代表人 胡智勇
成立时间 2013年10月17日
整体变更日期 2019年7月25日
住所 苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路1000号
邮政编码 215000
联系电话 0512-66171988
传真号码 0512-66173610
互联网网址 www.veichi.com
电子信箱 hewanzhu@veichi.com
负责信息披露和投资 董事会办公室
者关系的部门
负责信息披露和投资 贺琬株
者关系部门的负责人
投资者关系电话号码 0512-66171988
研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏
系统控制设备、配电开关控制设备、工业自动化设备、工
经营范围 业机器人、电焊机、机电设备、机械设备、电子产品、金
属制品；智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、主营业务
公司自设立以来一直专注于电气传动和工业控制领域，公司的主营业务为变频器、伺服系统与运动控制器等产品的研发、生产及销售。公司的产品种类丰富，包括0.4kW至1,200kW的变频器、50W至55kW的伺服系统、运动控制器、PLC和HMI，产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、机床、压缩机、塑胶、光伏供水、建材、机器人/机械手、印刷包装、纺织化纤、冶金、市政、石油、化工等行业。公司产品的终端用户数量众多，规模不等，行业分布广泛，包含国内外知名企业及各类型中小企业。
公司参与了三项行业标准的起草和制定：①《JB/T13483-2018施工升降机用变频器》。深圳伟创为该标准的参加起草单位（在 24 家参加起草单位中排名第15），公司的员工张江红为主要起草人（在30名主要起草人中排名第21），具体工作内容为参加标准起草与修改的会议，提供标准的修改意见。②GXB/TY《塔式起重机能效测试方法》。深圳伟创为该标准的参加起草单位（在5家参加起草单位中排名第5），公司的员工宋奇勋及张江红为主要起草人（在14名主要起草人中分别排名第7和第11），具体工作内容为参加标准起草与修改的会议，提供标准的修改意见。③正在参与制定中国通用机械工业协会主办的，空气压缩机行业的标准制定：《节能型回转式空气压缩机驱动及控制系统》。公司为该标准的参加起草单位（在30家参加起草单位中排名第13），公司的员工唐红兵、谢善跃为主要起草人（暂无排名），具体工作内容为参加标准起草与修改的会议，提供标准的修改意见。经过多年的自主研发和创新，公司开发出一系列拥有自主知识产权的专利技术
三、核心技术与研发水平
（一）发行人拥有的核心技术及来源情况
公司成立初期专注于通用变频器的研究与开发工作，成功开发出 AC60 产品。AC60系列产品基于电压矢量控制技术，融入电机保护、误报警诊断技术以及高防护独立风道技术，该产品一经面世便以性能稳定，质量可靠获得了客户的良好口碑，奠定了公司发展壮大的基础。随后公司组织力量自主研发第二代高性能变频器平台，逐步攻克无速度传感器矢量控制技术，转矩控制技术，功率半导体IGBT驱动可靠控制，多模块并联均流技术，开关电源环路稳定控制及快速保护技术，2010年后陆续推出了AC80、AC100高性能矢量型变频器。此后，公司进一步加大研发投入与研发团队建设，启动第三代通用高性能变频器平台研发。在软件方面突破了静态自学习、异步电机直接矢量控制、速度环参数自适应，高速弱磁电流环优化控制、零电流转速追踪、CANOPEN、profibus-dp 总线通信等技术；硬件方面在核心器件寿命动态监控，功率半导体结温实时监控，功率半导体过流快速保护等关键技术进行突破，并在这些技术基础上陆续推出了AC200、AC300、AC310 系列产品，在国内与同行业上市公司基本处于同一水平。
公司从2012年组建了伺服系统的研发团队，开始了第一代伺服驱动器的研发工作。基于对电机驱动技术的多年积累，历时近一年半的时间，掌握交流永磁同步电机电流环、速度环、位置环等核心控制技术，推出了SD600系列伺服驱动器。此后突破了惯量辨识、振动抑制等技术，在此基础上推出SD600A1系列产品。2017年起，公司加大伺服驱动器研发投入，专注于高性能产品开发，以FPGA实现电流环算法，大幅提升了伺服系统的响应带宽，同时在易用性上进行技术攻关，实现了智能调整、鲁棒控制、高低频振动抑制等关键技术，在此基础上于2018年推出SD700系列伺服系统。该产品支持23/24位绝对值编码器，采用自主开发的5对极伺服电机，具备主流EtherCAT、MECHATROLINK-III、MECHATROLINK-II、CANopen总线，实现50W~55kW通用功率的覆盖。产品性能基本达到日系安川、松下水平，在国内达到了领先水平。
公司以市场需求为导向，以技术为依托，不断致力于新产品、新技术、新工艺的研究和开发。截至目前，公司及下属子公司共拥有专利98项。其中，发明专利16项，实用新型专利71项，外观设计专利11项。公司经过对变频器、伺服系统与运动控制器等工控产品多年的开发和研究，已经掌握了包括交流永磁同步电机的矢量控制技术在内的一系列关键核心技术，公司所掌握的核心技术均为自主研发。
（二）发行人正在进行的主要研发项目
截至本上市保荐书出具之日，公司目前正在进行的主要研究开发项目如下表所示：
类别 项目名称 进展 研究意义 研究目标
情况
满足船舶、冶金 功率单元模块采用书本型设计方式；整流单
变 频 AC800系列 开发 等项目型市场 元采用有源整流工作模式；各逆变单元采用
器 矢量变频器 验证 对多机传动变 公共直流母线模式；多个有源整流单元模块
项目 阶段 频器产品需求。 并联；多个逆变单元模块并联。
2022 年第二季度完成全系列产品开发验证
类别 项目名称 进展 研究意义 研究目标
情况
阶段，进入试产阶段。
满足高速离心
风机，高速离心 载频比达到6；高频输出电流波动1%以下；
高速电机专 开发 压缩机，制冷压 电流采样精度在2%以下；
用变频器项 验证 缩机，车载压缩 2020年9月完成开发验证阶段，进入试产
目 阶段 机等使用永磁 阶段。
高速电机客户
需求
开发一款高品 可以满足 15K 载波频率满载运行时，温升
开发 质、高可靠性和 符合要求；转速波动不大于2%，转矩波动
六相电机驱 验证 高稳定性的六 不大于4%；实现六相电机的高性能电流矢
动器项目 阶段 相电机驱动器 量及通用V/F控制，对电机相间故障进行快
产品以进入新 速检出并进行故障冗余切换控制。
型行业市场 2020年第三季度完成产品开发验证阶段。
满足防爆箱体的安装体积要求；满足《矿用
防爆高压变频器》、《MT／T_1099—2009
隔爆型变频 概念 为矿山、化工等 矿用变频调速装置》、
器项目 阶段 隔爆型市场提 《GB/T12668.3-2012 调速电气传动系统》
供变频器产品 标准。
2020 年第四季度完成产品开发验证阶段，
进入试产阶段。
S100 系列 立项 开发一款施工 支持自动平层功能，支持远程操控。
施工升降机 阶段 升降机一体化 2020 年第三季度完成产品开发验证阶段，
一体机项目 的高性能产品 进入试产阶段。
电控与驾驶室合二为一；控制板四合一；起
QT04 塔吊 概念 开发一款塔机 升机构防溜钩悬停；具有配套的联动台和智
一体化驱动 阶段 变频一体化的 能语音。
器 高性能产品 2021 年第四季度完成产品开发验证阶段，
进入试产阶段。
喷水织机一 开发一款可以 降低物料成本和产品重量；优化安装工艺，
体化电控系 概念 解决市场上出 降低人工安装工时。
统 阶段 现的凝露问题 2020 年第四季度完成产品开发验证阶段，
的产品 进入试产阶段。
紧跟国际领先 进一步提升伺服性能，同时在易用性，智能
伺 服 第三代伺服 立项 水平，保持公司 性，网络化继续突破。
系 统 驱动器项目 阶段 伺服关键技术 2022 年第四季度完成产品开发验证阶段，
与 运 水平处于国内 进入试产阶段。
动 控 领先水平
制器 小功率高性 立项 开发一款高性 高性价比，高功率密度。
能伺服驱动 阶段 价比的小功率 2020 年第四季度完成产品开发验证阶段，
器项目 伺服驱动器，扩 进入试产阶段。
类别 项目名称 进展 研究意义 研究目标
情况
大市场占有率
优化产品性能， 实现自动化制造，降低齿槽力矩；伺服电机
第二代伺服 概念 提高电机制造 转矩波动小。
电机项目 阶段 自动化程度。 2021 年第二季度完成产品开发验证阶段，
进入试产阶段。
开发 开发机器人伺 包含双芯片安全冗余、双电源互检等机制，
协作机器人 验证 服驱动器和 I/O 确保机械运行安全可靠。
驱动器项目 阶段 模块 2020 年第二季度完成产品开发验证阶段，
进入试产阶段。
开发一款M3总 软硬件兼容主流工业现场总线协议，支持
M3 总线型 开发 线协议的主轴 16bit 以上的位置给定分辨率，实现高速总
主轴伺服驱 验证 伺服产品实现 线位置控制，配合总线型数控系统实现更高
动器项目 阶段 伺服进给与主 精度及更复杂的位置控制。
轴全套总线化 2020 年第三季度完成开发阶段，进入量产
阶段。
进一步掌握伺 攻克磁编、光编核心技术及生产制造技术;
高精度编码 立项 服系统核心技 2023 年第四季度完成产品开发验证阶段，
器项目 阶段 术，提升系统产 进入试产阶段。
品性价比
四、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 45,141.76 41,662.57 37,853.55
负债总计 18,597.69 21,264.43 20,003.37
股东权益合计 26,544.07 20,398.14 17,850.18
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 44,623.55 35,695.79 32,285.51
营业利润 6,267.56 4,199.77 3,423.57
利润总额 6,362.92 4,006.34 3,366.06
净利润 5,755.38 3,528.08 3,160.83
归属于母公司股东的净利润 5,755.38 3,528.08 3,160.83
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 7,084.20 4,754.30 -1,038.15
投资活动产生的现金流量净额 -1,700.90 -2,413.98 -3,013.53
筹资活动产生的现金流量净额 -3,006.92 -319.16 2,820.69
现金及现金等价物净增加额 2,384.13 2,005.92 -1,255.52
（四）财务指标
财务指标 2019年末 2018年末 2017年末
流动比率（倍） 2.16 1.70 1.74
速动比率（倍） 1.81 1.29 1.36
资产负债率（合并）（%） 41.20 51.04 52.84
资产负债率（母公司）（%） 41.11 50.85 84.45
归属于普通股股东的每股净资产（元） 1.97 1.51 1.32
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 4.22 3.39 3.31
存货周转率（次/年） 4.14 3.16 2.73
息税折旧摊销前利润（万元） 7,738.60 5,359.70 4,550.77
归属于发行人股东的净利润（万元） 5,755.38 3,528.08 3,160.83
归属于发行人股东扣除非经常性损益 5,943.18 1,051.05 2,500.88
后的净利润（万元）
研发投入占营业收入比例（%） 9.63 10.29 10.48
每股净现金流量（元） 0.18 0.15 -0.09
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.52 0.35 -0.08
注：上述各指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产*100%；
（4）归属于普通股股东的每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末总股本；
（5）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）；
（6）存货周转率=营业成本/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2）；
（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+折旧+摊销；
（8）研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入；
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本；
（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（11）计算每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量等指标时，分母为当期发
行在外的普通股加权平均数。其中公司2019年7月整体变更为股份公司，当年的期初股本
数及2017年、2018年期初、期末股本数按折股时股本135,000,000股计算。
五、风险因素
（一）市场及经营风险
1、市场竞争风险
发行人的市场竞争风险主要体现在所处行业市场集中度高、与外资品牌技术差异以及产品丰富较低等三个方面，具体情况如下：
（1）市场集中度高导致市场竞争压力大
目前，我国工业自动化控制产品市场集中度较高，外资企业如西门子、ABB、安川、松下等企业凭借品牌、技术和资本优势，占据大部分国内市场。在低压变频器领域，根据工控网数据显示，2019年中国低压变频器行业前十强企业市场占有率合计达到74.6%，前十强企业中，外资企业占据了7席，合计市场占有率为 58.8%。伺服系统方面，2019 年伺服系统行业前十强企业市场占有率为78.5%，外资品牌仍然占主导地位，2019年外资品牌市场占有率达到60.0%。截至2019年末，根据测算，公司在我国变频器和伺服系统总体市场上占有率仍然较低，分别为 1.8%、0.55%。若未来国内外市场整体增速放缓，则同行业之间竞争压力将会加大，在国外品牌已经占据较高市场份额背景下，公司获取更多市场份额的难度则会进一步增加。
（2）与行业龙头企业技术投入规模及整体技术水平仍有差距
受限于公司营业收入的规模，公司技术研发投入金额较低，与行业龙头企业研发投入规模存在较大差距，例如瑞士Asea Brown Boveri集团公司（ABB），2019年度研发投入为11.98亿美元，公司同年度研发投入为4,295.47万元，仍有较大差距。此外，变频器等工业自动化控制产品由于集成度高，产品设计和工艺复杂，需要长时间的经验积累才能大批量生产出可靠性和稳定性高的产品，进而对生产工艺、元器件性能和制造水平进行持续提升。发行人的产品和国外品牌的优秀产品相比，在长期使用和严苛环境下，产品的可靠性和稳定性仍有差距。
（3）工业自动化控制产品类别丰富程度较低
以 ABB、西门子为代表的欧美品牌和以松下、安川为代表的日系品牌经过多年的发展，在工业自动化控制产品各类产品线基本均有相应产品。其中，外资品牌在变频器低中高各类电压等级产品均有涉及，而公司以低压变频器为主，且在伺服系统、运动控制器和各类电机产品的丰富度也显著弱于外资品牌以及国内同行业领先企业汇川技术。公司未来的发展需要涉足更多细分产品类别和相应的市场，将会更多地与国内外知名企业进行竞争。如果公司不能够持续提高技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势的产品，提升公司综合竞争力，则会在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不及预期或打价格战的被动局面，影响公司盈利水平的稳定性，公司市场占有率也将面临无法持续提升的风险。
2、IC芯片、IGBT等电子元器件进口依赖风险
受当前国内电子元器件研发和制造水平制约，公司原材料中的部分高端电子元器件，如IC（集成电路）芯片、部分型号产品配置的IGBT模块等重要原材料目前需要使用进口产品，系公司生产工业自动化产品所需重要零部件。2019年度，集成电路芯片采购额占年原材料采购总额比重为7.85%，包含IGBT在内的模块类采购额占比为21.49%，目前公司生产所需IGBT产品基本可以实现国产自主替代，但集成电路芯片产品尚无具备竞争力及性价比良好的国产替代方案，所进口的芯片基本来自于美国、德国和日本的芯片企业。工控自动化产品使用的芯片通常制程工艺在14纳米以上，在全球市场的需求量较大，若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商减产，公司将面临核心电子元器件货源供应不足或者采购价格大幅波动的风险，可能对公司生产经营产生重大不利影响。
3、原材料价格波动的风险
公司变频器、伺服系统及运动控制器生产所需的主要原材料为IGBT、集成电路、电容类、低压电器、磁性器件、PCB等，2017年至2019年，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为91.88%、91.04%和85.69%。若原材料价格出现较大幅度上涨，原材料采购将占用更多的流动资金，并将增加公司的生产成本。若公司不能有效的将原材料价格上涨压力转移到下游客户，公司的经营业绩会面临下降风险。假设直接材料成本提升1%，在其他条件不变的情况下，2017年、2018年和2019年，公司的营业利润将分别减少174.49万元、196.41万元和232.51万元，降幅对应为5.10%，4.68%和3.71%；假设直接材料成本提升5%，则营业利润将分别减少872.47万元，982.07万元和1,162.57万元，降幅对应为25.48%，23.38%和18.55%。
2017年至2019年，公司主营业务收入毛利率分别为41.11%、39.60%和39.42%。如果直接材料成本上升，而公司销售价格不能同步提高，公司产品的毛利率将会下滑，假设直接材料总体价格提升1%，在其他条件不变的情况下，2017年、2018年和2019年，公司的主营业务毛利率将分别下降0.55个百分点、0.56个百分点和0.53个百分点；若直销材料总体价格提升5%，则公司主营业务毛利率将相应下降2.73个百分点、2.79个百分点和2.67个百分点。直接材料价格上涨将会给公司盈利能力带来显著不利影响。
4、变频器行业专机及伺服系统收入增速放缓的风险
报告期内，公司主营业务收入按业务类别主要分为变频器和伺服系统及运动控制器，其中变频器根据下游适用行业范围分为通用型变频器和变频器行业专机，其中行业专机产品系基于通用变频器产品为基础研发的用于特定细分行业机械设备，具备一定功能集成的专用工业控制设备。
报告期内，变频器行业专机、伺服系统及运动控制器的销售占比持续提升。2017年度，通用型变频器、变频器行业专机和伺服系统及运动控制器占主营业收入的比例分别为 52.94%、40.36%和 6.06%，这一比例在 2019 年变动为39.35%、47.87%和 12.19%。从销售金额来看，公司的通用型变频器销售收入近三年保持平稳，营业收入增长主要来自于变频器行业专机和伺服系统及运动控制器。
从下游细分市场来看，报告期内起重、建筑机械、轨道交通、矿用设备等行业内对机械设备的新增投资和更新换代需求促进了发行人变频器行业专机的销售收入增长，若未来国内相关行业增速放缓或市场规模萎缩，将会导致公司现有变频器行业专机产品销售收入无法持续增长甚至发生销售收入下滑的情形。
5、下游市场景气度下降导致业绩下滑的风险
变频器和伺服系统与运动控制器是工业自动化设备的重要组成部分，公司的工业自动化控制产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、机床、压缩机、塑胶、光伏供水等各个行业。工业自动化设备的需求与宏观经济波动有一定的关联性。当宏观经济不景气时，下游行业客户预计业务可能会下滑则会减少对工业自动化设备的投资，并相应减少对本公司产品的需求。
公司的变频器产品中的通用变频器，其下游应用行业范围相对广泛，此类产品的市场需求与下游工业制造业整体景气度相关性相对较高。2017年度、2018年度和 2019 年度，公司通用变频器产品分别实现销售收入 16,925.14 万元、17,860.95万元和17,133.98万元，2019年销售收入较上年度减少了726.97万元。当前国内经济增速放缓压力增大，受国际政治经济局势和疫情影响经济增长的不确定因素的增加，若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或基础设施建设投资和制造业资本支出大幅放缓，将会导致对各类机械设备新增投资或更新的需求降低，则会对公司的通用变频器产品需求带来不利影响，通用变频器产品销售收入存在增长压力较大或收入继续下滑的风险。
6、新产品开发风险
从新产品开发技术层面来看，伴随着我国制造业转型升级和智能化、节能降耗的需求提升，工业自动化产品向着智能化、微型化、网络化和集成化方向发展，变频器的技术迭代周期由以前的5-8年向更短时间发展，行业参与者需要持续不断地开展研发活动来提升产品性能，保持竞争力。公司2017年、2018年和2019年研发费用支出分别为3,383.82万元、3,673.55万元和4,295.48万元，并于2019年下半年开始投入多机传动类变频器产品开发，2020年1-6月累计支出研发费用1,920.02万元。新一代产品拟投入的下游应用领域将对产品的综合性能、可靠性和稳定性提出更高要求，若产品综合性能不及预期，公司的研发投入将无法获得回报，将对公司业绩造成显著不利影响。
从新产品开发市场层面来看，公司开发各类工控自动化产品通常都需要在前期将资源投入到下游细分行业客户，通过系统的需求分析来掌握下游行业的相关工艺细节，有针对性地进行产品开发才有可能取得成功。公司目前依然有多个行业仍处于初步发展阶段，需要持续的资金和人才投入。若对客户需求把握不准确，所布局的相关行业市场需求不及预期或产品并没有获得目标客户群广泛认可，都可能对公司业绩造成不利影响。
7、印度市场贸易政策风险
2017年度至2019年度，公司主营业务收入中印度市场收入分别为2,905.19万元、1,916.07 万元和 318.90 万元，占主营业务收入的比重分别为 9.09%、5.45%和0.73%。印度市场收入减少主要受印度政府扶植本国光伏产业发展和鼓励“印度制造”相关政策的推行下，公司印度大客户Shakti Pumps (India) Limited采购的光伏水泵逆变器规模大幅减少所致。公司目前仍然在印度开展经营活动，如果发生印度政府推行新的贸易保护政策限制印度机械设备制造商进口中国工业自动化控制产品或公司自身在当地市场业务拓展不及预期，公司在印度地区销售收入增长将面临不利影响。
8、轨道交通行业专机产品毛利率较低对盈利情况存在不利影响的风险
2019年度，发行人轨道交通变频器行业专机产品销售收入系向株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“中车时代电气”）销售的 DC600 型轨道交通客车电源系列产品，合计金额2,466.58万元，占2019年度营业收入的比例为5.53%。公司2019年度首次进入轨道交通行业，对中车时代电气的DC600产品销售额占2019年直销业务收入的比重为13.88%，是直销业务2019年实现增长的主要因素之一。
DC600系列产品主要应用于国内时速160km动车组车厢或普速车厢，系发行人基于中车时代电气提供原型机样品和相关材料清单，在满足客户统型条款要求的前提下，结合自身技术和工艺，对原型机进行产品结构设计和硬件开发，形成符合市场需求的行业专机产品。受生产规模不大、采购成本偏高及客户议价等因素影响，该款产品2019年度毛利率为2.16%，而同期公司主营业务毛利率和综合毛利率分别为39.42%和39.19%。根据公司与中车时代电气于2018年6月签署的合作协议约定，为应对未来产品市场售价持续走低趋势，自协议签署后的第三年开始每年公司应争取降价3%-5%。因此，对于该款产品，若公司未来不能降低生产成本或提升销售价格，将导致DC600产品存在毛利率维持低水平甚至产生亏损的风险，从而给公司整体盈利能力带来不利影响。若公司未来不再向中车时代电气销售DC600产品，则会对公司直销业务收入的增长带来不利影响。
9、技术泄密及人才流失风险
优秀技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。随着工业自动化控制行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争的不断加剧，公司的工业自动化控制产品向更多细分行业扩展所需的核心资源之一即为优秀的工业控制技术研发人才和具备行业复合背景的产品开发人员。若公司不能提供更好的发展平台、更高的薪酬待遇和良好的研发条件，存在优秀技术人员流失的风险。公司与公司技术人员签订的《保密协议》、《竞业禁止协议》等措施并不能完全排除核心技术失密的风险。
10、物业风险
（1）自有物业风险
发行人建设的开闭所为公司的供配电设施，建设规模为42.64平方米，主要用于接收配电站输送的高压电流并作为中转站向配电房输送电流。开闭所已取得了该等房屋所使用土地的权属证书、《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，但存在未取得《建筑工程施工许可证》和未办理竣工验收即投入使用的情形。开闭所的违法情形可能导致发行人承担被要求责令限期改正并处以罚款的风险。根据发行人固定资产明细表，开闭所账面原值为722,773.50元，按照上述最高处罚比例计算，开闭所可能被处以合计不超过5万元的罚款。
（2）租赁物业风险
发行人共有7处租赁房产未取得房产证，瑕疵租赁房产面积共729.84m2，占租赁房产总面积约14.36%，主要为公司在外地租赁的办事处、租赁的宿舍及仓库。发行人共有31处租赁房产，除2处房屋租赁协议已办理租赁备案手续外，其余房屋租赁协议未办理租赁备案手续。上述房屋权属瑕疵问题可能导致公司无法继续使用该等房屋的风险。上述29份房屋租赁协议未办理租赁备案手续，发行人存在被主管部门责令改正的风险，逾期不改正的，针对每一份房屋租赁合同存在被处以1千元以上1万元以下罚款的风险。
11、管理风险
近年来，随着公司经营规模不断扩大，员工人数逐步增多，公司面临进一步完善内控制度和管理体系，提高管理能力，控制成本费用等一系列的挑战。同时，本次募投项目投入建设后，公司的生产规模将会扩大，组织结构和管理体需要进一步优化，公司的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临更新更高的要求。如果公司不能根据情况适时建立完善的经营管理体系，充实相关高素质管理人才，将难以适应公司未来的发展和市场环境的变化，对公司的生产经营和长远发展带来不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款账面价值分别为10,568.85万元、10,467.29万元和10,701.11万元，占同期末资产总额的比例分别为27.92%、25.12%和23.71%。公司应收账款余额及占资产总额的比例较大，与公司所处行业的经营模式、结算方式、客户结构的特点相符。报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为79.94%、88.32%和90.65%，占比逐年提高。随着公司营业收入的快速增长，应收账款余额可能持续增加。若出现客户违约或公司内部控制未有效执行的情形，将发生应收账款坏账准备比例提高的风险，对公司的现金流和财务状况将产生不利影响。
2、软件产品增值税政策变化风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]第100号），公司销售的变频器、伺服系统中嵌入的软件系统，按规定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分，享受即征即退政策。报告期内，公司计入其他收益的软件产品增值税即征即退的金额分别为 346.29 万元、1,255.56万元和1,044.45万元，占公司各期利润总额的比例分别为10.29%、31.34%和16.41%。如果公司未来不能持续获得上述软件退税，或政策发生不利变动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
3、高新技术企业税收优惠政策变化风险
报告期内，根据国家高新技术企业认定管理的有关办法，本公司于2017年12月7日取得高新技术企业认定证书，并于2017年度、2018年度和2019年度享受企业所得税优惠政策，企业所得税按15%的税率计缴。2017年度、2018年度和 2019 年度，公司合并口径享受的高新技术企业所得税优惠额依次为202.00万元、301.37万元和451.18万元，占各期利润总额的比例为6.00%、7.52%和7.09%。在上述所得税优惠政策到期后，若存在主管部门认定标准发生变化、证书延展未能及时获批等情况，可能会导致发行人不能享受优惠税率，从而影响公司净利润。
4、汇率波动风险
公司外销收入主要以美元结算。2017年度至2019年度，公司主营业务收入中境外地区主营业务收入分别为4,450.84万元、3,817.04万元和2,866.52万元。未来三年，公司计划有序拓展海外市场，外销收入整体规模预计将逐渐增加。近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向波动呈现常态化。但是，人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素，汇率的波动将影响公司外销产品的价格水平及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响。
（三）募集资金使用风险
1、募投项目未能实现预期经济效益的风险
公司本次发行募集资金将主要用于投资建设“苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目”和“苏州技术研发中心建设项目”，拟投入募集资金金额分别为19,110.33万元和7,199.53万元。其中生产基地建设项目达产后计划新增工业自动化控制产品产能45万台/年，技术研发中心建设项目不直接产生收入和利润。上述两个项目建设期为两年，第三年开始新增资产产生的折旧、摊销金额合计最高将达到1,499.71万元。公司对募投项目可行性的分析只是基于当前市场环境、技术能力和发展趋势等因素做出的判断。如在募投项目实施过程中，宏观经济、产业链上下游、技术水平发生较大变化，以及公司因市场竞争、行业细分市场开发效果不及预期等因素导致业绩增长放缓对新增产能需求不足，则将导致公司募投项目出现产能利用率不足，募投项目投资回报率降低，投资回收期延长的情形。
2、募投项目实施后固定资产折旧影响公司业绩的风险
根据项目效益预测，募投项目达产后，项目新增的利润可以消化新增的固定资产折旧。但募集资金投资项目计划建设周期为两年，第三年开始投产，第五年达到设计最大产能，建设期两年后从第三年开始新增资产所产生的折旧、摊销金额合计最高将达到1,499.71万元。在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。
（四）其他风险
1、关于新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险
2020年初以来，我国发生新型冠状病毒（COVID-19）肺炎重大传染性疫情，为应对该重大疫情，多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、相关人员隔离、推迟复工日期等举措。目前受新冠病毒疫情在国内尚未结束及在国外众多国家蔓延的影响，下游各行业客户可能因复工率较低、海外客户订单下滑、运输受限等原因降低对本公司产品的需求。
2019年度，公司营业收入90%以上来自国内客户，公司自2020年2月初已复工复产。截至本招股说明书签署之日，公司总体生产经营运行正常，产能利用率较高，疫情对公司的影响主要体现为海外客户订单低于预期以及上游原材料供货速度减慢。2020年二季度开始，随着全国范围内复工复产，市场对公司的产品需求旺盛，预计公司 2020 年 1-9 月实现营业收入 38,000.00 万元至40,000.00万元，同比增长17.81%至24.01%。虽然目前新冠病毒疫情在国内得到控制，但仍然存在零星散发、局部爆发和境外输入的风险。如果国内发生二次广泛传播的情形，公司可能会面临因自身或产业链上下游企业大面积停工停产而导致业绩大幅下滑的风险。
2、实际控制人控制不当的风险
胡智勇持有公司控股股东深圳伟创49.5320%的股份，通过深圳伟创间接持有公司45.8630%的股份，通过金致诚间接持有公司0.5019%股份，通过金昊诚间接持有公司0.5393%股份，合计间接持有公司的股份比例为46.9042%，为公司的实际控制人，且担任公司的董事长兼总经理。若实际控制人及其关联人，通过行使股东大会投票权或者对公司的董事会和经营层施加影响，改变既定的经营方针、投资方向、股利分配政策等，可能会损害其他股东的利益。
3、发行失败的风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。
第二节 本次证券发行情况
一、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
发行股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
不超过45,000,000股 占发行后总股本 占发行后股本比
发行股数 （不含行使超额配售选 比例 例不低于25.00%
择权发行的股份数量）
其中：发行新股数量 不超过45,000,000股 占发行后总股本 占发行后股本比
比例 例不低于25.00%
股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本 无
比例
发行后总股本 不超过180,000,000股（不含行使超额配售选择权发行的股份
数量）
每股发行价格 【】元
发行市盈率 【】倍
定价方式 发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步
询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格
发行前每股净资产 1.97元/股 发行前每股收益 0.43元/股
发行后每股净资产 【】 发行后每股收益 【】元/股
发行市净率 【】倍
采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
发行方式 相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向
战略投资者配售股票）
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交
易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法
律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）
发行对象 保荐机构将安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略
配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司
后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并
按规定向上交所提交相关文件
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名 无
称
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
募集资金投资项目 苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目
苏州技术研发中心建设项目
补充流动资金
本次新股发行费用总额为【】万元，其中：
1、承销及保荐费用【】万元
2、审计费用【】万元
发行费用概算 3、评估费用【】万元
4、律师费用【】万元
5、用于本次发行的信息披露费用【】万元
6、发行上市费用【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 【】
开始询价推介日期 【】
刊登定价公告日期 【】
申购日期和缴款日期 【】
股票上市日期 【】
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
国泰君安证券指定徐慧璇、彭晗作为伟创电气首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。
徐慧璇：保荐代表人，金融学硕士。2007年开始从事投资银行工作，现任国泰君安投资银行部执行董事。自从事投资银行业务以来，主要负责及参与了德尔未来可转债、华中数控发行股份购买资产并募集配套资金、中金岭南非公开发行、金证股份非公开发行、中航精机重大资产重组、中集集团B转H、南山控股发行A股股份换股吸收合并深基地B股、物产中拓非公开发行、振华重工非公开发行、雅致股份重大资产重组、正泰电器IPO、浙富股份IPO、山东黄金非公开发行等项目。2012年负责的中集集团B转H项目被评为2012年度新财富最佳创新项目。
彭晗：保荐代表人，经济学硕士。2000年开始从事投资银行工作，现任国泰君安投资银行部董事总经理。先后负责或保荐了粤桂股份重大资产重组项目、物产中大重组暨物产集团整体上市、中原传媒重大资产重组项目、德尔家居IPO项目、天沃科技 IPO 项目、德尔未来可转债项目、中航机电非公开发行项目、中金岭南非公开发行项目、金证股份非公开发行项目、天健集团非公开发行项目、张家界非公开发行项目、天沃科技非公开发行项目、天沃科技公司债项目、物产中大公司债项目、中集集团B转H项目、中航光电非公开发行项目、岳阳林纸配股等项目。曾获得深圳证券业协会和《资本圈》杂志创新奖。
（二）负责本次发行的项目协办人
王天琦：香港中文大学会计学硕士，中国注册会计师非执业会员，现任国泰君安证券投资银行部业务董事。加入国泰君安前，王天琦先生曾先后任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、九州证券投资银行部。自从事投资银行业务以来，主要负责或参与了指媒智能新三板挂牌、富邦股份重大资产重组、华中数控发行股份购买资产并募集配套资金、深投控收购信达财险控股权、金证股份非公开发行股份、国人通信IPO、南山控股发行A股股份换股吸收合并深基地B股，德尔未来公开发行可转换公司债券及其他正在执行的项目。
（三）其他项目组成员基本情况
其他参与本次伟创电气首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：赵钟洪、周铸拉娃、季科科、彭博怡。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本上市保荐书出具之日，除国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司将参与本次发行战略配售之外，不存在国泰君安或其控股股东、实际控制人、其他重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见一、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序发行人就首次公开发行股票并在科创板上市事宜履行了以下决策程序：（一）第一届董事会第六次会议及董事会决议
2020年3月23日，发行人召开第一届董事会第六次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行与上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2019年年度股东大会审议。
（二）2019年年度股东大会会议关于本次发行与上市的批准与授权
2020年4月13日，发行人2019年年度股东大会召开，全体股东审议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行与上市相关的议案。
经本保荐机构核查，发行人董事会、股东大会已依照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《发行上市审核规则》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，审议通过本次发行上市相关议案；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。
二、关于发行人符合科创板定位的说明及核查情况
根据《注册办法》、《科创属性评价指引（试行）》、《审核规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《申报及推荐规定》”）等有关规定，保荐机构就发行人符合科创板定位具体说明如下：
（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况
保荐机构经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同、主要产品及用途等，并核对相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，比较同行业上市公司的行业分类，保荐机构认为：根据国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人的产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.2智能装备关键基础零部件”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处的行业为“高端装备制造产业”中的“智能关键基础零部件制造”。
根据《申报及推荐规定》，发行人属于第三条规定的“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”中的“智能制造”行业。
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
1、根据大信会计师出具的大信审字[2020]第5-00088号《审计报告》，并经保荐机构核查发行人的研发投入归集、营业收入确认，保荐机构认为：发行人2017年、2018年和2019年的营业收入分别为32,285.51万元、35,695.79万元和44,623.55万元；发行人2017年、2018年和2019年的研发费用分别为3,383.82万元、3,673.55万元和4,295.48万元；发行人最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例为10.08%，该比例真实、准确，符合《申报及推荐规定》第四条第（一）款的要求。
2、经保荐机构核查发行人提供的专利证书、专利年费缴费记录，并对发明专利的权利归属、有效期限、权利受限情况或诉讼纠纷以及在主要产品中的应用情况等进行核查，保荐机构认为：截至本专项意见出具日，发行人拥有发明专利15 项，全部贡献于公司的主营业务收入。发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确，符合《申报及推荐规定》第四条第（二）款的要求。
3、根据大信会计师出具的大信审字[2020]第5-00088号《审计报告》，并经保荐机构核查，保荐机构认为：发行人2017年、2018年和2019年的营业收入分别为32,285.51万元、35,695.79万元和44,623.55万元，最近三年营业收入复合增长率为17.57%，最近一年营业收入金额达到3亿元，发行人的营业收入及营业收入复合增长率真实、准确，符合《申报及推荐规定》第四条第（三）款的要求。
4、发行人不适用《申报及推荐规定》第五条的情形。
（三）发行人符合《注册办法》第三条规定
根据《注册办法》第三条的规定，保荐机构就发行人符合科创板定位的依据说明如下：
1、面向世界科技前沿
工业自动化设备是众多自动化产品的统称，自动化设备是在无人干预的情况下，根据已经设定的指令或者程序，自动完成工作流程的任务。自动化设备的制造具有较高的技术含量，通常融合了机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等技术。自动化设备能有效提高生产制造的效率和可靠性，减少生产过程对人工的依赖，因此在国民经济各领域被广泛应用。
发行人以工控技术为立足之本，坚持以技术创新为核心驱动力，在发展过程中逐步建立了成熟的科技创新体系。发行人搭建了面向市场的电机驱动、电力电子、运动控制领域工程技术平台，采用以自主研发为主，外部联合研发为辅的研发模式，直接面向工控产业的世界科技前沿。
2、面向经济主战场
20世纪90年代左右，我国制造业快速发展，外资自动化品牌凭借先进的技术和高品质的产品纷纷进入中国市场，加强布局，抢占市场，目前外资品牌占据国内工业自动化市场份额 60%以上。但国产品牌凭借快速响应、成本、服务等本土化优势不断缩小与国际著名品牌在产品性能、技术水平等方面的差距，2009年开始本土企业陆续登陆资本市场，资金实力大大增强，行业进入了快速发展阶段，国产品牌的市场份额自2009年的24.8%逐渐增长到2018年的35.7%。而且本土品牌更贴近国内客户，对国内客户需求研究更深入，具备更强的细分领域需求挖掘能力，服务响应速度也更快，国内客户的接受程度不断提升，同时，《智能制造发展规划（2016-2020）》指出，到2020年，我国自产智能制造关键技术装备和核心产品的市场份额将达到50%，未来进口替代空间较大。
国内的变频器厂家数量众多，市场竞争激烈，2013-2016年行业陷入下探调整期，低景气度下各主流品牌通过差异化竞争策略逐步确立自身市场地位，产品同质化的小型企业大量退出市场，行业集中度大幅提高，2018年，供给侧结构性改革效果不断显现，企业盈利能力有所增强，市场整体稳定运行。2018年低压变频器行业前十强企业市场占有率达到76.4%，相比2011年增长了11.7个百分点。2019年，欧美品牌和以汇川技术为代表的本土品牌呈现上涨态势，日系品牌的市场份额下滑明显。
发行人的变频器、伺服系统与运动控制器产品面向经济主战场。
3、面向国家重大需求
在经历金融危机前的经济高速增长以及金融危机后的“四万亿”投资之后，制造业的产能粗放扩张时代结束，在国内人口红利逐步消退，智能制造成为各国制造业角力点的背景下，制造业进入转型升级期，驱动工业自动化行业需求长周期上行。
公司主营业务为变频器、伺服系统与运动控制器的研发、生产及销售，产品可以广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、机床、压缩机、塑胶、光伏扬水、建材、机器人/机械手、印刷包装、纺织化纤、冶金、市政、石油、化工等行业，面向国家重大需求。
4、符合国家战略
根据国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人的产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.2智能装备关键基础零部件”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处的行业为“高端装备制造产业”中的“智能关键基础零部件制造”。
中国工信部2019年颁布《国家工业节能技术装备推荐目录（2019）》，推荐国产高性能低压变频技术等变频工控技术。
公司目前的产品所采用的核心技术属于高端装备领域的智能制造装备产业领域，在产品应用方面，公司的主要产品用于众多工业机械装备中。公司是包括高端装备制造业厂商在内的重要供应商，公司的产品及未来发展符合国家关于智能制造的发展战略。
5、科技创新能力突出
发行人自设立以来一直专注于电气传动和工业控制领域，发行人系高新技术企业、江苏省民营科技企业、江苏省工业企业技术中心、2019年度苏州市工业设计中心。发行人已与东南大学、北京交通大学等高校建立了产学研合作关系。截至本上市保荐书签署日，发行人及其子公司共拥有98项专利权，其中发明专利16项。
发行人参与了三项行业标准的起草和制定：①《JB/T13483-2018施工升降机用变频器》；②GXB/TY《塔式起重机能效测试方法》；③正在参与制定中国通用机械工业协会主办的，空气压缩机行业的标准制定：《节能型回转式空气压缩机驱动及控制系统》。
6、拥有关键核心技术
发行人在电机驱动、运动控制、电力电子等核心技术领域，积累了丰富的研究成果。
在电机驱动和运动控制领域，公司掌握的核心技术包括电机V/F标量控制技术、电机矢量控制技术、电机高频注入控制技术、电机参数学习辨识技术、电机控制保护技术、电机转速跟踪启动控制技术、电机高速弱磁控制技术、伺服系统机械共振抑制技术、伺服系统惯量辨识技术、运动控制高速高精控制技术、电子凸轮同步技术、PWM控制技术。
在电力电子领域，公司掌握的核心技术包括大功率逆变单元设计及并联均流技术、功率半导体器件IGBT控制技术、功率半导体结温实时监控技术、变频器核心器件寿命动态监控技术、功率半导体器件IGBT过流保护技术、开关电源的反馈环路控制技术、开关电源的保护控制技术、对开门柜体结构防水技术等。
7、主要依靠科技技术开展生产经营，具有稳定的商业模式
发行人已经建立成熟的采购模式、销售模式、生产模式及研发模式，为全球高端装备行业的客户提供高品质的变频器、伺服系统与运动控制器产品。发行人在核心技术的基础上推出了各系列产品，公司核心技术产品为AC310、AC300、AC200、AC100、AC80、AC70、AC60、ACP30、S200、QT、SI23、SI20等系列变频器产品，SD700、SD650、SD600、SD500、EHS650、EHS100、VC600等伺服系统和运动控制器产品系列。2017-2019年，该等产品占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
核心技术产品营业收入（万元） 39,959.59 34,589.65 31,299.59
报告期内公司营业收入（万元） 44,623.55 35,695.79 32,285.51
核心技术产品占营业收入比例 89.55% 96.90% 96.95%
8、市场认可度高，社会形象好
发行人已建立了完善的渠道销售网络和营销体系，截至2019年末，公司共有签约经销商122个，在国内13个主要城市设立常驻业务和技术服务团队，在海外成立了印度子公司，公司的经销网络提高了公司产品的知名度和市场覆盖率，有利于公司捕捉市场机会，进而保证公司的成长性。发行人与国内外知名企业及各类型中小企业建立了长期的合作关系，主要客户包括株洲中车时代电气股份有限公司、中信重工开诚智能装备有限公司、鑫磊压缩机股份有限公司、济南铧泰恒泓商贸有限公司等。
公司建立了完善的质量管理、生产管理和安全管理体系，管理水平获得多个主要客户的认可。公司荣获“2018年度运动控制领域最具成长品牌”、“2019年度运动控制领域最具竞争力品牌”、“2018年度节能减排先进企业”、“全国节能环保产品技术创新示范企业”等称号，具有良好的社会形象。
9、具有较强的成长性
随着公司全面提升研发创新能力，加速新产品开发进度，不断丰富产品线。在市场领域方面，2019年公司在国内13个主要城市设立常驻业务和技术服务团队，在海外成立了印度子公司，公司基本建成了能够辐射全国及服务海外的营销网络和售后服务体系，为主营业务的快速发展奠定了基础。
2017年至2019年，公司保持良好的增长态势，具体财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 增幅 金额 增幅 金额
总资产 45,141.76 8.35% 41,662.57 10.06% 37,853.55
净资产 26,544.07 30.13% 20,398.14 14.27% 17,850.18
营业收入 44,623.55 25.01% 35,695.79 10.56% 32,285.51
净利润 5,755.38 63.13% 3,528.08 11.62% 3,160.83
报告期内，公司营业收入年复合增长率为 17.57%，净利润年复合增长率34.94%，具备较好的成长性。
（四）保荐机构核查过程及意见
保荐机构在核查过程中，采取了多种手段，包括但不限于：
1、通过公开渠道查询行业信息，了解行业概况；
2、对发行人高管及核心技术人员进行访谈，了解公司战略、业务发展、研发体系、研发投入、核心技术成果及技术储备、产品生产工艺及市场地位等情况；
3、查阅了发行人研发项目明细、在研项目情况等资料；
4、取得发行人费用明细表，抽查发行人研发合同，抽查发行人工资表，对发行人研发投入、研发费用构成情况进行核查；对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人研发费用内部控制制度；
5、取得了发行人的专利证书、软件著作权证书、荣誉证书、产品认证等相关资料，并查阅了相关人员研发成果情况；
6、了解发行人研发组织架构，查阅发行人研发相关制度文件；
7、复核会计师出具的审计报告，取得发行人分产品收入明细表，分析发行人报告期内收入构成。
经充分核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其于科创板发行上市。
三、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之（“一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第三条的规定
详见本上市保荐书“第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见”之“二、关于发行人符合科创板定位的说明及核查情况”之“（三）发行人符合《注册办法》第三条规定”。
2、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定
（1）保荐机构查验了发行人的工商档案，发行人改制设立有关的内部决策文件、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程以及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身伟创有限于2013年10月注册成立，并于2019年7月25日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
（2）保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件。
经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
3、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定
（1）保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和大信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2020]第5-00088号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺。
（2）保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内合规经营情况，并查阅了大信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第5-00062号）。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
4、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定
（1）符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定
1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人生产运营进行尽职调查。经核查，发行人具备与经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权，发行人资产完整。
2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，对有关人员进行了访谈。经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。
3）保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈和征询，复核了大信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第5-00062号）。经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。
4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。
5）保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照并核查了与发行人在经营范围、持有经营资质上存在重合的主要关联方以及实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，查阅了发行人与关联企业签订的相关合同，并对发行人高级管理人员及控股股东的相关人员、关联方相关人员进行了访谈。经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定
保荐机构核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近2年内发行人核心技术人员名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董监高及核心技术人员的变动情况及原因进行了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人法律登记文件及其出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定
保荐机构查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、重大借款合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
5、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定
（1）保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。
（2）保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实。
（3）保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，核对发行人律师出具的法律意见。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本次发行符合《注册办法》第十三条的规定。
6、小结
综上，保荐机构认为：发行人符合《注册办法》“第二章 发行条件”的规定，符合在科创板首次公开发行股票的条件。
（二）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之（“二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为135,000,000元，公司本次拟公开发行 45,000,000 股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），发行人本次发行后总股本不超过180,000,000股。
发行后发行人股本总额预计不低于人民币3,000万元。
（三）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条之（“三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上规定
经核查，本次发行后，公司股本总额不超过人民币4亿元，本次拟发行股份占发行后总股本的比例达到25%。
（四）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”
发行人本次发行上市申请适用《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2020]第5-00088号），发行人2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1,051.05万元和5,755.38万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。结合发行人可比公司在境内市场近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准中的市值指标。
（五）发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
四、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国泰君安同意推荐发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
第四节 保荐机构持续督导安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
事项 安排
（一）持续督导事项 本次公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其
后3个完整会计年度
1、督导发行人有效执行并完善防 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要
止主要股东、其他关联方违规占 股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与
用发行人资源的制度 发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级
止其高级管理人员利用职务之便 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）
损害发行人利益的内控制度 与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
度的执行情况及履行信息披露义务的情况
（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理
3、督导发行人有效执行并完善保 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有
障关联交易公允性和合规性的制 关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保
度，并对关联交易发表意见 荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易
发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
务，审阅信息披露文件及向中国 证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及
证监会、证券交易所提交的其他 规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人
文件 发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向
中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等
5、持续关注发行人募集资金的专 制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注
户存储、投资项目的实施等承诺 发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事
事项 项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事
项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导
其履行相关信息披露义务
（二）保荐协议对保荐机构的权 （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作
利、履行持续督导职责的其他主 需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事
要约定 会和监事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进
行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐
（三）发行人和其他中介机构配 职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、
合保荐机构履行保荐职责 准确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续
督导的义务，并提供有关资料或进行配合
（四）其他安排 无
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王天琦
保荐代表人：
徐慧璇 彭 晗
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
总经理（总裁）：
王 松
法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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