安徽承义律师事务所
关于安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）
（2020）承义法字第00142-6号
致：安徽省通源环境节能股份有限公司
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，本律师对发行人相关法律事项进行了核查，现就本次发行所涉相关事宜出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对（2020）承义法字第00142-1号《法律意见书》、（2020）承义法字第00142-2号《律师工作报告》、（2020）承义法字第00142-3号《补充法律意见书（一）》、（2020）承义法字第00142-4号《补充法律意见书（二）》、（2020）承义法字第00142-5号《补充法律意见书（三）》（以下统称“原法律意见书”）的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见中的含义相同。本律师在原法律意见中发表核查意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本律师同意将本补充法律意见书作为发行人首次公开发行股票并上市的法律文件，随同其他材料一同申报并予以披露，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本律师同意发行人在其关于首次公开发行股票并上市的申报材料中自行引用或按审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人申请首次公开发行股票并上市之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉事项，本律师出具补充法律意见如下：
一、关于发行人2020年1-6月的财务状况
根据容诚会计所容诚审字[2020]230Z3841号《审计报告》，发行人2020年6月30日合并口径的总资产为126,953.89万元；负债为58,681.24万元；所有者权益为68,272.65万元；资产负债率（母公司）为43.01%；2020年1-6月归属于母公司所有者扣除非经常性损益前后孰低的净利润为2,540.55万元；经营活动产生的现金流量净额为-1,355.72万元。
本律师认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；发行人在财务与会计方面具备首次公开发行股票并在科创板上市的条件，符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的相关规定。
二、关于发行人关联方变化及2020年1-6月的关联交易情况
1、关联方变化
经核查，2020年9月7日，发行人全资公司淮阳通源已办理完毕工商注销登记手续。
2、关联交易
（1）出售商品、提供劳务
关联方名称 交易内容 2020年1-6月金额（万元）
东华科技 工程服务 1,647.87
新安江生态 工程服务 2,643.62
和通环境 工程服务 966.04
泰达通源 工程服务 881.80
广西金投 工程服务 263.14
金河建设 工程服务 46.96
合计 6,449.42
（2）关联采购
关联方名称 关联交易内容 定价依据 2020年1-6月金额（万元）
上海恩虹营销咨询有限公司 咨询服务 市场价格 29.36
（3）关联担保
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
通源环境 东华通源 注1 7,800.00 2020/06/30 2030/06/29 否
注1：东华通源向中国农业银行股份有限公司合肥庐阳区支行申请借款20,000万元，期限10年。公司按持股比例为该笔融资提供7,800万元保证担保，同时将所持东华通源39%股权出质给借款银行。
（4）关键管理人员报酬
发行人2020年1-6月支付给关键管理人员报酬总额为223.93万元。
（5）关联方往来余额
项目名称 关联方 2020年6月30日余额（万元）
泰达通源 932.13
广西金投 394.46
应收账款 东华科技 232.37
金河建设 40.00
泰达通源 30.00
其他应收款 东华科技 5.00
和通环境 1,593.20
预收款项 新安江生态 1,752.26
其他应付款 泰达通源 151.43
本律师认为：发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
三、关于发行人的主要资产变化情况
经核查，发行人新取得2项专利权证书不存在过期或因其他原因导致利权失效的情形，具体情况如下：
序 专利号 专利名称 专利 权利期限 权属 取得 他项
号 类型 方式 权利
1 ZL201921403097.5 一种干化炭化 实用 2019/08/27- 通源 原始 无
处理系统 新型 2029/08/26 环境 取得
2 ZL201921573198.7 一种污泥脱水 实用 2019/09/20- 通源 原始 无
性能测试装置 新型 2029/09/19 环境 取得
四、关于发行人2020年1-6月新增的政府补助情况
经核查，发行人2020年1-6月获得的财政补助明细情况如下：
1、与资产相关的政府补助
项目 依据或批准文件 计入当期损益的金额（万元）
2020年1-6月
环保专项基金 财建（2006）1311号、财建（2008） 10.00
992号、财建（2010）1242号
合计 - 10.00
2、与收益相关的政府补助
计入当期损益或冲减相关成本
项目 依据或批准文件 费用损失的金额（万元）
2020年1-6月
2017 年庐州产业创新团队申报 合组（2017）134号 20.00
资助款
2019年合肥市自主创新政策 合政办（2019）16号 300.00
2019年度省“三重一创”建设 皖政（2017）51号 100.00
资金支持新建项目
包河区促进产业转型升级推动 包政（2018）89号 20.00
经济高质量发展若干政策
2019年肥西县促进自主创新政 政办（2020）2号 5.27
策扶持资金
2019年庐江县稳定增长贡献奖 庐字（2020）20号 5.00
增值税即征即退 财税（2015）78号 177.13
其他 - 17.01
合计 644.41
本律师认为，发行人获得的上述政府补助政策合法、合规、真实、有效。
五、发行人董事会、监事会、股东大会的召开情况
1、董事会
（1）2020年5月25日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于为参股子公司贷款提供担保的议案》、《关于为参股子公司贷款出具反担保承诺的议案》、《关于参与忻州市南云中河生态修复PPP项目投资的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2020年6月23日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于为参股子公司贷款提供担保的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
（3）2020年9月18日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于出具三年一期财务报告及相关专项报告的议案》。
2、监事会
（1）2020年5月25日，发行人召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于为参股子公司贷款提供担保的议案》、《关于为参股子公司贷款出具反担保承诺的议案》。
（2）2020年6月23日，发行人召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于为参股子公司贷款提供担保的议案》。
（3）2020年9月18日，发行人召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于出具三年一期财务报告及相关专项报告的议案》。
3、股东大会
（1）2020年6月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于为参股子公司贷款提供担保的议案》、《关于为参股子公司贷款出具反担保承诺的议案》。
（2）2020年7月8日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于为参股子公司贷款提供担保的议案》。
本律师认为：发行人上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、关于发行人新增对外担保情况
2019年8月，发行人参股子公司和通环境向中国农业发展银行和县支行申请借款32,000万元，期限14年，该笔借款由和通环境控股股东安徽环境科技集团股份有限公司提供全额担保。2020年8月22日，发行人出具承诺函，承诺按对和通环境的持股比例向安徽环境科技集团股份有限公司提供不超过4,800万元的反担保。
发行人对安徽环境科技集团股份有限公司反担保事项已经公司第二届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议。
截至本补充法律意见书出具日，和通环境生产经营正常，主合同债务均能按期还本付息，未出现逾期等情况，公司未因此承担任何损失。
综上，本律师认为：上述对外担保履行的内部决策程序合规，被担保方不存在违约风险，公司采取的风险防控措施能够有效执行。
七、关于银行存款中受限资金情况及变动原因
报告期各期末，发行人银行存款中受限资金主要包括保函保证金、票据保证金和共管账户资金，具体金额及变动情况如下：
单位：万元
受限资 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
金项目 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
保函保 402.46 0.99% 398.50 121.60% 179.83 -71.49% 630.71
证金
票据保 774.58 -38.05% 1,250.38 40.94% 887.18 77.38% 500.16
证金
共管账 4,506.72 23.61% 3,646.04 - - - -
户资金
合计 5,683.76 7.34% 5,294.92 396.24% 1,067.01 -5.65% 1,130.87
1、保函保证金主要系公司向银行申请开立保函时，按协议约定比例向银行缴纳的保证金。2018年末保函保证金余额下降主要系当年开立保函需缴纳的保证金比例下降所致；2019年末保函保证金余额较上年末上升主要系公司开立保函增加所致。
2、票据保证金主要系公司向银行申请承兑汇票按协议约定比例向银行缴纳保证金。2018年末票据保证金余额上升主要系公司开具的承兑汇票增多，2019年末票据保证金余额上升主要系公司在2019年12月缴纳的保证金金额较大所致。2020年6月末票据保证金余额下降主要系公司开具的承兑汇票减少所致。
3、共管账户资金主要系2019年公司预收的和县环城河等水系综合整治PPP项目、黄山市农村污水治理PPP项目工程款，该等款项只能用于上述项目建设，期末余额4,506.72万元。
综上，本律师认为：发行人报告期各期末银行存款中受限资金披露完整，变动原因真实。
八、关于发行人未按持股比例为参股子公司广西金投提供担保是否符合上市公司对外担保的相关监管要求
根据桂林银行南宁分行的要求，广西金投1,000万元借款需要广西金投的股东提供连带担保责任。广西中小企业创业投资有限公司系国有企业，上级部门只允许其按照持股比例为该笔融资提供保证担保，发行人和广西瀚蓝科技有限公司则共同为该笔融资提供连带责任保证。发行人为该笔融资提供连带责任担保已经公司第二届董事会第五次会议、2018年年度股东大会审议通过。
鉴于发行人未能按照持股比例为该笔融资提供保证担保，不符合上市公司对外担保的相关监管要求。2020年8月20日，发行人实际控制人杨明出具承诺：“因发行人未按持股比例为参股子公司广西金投1,000万元银行借款提供担保而造成发行人超出按比例承担的实际损失的，本人愿意承担赔偿责任。”2020年9月3日，发行人与桂林银行南宁分行签订了《补充协议》约定发行人按持股比例为广西金投提供担保。2020年9月4日，广西中小企业融资担保有限公司出具《同意安徽省通源环境节能股份有限公司按出资比例提供保证反担保的情况说明》，同意通源环境由按照连带担保责任变更为按照持股比例为其提供保证反担保。
综上，本律师认为：发行人未按持股比例为参股子公司提供担保不符合上市公司对外担保的相关监管要求，但目前发行人与桂林银行南宁分行签订了《补充协议》约定其按持股比例为广西金投提供担保，对应保证反担保也变更为按照持股比例且发行人实际控制人承诺愿意赔偿可能给发行人造成的损失，因此，该等不规范行为不会损害发行人利益，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市重大法律障碍。
（此页无正文，为（2020）承义法字第00142-6号《安徽承义律师事务所关于
安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（四）》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 鲍金桥
夏旭东
二○二〇年 月 日
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