东吴证券股份有限公司
关于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之发行保荐书
上海证券交易所：
福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“发行人”、“福立旺”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行人制作的招股说明书（注册稿）相同。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
东吴证券股份有限公司
（二）本项目保荐代表人及其保荐业务执业情况
保荐代表人：左道虎
保荐业务执业情况：2016年取得保荐代表人资格，曾担任南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目协办人、吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行项目保荐代表人、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人及昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人，曾参与中泰证券股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：葛明象
保荐业务执业情况：2020年取得保荐代表人资格，曾担任江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行项目协办人，曾参与江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行、山河智能装备股份有限公司2016年非公开发行以及多家企业的财务顾问等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本项目项目协办人及项目组其他成员情况
1、项目协办人：文静
保荐业务执业情况：2016年12月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企业的改制辅导及财务顾问工作。
项目组其他成员：吴璇、张弛、章洪量、沈彦杰、徐振宇、田野、朱华洋、励凡、李生毅、陈思雨。
保荐业务执业情况：吴璇，2017年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与中泰证券股份有限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；张弛，2019年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企业的财务顾问工作；章洪量，2016年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与中泰证券股份有限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；沈彦杰，2013年1月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企业的财务顾问工作；徐振宇，2016年3月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企业的财务顾问工作；田野，2018年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；朱华洋，2016年7月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；励凡，2007年6月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与苏州科斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；李生毅，2011年取得保荐代表人资格，曾担任上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行项目协办人、张家港保税科技股份有限公司2013年非公开发行项目保荐代表人、南京银行股份有限公司非公开发行优先股项目保荐代表人、吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年非公开发行项目保荐代表人、苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人，曾参与江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行、南京电研电力自动化股份有限公司等多家企业的财务顾问工作；陈思雨，2017年5月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作。
（四）发行人基本情况
公司名称：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
注册资本：13,000.00万元
成立日期：2006年5月18日
整体变更日期：2016年6月30日
注册地址：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
经营范围：设计、制造新型电子元器件（生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件）；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置（用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机）生产；销售自产产品；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型：人民币普通股股票（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行数量：本次公开发行股份数量不超过4,335万股
联系方式：0512-82609999
（五）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份（本次发行战略配售除外）；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情形；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况（不包括商业银行正常开展业务等）；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
（六）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
（1）立项审核
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
（2）质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，向投资银行业务问核委员会申请履行问核程序。
（3）项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写该表所附承诺事项。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
（4）内核机构审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为福立旺项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2020年4月21日召开内核会议，参加会议的内核委员包括李齐兵、冯玉泉、刘立乾、包勇恩、苏北、狄正林、曾亮，共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
2、东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：福立旺精密机电（中国）股份有限公司法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有良好的发展前景和持续盈利能力，具有较强的科技创新能力，具有持续技术开发与市场开拓能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，符合科创板定位，内核委员会认为本保荐机构可以保荐承销该项目。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，并承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构按照《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。发行人报告期内财务状况良好，具有良好的发展前景和持续经营能力；发行人拥有较强的自主创新能力，未来几年具备业务发展的良好基础；法人治理机制能够有效实施，发行人实现规范化运营并能够维护投资者权益；募集资金投资项目前景良好，能够有效提升公司业务规模和市场竞争力。发行人已满足首次公开发行股票并在科创板上市各项条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）本次证券发行发行人履行的决策程序
2020年3月5日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了与本次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》；
包括：发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、定价方式、发行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。
（2）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》；
（3）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前公司滚存利润分配方案的议案》；
（4）审议通过《关于授权董事会全权办理福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》；
（5）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关决议有效期的议案》；
（6）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》；
（7）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
（8）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
（9）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司就首次公开发行股票并在科创板上市事宜出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案》；
（10）审议通过《关于聘请福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关中介机构的议案》；
（11）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司未来三年发展战略规划的议案》；
（12）审议通过《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的等公司治理制度的议案》；
（13）审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。
2020年3月20日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的以下事项：
（1）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》；
包括：发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、定价方式、发行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。
（2）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案及其可行性的议案》；
（3）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前公司滚存利润分配方案的议案》；
（4）审议通过《关于授权董事会全权办理福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》；
（5）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关决议有效期的议案》；
（6）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》；
（7）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
（8）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
（9）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司就首次公开发行股票并在科创板上市事宜出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案》；
（10）审议通过《关于聘请福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关中介机构的议案》；
（11）审议通过《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司未来三年发展战略规划的议案》；
（12）审议通过《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后适用的等公司治理制度的议案》。
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、生产与销售。根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2020]5150号），发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1～6月营业收入分别为27,018.71万元、29,122.76万元、44,322.24万元及20,030.33万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为4,775.26万元、4,927.63万元、10,735.88万元及4,451.04万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力；
3、中汇审计了发行人最近三年一期财务会计报告，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2020]5150号）；
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认，相关主管机关对发行人出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。
（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
依据《注册办法》相关规定，本保荐机构进行了尽职调查和审慎核查，认为发行人符合公开发行新股条件：
1、发行人系由福立旺有限整体变更设立。2016年6月22日，经昆山市商务局下发昆商资[2016]390号文批复，由福立旺有限全体股东作为发起人，以截至2016年3月31日经审计的净资产103,681,540.01元为基数，折为股份公司9,320万股，每股面值1元，超过股本部分计入资本公积。2016年6月30日，发行人在苏州工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了注册号为9132058378838423XD的《营业执照》。福立旺有限成立于2006年5月18日，持续经营时间至今已超过3年。
发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计师对发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1～6月的利润表和合并利润表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1～6月的现金流量表和合并现金流量表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1～6月的股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计，并出具了中汇会审[2020]5150号标准无保留意见《审计报告》，审计意见为“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福立旺公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1～6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。中汇会计师出具了中汇会鉴[2020]5051号《内部控制的鉴证报告》，认为“福立旺公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上所述，发行人符合《注册办法》第十一条之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定。
4、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定。
5、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
6、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十三条之规定。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第八次会议以及2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
发行人控股股东及实际控制人已出具承诺：“1、本公司/本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益；2、督促公司切实履行填补回报措施；3、本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；4、本公司/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至发行人本次发行完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）关于发行人及其持股5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股5%以上的主要股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 WINWIN 83,378,862 64.14%
2 零分母投资 10,000,000 7.69%
3 和元锦达 6,600,000 5.08%
4 秉芯投资 5,361,138 4.12%
5 祥禾涌安 3,800,000 2.92%
6 祥禾涌原 3,800,000 2.92%
7 华富立星 3,600,000 2.77%
8 顾月勤 2,198,000 1.69%
9 王志扬 2,000,000 1.54%
10 合韬投资 2,000,000 1.54%
11 俱成秋实 2,000,000 1.54%
12 胡慧 1,600,000 1.23%
13 秦忠贤 660,000 0.51%
14 向雪梅 600,000 0.46%
15 林大毅 600,000 0.46%
16 严伟虎 600,000 0.46%
17 凯歌投资 400,000 0.31%
18 富拉凯 400,000 0.31%
19 涌耀投资 400,000 0.31%
20 邬思凡 2,000 0.0015%
合计 130,000,000 100.00%
2、发行人股东中的私募投资基金情况
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备案。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
发行人股东中，WINWIN及自然人股东顾月勤、王志扬、胡慧、秦忠贤、向雪梅、林大毅、严伟虎及邬思凡不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要履行备案程序。
发行人股东中，秉芯投资是以员工持股平台为目的而设立的有限合伙企业，除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务；秉芯投资自设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，因此，秉芯投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
发行人股东中，凯歌投资及富拉凯设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，因此，凯歌投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。
发行人股东中，零分母投资已于2015年2月15日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1008658；并已于2015年5月15日完成私募投资基金备案，基金编号为S27633。
发行人股东中，和元锦达已于2017年8月1日完成私募投资基金备案，基金编号为ST2883；其管理人苏州和达股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于2014年5月4日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1001850。
发行人股东中，华富立星已于2017年12月1日完成私募投资基金备案，基金编号为SX9000；其管理人众物（上海）股权投资基金管理有限公司已于2019年3月7日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069597。
发行人股东中，祥禾涌安已于2015年4月13日完成私募投资基金备案，基金编号为S29452；其管理人上海涌铧投资管理有限公司已于2014年6月4日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1003507。
发行人股东中，祥禾涌原已于2017年3月23日完成私募投资基金备案，基金编号为SS5647；其管理人上海涌铧投资管理有限公司已于2014年6月4日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1003507。
发行人股东中，涌耀投资已于2018年6月13日完成私募投资基金备案，基金编号为SCH989；其管理人上海涌铧投资管理有限公司已于2014年6月4日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1003507。
发行人股东中，合韬投资已于2019年5月27日完成私募投资基金备案，基金编号为SGN208；其管理人苏州君尚投资管理有限公司已于2018年11月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069299。
发行人股东中，俱成秋实已于2019年4月8日完成私募投资基金备案，基金编号为SGE506；其管理人南京俱成股权投资管理有限公司已于2019年1月16日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1069480。
综上所述，保荐机构认为：发行人股东中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金情形的，均已按规定履行备案程序。
（八）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查。
经核查，保荐机构在福立旺本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。
保荐机构对福立旺有偿聘请第三方机构和个人情况进行了核查。经核查，福立旺本次发行上市中聘请本保荐机构担任保荐机构，聘请国浩律师（苏州）事务所担任发行人律师，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计及验资复核机构，聘请银信资产评估有限公司担任资产评估机构，聘任中国台湾地区理律法律事务所就永弘毅有限公司及许惠钧、洪水锦、许雅筑、林大毅、王志扬有关事项出具法律意见书，委托连城秘书服务有限公司聘任英属维尔京群岛SamuelsRichardson & Co.、AMSLAW律师事务所就WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED有关事项出具法律意见书。
经核查，保荐机构认为：福立旺本次发行上市中保荐机构与福立旺有偿聘请第三方机构和个人的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（九）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论
经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，福立旺生产经营情况正常，主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
（十）发行人存在的主要风险
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过充分的尽职调查和审慎核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险做出提示和说明：
1、经营风险
（1）公司产品需求下滑的风险
公司的精密金属零部件产品大多根据终端应用产品需求定制化开发、生产，涉及应用领域主要包括3C、汽车和电动工具等，公司营业收入的增长与下游行业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。
近年来，3C行业因用户渗透率趋于饱和导致产品出货速度放缓甚至小幅下降，汽车行业则受销量基数及宏观经济环境等因素的影响产销量出现下滑，电动工具行业整体发展缓慢。若未来下游行业的市场需求持续下降或终端应用产品的销量不及预期，公司的精密金属零部件产品的市场需求将下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3C行业的产品更新速度较快，汽车及电动工具亦存在换代周期，若未来公司新产品的开发不及预期，未能及时生产出满足终端应用市场更新换代需求的精密金属零部件产品，公司产品的售价或销量将出现下滑，从而导致公司业绩受到不利影响。
（2）3C类精密金属零部件业务对苹果公司存在一定依赖的风险
公司于2017年度获得终端品牌苹果公司的供应商资格认证，为其提供精密金属零部件的开发，公司还通过获取富士康、莫仕、正崴、易力声等厂商的订单，最终将产品应用于苹果公司的产品。报告期内，公司3C类精密金属零部件最终应用于苹果公司的收入情况具体如下：
单位：万元
2020年1～6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 占比 占比 占比
收入 占比（%） 收入 （%） 收入 （%） 收入 （%）
苹果公 6,138.10 65.05 8,134.40 36.46 3,415.48 39.94 4,035.11 38.53
司
Beats 646.74 6.85 8,653.66 38.78 2,111.16 24.69 3,300.14 31.51
合计 6,784.84 71.90 16,788.06 75.24 5,526.64 64.63 7,335.25 70.04
注：上表中占比系指占3C类精密金属零部件收入的比例。
苹果公司于2014年收购Beats，报告期内公司最终应用于苹果公司的3C类产品营业收入占3C类产品营业收入的比例分别为70.04%、64.63%、75.24%及71.90%，占比较高，公司3C类产品收入对苹果公司存在一定依赖。
苹果公司及其电子制造服务商均有严格的供应商管理，若公司无法通过苹果公司及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法向苹果公司及其电子制造服务商继续销售，将会对公司的经营情况造成不利影响。
若公司未能开发出满足苹果公司需求的产品，或者苹果公司开发了其他同类供应商而减少了对公司产品的采购量，公司的3C类精密金属零部件收入将出现下滑。此外，若苹果公司的产品销售或其经营状况发生重大不利变化，对公司的采购金额可能会大幅下降，从而对公司业绩造成不利影响。
（3）公司无法持续获得终端客户供应商资格认证或认证到期无法续期的风险
公司的主要客户通常会对供应商进行考察认证，汽车领域客户还要求通过IATF16949汽车行业质量管理体系认证，在通过客户考察和认证后，公司进入客户的合格供应商体系，建立起常态化的业务合作。通常情况下，客户每年进行一次供应商资格的复审，若公司未能持续通过供应商资格的复审，或未能持续通过IATF16949汽车行业质量管理体系认证，则无法继续向客户进行销售，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）核心技术或工艺泄密和核心技术人员流失风险
近年来，公司依靠掌握的核心技术和关键生产工艺为众多国内外知名客户提供精密金属零部件，核心技术和关键生产工艺是公司持续发展的动力，也是公司保持市场竞争力的重要基础。而核心技术和关键生产工艺的研究、开发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。若未来公司核心技术人员流失甚至核心技术或关键生产工艺泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
（5）中美贸易摩擦风险
近年来，随着中美间贸易顺差不断增大，美国方面采取贸易保护主义的贸易政策的倾向逐渐增大，2019年至今，中美贸易摩擦不断。虽然目前公司直接销往美国的产品不包含在加征关税的产品清单当中，但中美贸易摩擦的趋势尚不清晰，加征关税的产品范围是否会进一步扩大，关税税率是否会被进一步上调尚不明确，不排除未来存在进一步上调的风险。
报告期内，公司直接产品销往美国的销售收入为13.69万元、113.59万元、276.17万元及50.61万元，占主营业务收入的比重分别为0.05%、0.39%、0.62%及0.25%，收入金额及占比均较小。公司对美国客户的销售情况暂未发生重大不利影响，但不排除未来随着中美贸易摩擦的进一步加剧，可能在一定程度上影响公司对美国市场的开拓，不利于公司海外市场的发展布局。
虽然报告期内公司产品直接向美国出口的金额较低，但公司部分下游客户的终端产品存在销往美国的情形。因此，中美贸易摩擦可能会影响到公司下游客户，继而可能沿产业链间接影响至公司。若未来中美贸易摩擦持续升级，可能对公司下游客户经营状况产生不利变化，进而影响公司产品销售。
（6）外协供应商管理的风险
为充分利用自有产能，专注核心业务的研究及工艺改进，公司将部分占用生产资源的工艺简单的非核心工序或公司无相关制程及资质的工序（如表面处理）委托给外协供应商完成。报告期内，公司外协加工费分别为1,667.28万元、1,957.70万元、2,139.40万元和988.97万元，占当期主营业务成本的比例分别为9.88%、10.75%、8.54%和8.62%。
若公司对外协供应商的质量和交期管理不善，将导致外协产品质量欠佳、供货不及时，影响公司与下游客户的合作关系，进而对公司的客户维护和市场开拓产生不利影响。此外，部分从事金属表面处理的外协供应商，因相关工序涉及特定的环境保护要求，若外协供应商因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门的行政处罚，相关生产资质发生重大不利变化或因其他不可控因素影响到业务的正常开展，可能会影响到公司产品的按时交付，对公司产品出货及盈利能力造成不利影响。
2、财务风险
（1）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为5,010.72万元、7,250.00万元、9,057.05万元及8,956.78万元，计提存货跌价准备金额分别为648.12万元、812.87万元、837.13万元和967.94万元。
公司的产品主要根据客户需求定制化开发，采用根据订单及需求预测进行生产的生产模式及“以产定购”的采购模式，由于公司产品细分品类众多，产品呈现规格多、批次多、单价低等特点，为了降低原材料单批次采购成本，或避免单批次生产余料浪费等，公司存在部分存货的备货量暂高于需求的情形，从而导致该部分存货的库龄较长，跌价风险相对较高。同时，公司为了维护与主要客户的关系，在维持该客户总体毛利率的前提下，可能会承接部分负毛利的产品订单，导致部分存货可变现净值低于账面价值，从而产生存货跌价情形。
未来，随着业务规模的进一步扩大，若公司的存货管理能力未能及时跟进，或承接的负毛利产品持续增加，公司的存货跌价风险将进一步增加。
（2）商誉减值风险
2018年5月，公司收购强芯科技71.50%的股权形成商誉2,810.27万元。截至2020年6月末，收购强芯科技形成的商誉账面价值为2,586.94万元，计提商誉减值金额为223.33万元。
强芯科技主要从事金刚线母线的研发、生产及销售，最终产品主要应用于光伏行业。收购后，受“531光伏新政”的影响，下游光伏企业降本增效压力进一步增加，金刚线母线行业细线化进程加速，由于强芯科技成立时间较短，2018年4～12月及2019年度尚处于细线的技术水平持续开发及性能提升阶段，重点客户开拓不及预期，实现的营业收入及利润总额不及预期，从而导致2019年末商誉发生减值。若未来光伏行业建设规模不及预期，产业政策等外部因素发生重大不利变化，或强芯科技不能保持产品的市场竞争力，则收购强芯科技71.50%股权形成的商誉存在进一步减值的风险。
（3）应收账款回收的风险
2017年度～2019年度随着公司经营规模的不断扩大，2017年末～2019年末公司应收账款逐年提高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,964.54万元、12,810.83万元、22,892.80万元和16,958.36万元，占流动资产比例分别为39.64%、48.53%、51.86%和41.98%。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）汇率波动的风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为28.80%、22.85%、18.04%和25.20%。公司外销收入主要使用美元结算，未来美元汇率波动既会影响公司外销产品的市场竞争力，也会对公司汇兑损益产生影响，从而对公司经营整体业绩产生影响。
1）汇兑损益影响的量化分析
单位：万元
项目 2020年1～6月 2019年度 2018年度 2017年度
汇兑损益（损失以“-”表示）（A） -36.42 83.68 176.78 -139.48
营业收入（B） 20,030.33 44,322.24 29,122.76 27,018.71
利润总额（C） 5,133.55 12,461.82 5,694.33 5,573.15
汇兑损益占营业收入比例 -0.18% 0.19% 0.61% -0.52%
（D=A/B）
汇兑损益占利润总额比例 -0.71% 0.67% 3.10% -2.50%
（E=A/C）
报告期内，公司汇兑损益金额（损失以“-”表示）分别为-139.48万元、176.78万元、83.68万元和-36.42万元，占当期利润总额比例分别为-2.50%、3.10%、0.67%和-0.71%，汇率波动对公司经营业绩存在一定的影响。
2）汇率波动风险的敏感测试
以公司最近一期（2020年1～6月）美元收入及采购为基础测算美元兑人民币汇率波动风险的敏感测试如下：
单位：万元
美元收入 4,849.62
美元采购 585.86
汇率风险敞口（收入-采购） 4,263.76
利润总额 5,133.55
人民币兑美元汇率波动幅度 -5% 5% -10% 10%
影响金额 213.19 -213.19 426.38 -426.38
占当期利润总额比例 4.15% -4.15% 8.31% -8.31%
注：汇率变动幅度其中正向意味人民币对美元升值，负向意味人民币对美元贬值。公司存在少量的欧元收
入，因此美元收入不等于外销收入。
根据上述测算结果，以2020年1～6月为例，人民币兑美元汇率每变动5%，对公司利润总额的影响金额为213.19万元，占2020年1～6月利润总额的比例为4.15%；人民币兑美元汇率每变动10%，对公司利润总额的影响金额为426.38万元，占2020年1～6月利润总额的比例为8.31%。
汇率的波动会对公司的经营业绩造成一定影响，未来公司部分外销收入及对外采购仍将继续使用美元结算，因此将继续面临汇率波动的风险。由于我国汇率市场化进程速度加快，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩造成不利影响。
（5）税收政策变更的风险
公司在2017年～2019年均被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。2017年度、2018年度及2019年度，公司享受的高新技术企业税收优惠分别为562.59万元和195.86万元、440.03万元，占公司利润总额的比例分别为10.09%、3.44%和3.53%。公司已于2020年6月22日提交高新技术企业认定申报，截至本发行保荐书签署日尚处于审理过程中。若未来上述税收优惠政策发生不利变化或公司未能通过高新技术企业资格复审，将对公司经营业绩造成不利影响。
3、募集资金投资项目实施的风险
公司募集资金主要投向“精密金属零部件智能制造中心项目”、“研发中心项目”等建设项目，上述项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，提升经营业绩，增强公司的研发能力。前述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定，由于在募集资金投资项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、发行失败风险
公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
（十一）发行人发展前景的评价
最近三年，发行人产品销售收入呈快速增长态势，取得了良好的经济效益。本保荐机构在对发行人进行全面调查和分析后认为，发行人具有较好的发展前景，主要表现在以下几个方面：
1、发行人自成立以来专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为3C、汽车、电动工具等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品。从3C领域来看，随着居民消费水平的进一步提高，各类3C产品不断加快更新换代频率，智能穿戴设备呈爆发式增长态势，智能手表手环、真无线蓝牙耳机、智能眼镜等穿戴产品不断掀起行业热潮。从汽车天窗领域来看，随着消费需求转变，近年来汽车天窗的配比逐步提高，虽然汽车产销量有所下滑，汽车天窗的市场总体保持增长。从电动工具领域来看，电动工具作为民用和工业用基本工具，广泛渗透于国民经济发展的各个领域，随着科技发展和技术革新，电动工具行业也在进行产业升级，未来电动工具仍然具备良好的市场前景。下游行业的市场需求将促进精密金属零部件产业的迅速发展，为发行人带来了广阔的市场空间。
2、发行人已在金属精密成型工艺和生产环节中掌握多项核心技术，包括高精密性异型簧成型技术、耐疲劳卷簧高效成型及检测技术、高稳定性精密拉簧、压簧、扭簧成型及检测技术、高精密大吨位连续冲压成型技术、异型金属驱动管总成生产及检测技术、高精密金属射出成型控制技术、高精密车铣复合加工技术、高性能弹性连接器生产及检测技术、多工艺组合连线生产技术、高精密金刚石微细母线拉拔技术和高精密微细钢丝扭转性能检测技术等11项核心技术。发行人研发部门年均开发超过400种精密金属零部件的生产工艺，进行100多种现有产品的工艺改良，形成了高效的研发体系，极大得提高了发行人的客户响应速度，为市场推广、客户开拓提供了有力保障。
3、发行人拟通过首次公开发行股票募集资金开展精密金属零部件智能制造中心项目、研发中心项目和补充流动资金。通过精密金属零部件智能制造中心项目的实施，发行人的生产自动化水平及产能均会得到提高。项目达产后，发行人将新增8.40亿件各类精密金属零部件的生产能力，有效地满足客户的市场需求，保障公司产品的准时交付。通过研发中心项目的实施，发行人将更迅速、全面开发具备自主知识产权的主导产品和核心工艺，将更有效率、针对性地设计研发步骤和研发节点，从而保持发行人的技术优势，进一步巩固市场竞争地位，提高盈利能力。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
签名：
项目协办人：文静
签名：
保荐代表人：左道虎
签名：
保荐代表人：葛明象
签名：
保荐业务部门负责人：杨伟
签名：
内核负责人：李齐兵
签名：
保荐业务负责人：杨伟
签名：
保荐机构法定代表人、董事长、总经理：范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
东吴证券股份有限公司作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，授权左道虎、葛明象担任福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权！
保荐代表人：
左道虎 葛明象
公司法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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