国浩律师（苏州）事务所
关 于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
苏州工业园区旺墩路269号圆融星座商务广场1幢28楼邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax: (86-512) 62720199
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年五月
目 录
释义................................................................. 3
第一节 律师声明的事项............................................... 6
第二节 正文......................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权.......................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................... 9
三、本次发行上市的实质条件........................................... 10
四、发行人的设立..................................................... 15
五、发行人的独立性................................................... 16
六、发起人和股东（实际控制人） ....................................... 18
七、发行人的股本及其演变............................................. 20
八、发行人的业务..................................................... 21
九、关联交易及同业竞争............................................... 22
十、发行人的主要财产................................................. 27
十一、发行人的重大债权债务........................................... 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................. 30
十三、发行人章程的制定与修改......................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 31
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........... 32
十六、发行人的税务................................................... 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................... 33
十八、发行人募集资金的运用........................................... 34
十九、发行人业务发展目标............................................. 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................... 35
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................... 36
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................... 36
二十三、结论性意见................................................... 37
第三节 签署页...................................................... 39
释义
除非另有说明，本法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
福立旺/公司/发行人 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
福立旺有限 指 福立旺精密机电（中国）有限公司（系发行人之前身）
强芯科技（淮安）有限公司（曾用名：素线新材料科技（淮
强芯科技 指 安）有限公司、芯线新材料科技（昆山）有限公司，系发
行人之控股子公司）
WINWIN 指 WINWIN OVERSEASGROUPLIMITED（系发行人之控股
股东）
秉芯投资 指 上海秉芯投资中心（有限合伙）（系发行人之股东）
凯歌投资 指 昆山凯歌创业投资有限公司（系发行人之股东）
零分母投资 指 昆山零分母投资企业（有限合伙）（系发行人之股东）
和元锦达 指 苏州和元锦达投资合伙企业（有限合伙）（系发行人之股东）
华富立星 指 苏州华富立星投资中心（有限合伙）（系发行人之股东）
富拉凯 指 富拉凯咨询（上海）有限公司（曾用名：富兰德林咨询（上
海）有限公司，系发行人之股东）
祥禾涌安 指 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）（系发行人之
股东）
祥禾涌原 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）（系发行人之
股东）
涌耀投资 指 宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙企业（有限合伙）（系
发行人之股东）
合韬投资 指 苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙）（系发行人之股东）
俱成秋实 指 南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）（系发行人之
股东）
永弘毅 指 永弘毅有限公司（系发行人之关联方）
《公司章程》 指 本次发行上市前有效的《福立旺精密机电（中国）股份有
限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 本次发行上市完成后正式生效的《福立旺精密机电（中国）
股份有限公司章程（草案）》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具
《申报审计报告》 指 的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司审计报告》（中
汇会审[2020]1776号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具
《内控鉴证报告》 指 的《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司内部控制
的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1777号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具
《纳税鉴证报告》 指 的《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司最近三年
主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1779号）
《招股说明书（申报稿）》指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《市值分析报告》 指 《东吴证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股
份有限公司预计市值的分析报告》
《法律意见书》/本法律 《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
意见书 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意
见书》
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工
作报告》
《WINWIN 法律意见 Samuels Richardson & Co.律 师 事 务 所 就 WINWIN
书》 指 OVERSEAS GROUP LIMITED 有关事项出具的法律意见
书
《理律法律事务所法律 指 理律法律事务所就永弘毅有限公司及许惠钧、洪水锦、许
意见书》 雅筑、林大毅、王志扬有关事项出具的法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《科创板管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《科创板申报及推荐暂 指 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
行规定》 定》
本次发行上市 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并在科创板上市
A股 指 中华人民共和国境内发行上市的人民币普通股股票
整体变更 指 福立旺精密机电（中国）有限公司以2016年3月31日为
基准日整体变更为股份公司
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
东吴证券/主承销商/保荐 指 东吴证券股份有限公司（系本次发行上市的主承销商和保
机构 荐机构）
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（系本次发行上市的审
计机构）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
苏州市监局 指 苏州市市场监督管理局
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国或境内 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期/最近三年 指 2017年、2018年及2019年
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A512/FY/2020-006号
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
第一节 律师声明的事项
本所律师依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所律师同意将《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
六、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》作任何解释或说明。
八、《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
九、《法律意见书》中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人提供的第二届董事会第八次会议、2020年第四次临时股东大会会议通知、签到册、表决表、议案、会议决议及会议记录等资料的原件，在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1．2020年3月5日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议审议并通过与本次发行上市相关的各项议案，并决定召开股东大会，将该等议案提交2020年第四次临时股东大会审议。董事会于2020年3月5日向全体股东发出召开2020年第四次临时股东大会的通知。
2．2020年3月20日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，出席会议的股东及代表共20名，代表股份13,000万股，占发行人有表决权股份总数的 100.00%，本次股东大会以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市有关的各项议案。
本所律师认为，发行人2020年第四次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）董事会、股东大会决议内容合法有效
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。
（三）股东大会已依法就本次发行上市有关事宜对董事会作出授权
经本所律师核查，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准和授权，尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及修正案、全套工商档案及工商年检报告、发行人三会规范运作文件等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人出具的书面说明。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人具有发行上市的主体资格
1．经本所律师核查，发行人前身福立旺有限于2006年5月18日成立，发行人系由福立旺有限按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已办理了必要的批准、登记手续，发行人的设立合法有效。
2．经本所律师核查，发行人系由福立旺有限按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间可以从福立旺有限成立之日起计算，据此，发行人持续经营已超过三年。
3．经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有苏州市监局于2020年3月18日核发的《营业执照》，《营业执照》记载的信息如下：
名称 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
统一社会信用代码 9132058378838423XD
类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
法定代表人 许惠钧
注册资本 13,000万元
成立日期 2006年5月18日
营业期限 2006年5月18日至长期
设计、制造新型电子元器件（生产电子变压器和半导体开关器件
等电子电力器件）；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、
精密型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴
经营范围 以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置（用于生产弹簧、弹
片等五金产品的成型机）生产；销售自产产品；道路普通货物运
输（按许可证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规
规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；塑料制品制
造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人《营业执照》《公司章程》设定的经营期限均为永久存续，且发行人自设立至今，历年均通过了相关工商管理部门的企业工商年检或报送并公示了企业年度报告，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，且依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》、全套工商档案及工商年检报告、发行人三会规范运作文件、各项公司治理制度等资料的正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行了核对；查阅了《申报审计报告》《内控鉴证报告》《招股说明书（申报稿）》《市值分析报告》《福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》等资料；取得了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人出具的有关书面声明或承诺及国家有权政府部门出具的证明文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1．根据《招股说明书（申报稿）》和发行人2020年第四次临时股东大会文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），发行的股票为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行上市相关事项已获发行人2020年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告已被中汇会计师出具标准无保留意见的《申报审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板管理办法》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板管理办法》第十条的规定。
2．经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师出具标准无保留意见的《申报审计报告》，符合《科创板管理办法》第十一条第一款的规定。
3．经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由中汇会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《科创板管理办法》第十一条第二款的规定。
4．经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板管理办法》第十二条第一款的规定。
5．经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板管理办法》第十二条第二款的规定。
6．经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板管理办法》第十二条第三款的规定。
7．经本所律师核查，发行人主营业务为精密金属零部件的研发、制造和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板管理办法》第十三条第一款的规定。
8．经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板管理办法》第十三条第二款的规定。
9．经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的有关条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《科创板管理办法》规定的各项发行条件（详见本法律意见书“第二节正文”之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《科创板管理办法》规定的有关条件”），据此，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为13,000万元，本次拟公开发行不超过4,335万股股份，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3．经本所律师核查，发行人本次拟公开发行不超过4,335万股股份，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4．经本所律师核查，发行人预计市值不低于10亿元，2018年度净利润为4,585.58万元，2019年度净利润为10,416.89万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，2019年度营业收入为44,322.24万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《科创属性评价指引（试行）》规定的有关条件
经本所律师核查，发行人2017年度、2018年度、2019年度研发费用分别为1,327.18万元、1,923.45万元、2,189.08万元，最近三年累计研发费用为5,439.71万元，占最近三年累计营业收入的比例为5.41%，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款的规定；发行人形成主营业务收入的发明专利有13项，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定；发行人最近三年营业收入复合增长率为28.08%，最近一年营业收入金额为4.43亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款的规定。
（六）发行人本次发行上市符合《科创板申报及推荐暂行规定》规定的有关条件
1．经本所律师核查，公司自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，按产品用途划分，公司主要属于计算机、通信和其他电子设备制造行业中的信息终端设备制造行业，根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，信息终端设备产业属于国家鼓励支持的战略新兴产业。公司属于新一代信息技术领域中的信息终端设备制造行业，符合《科创板申报及推荐暂行规定》第三条第一款的规定。
2．根据本节“（五）发行人本次发行上市符合《科创属性评价指引（试行）》规定的有关条件”的分析，发行人符合《科创板申报及推荐暂行规定》第四条的规定，具有科创属性，属于支持和鼓励申报科创板的企业。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》《科创属性评价指引（试行）》及《科创板申报及推荐暂行规定》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人的全套工商档案、福立旺有限整体变更设立股份公司过程中的股东大会会议文件、审计报告、评估报告、验资报告、《发起人协议》、公司章程等资料。在此基础上，本所律师对发行人的设立行为是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人系由福立旺有限于2016年6月30日按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已办理了必要的批准、登记手续。
（二）发行人设立过程中签订的改制协议
经本所律师核查，全体发起人于2016年6月6日签订了《发起人协议》，《发起人协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估和验资程序
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及审议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）关于改制折股净资产的调整与复核
经本所律师核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对发行人2017年度财务报表审计过程中发现了前期差错事项，并进行追溯调整，于2018年4月25日出具《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》。福立旺有限调整后的净资产为 103,681,540.01元，调整后的净资产较福立旺有限整体变更发起设立股份公司时的净资产减少3,494,977.62元，与2016年3月31日为改制基准日的《验资报告》（瑞华验字[2016]31110009 号）中的净资产出现差异。调整后的净资产为 103,681,540.01元，折合股份总额93,200,000股，每股面值1.00元，共计股本9,320万元，净资产大于折股部分10,481,540.01元，计入资本公积。
2020年4月16日，中汇会计师出具《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2020]1781 号），就发行人改制折股净资产的调整及有关出资事项发表了复核意见。
根据发行人及其股东的确认并经本所核查，各方对上述审计调整所导致折股净资产减少事宜在相互之间以及与发行人之间不存在任何争议、纠纷，亦不存在任何潜在纠纷和法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人提供的业务、资产、机构、人员、财务方面的资料，并对发行人的生产车间及经营办公场地进行了实地查验；核查了发行人的《公司章程》及修正案、三会规范运作文件、各项公司治理制度、发行人报告期内的社会保险、住房公积金缴纳凭证及纳税申报资料等资料的正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行了核对；抽查了发行人员工劳动合同的签署情况；查验了发行人的主要资产权属证书，并通过走访专利局、商标局、昆山市不动产登记中心等相关主管部门以及登陆相关网站查询等方式对相关权属的合法有效性进行了复核；取得了发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人出具的有关书面声明或承诺。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人具有独立的原材料采购和产品生产、销售体系，发行人自主决策产、供、销等生产经营活动，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方决策生产经营活动的情形；发行人业务收入均来源于自身的产品销售，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，并具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，发行人资产权属清晰、完整，不存在发行人的资产由其股东占有、使用的情形，不存在发行人的资产与其股东的资产权属混同的情形；发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营相关的土地、房产、商标、专利以及机器设备等财产的所有权或使用权；发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，也未在与发行人业务相同、相似、或存在其他利益冲突的企业任职；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，各职能部门依据发行人的《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在股东干预发行人机构设置的情形；发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，不存在控股股东、实际控制人干预其独立履行职能的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）财务独立
经本所律师核查，发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人依法独立纳税；发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计管理制度；发行人的财务人员独立，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构及财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人全套工商档案、《发起人协议》、发行人自然人股东的身份证明文件、企业股东现行有效的《营业执照》、公司章程或合伙协议及工商档案、《WINWIN法律意见书》等资料，以及发行人股东出具的有关书面声明或承诺、相关政府部门出具的登记备案文件等资料，并通过公开网络复核了相关信息。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人整体变更时的发起人共两名，分别为WINWIN和秉芯投资，发行人的两名发起人均依法设立并有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）发行人的股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共20名，其中机构股东12名，自然人股东8名，其中WINWIN和秉芯投资为发起人股东，其他18名股东均为非发起人股东。发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 WINWIN 83,378,862 64.14
2 零分母投资 10,000,000 7.69
3 和元锦达 6,600,000 5.08
4 秉芯投资 5,361,138 4.12
5 祥禾涌安 3,800,000 2.92
6 祥禾涌原 3,800,000 2.92
7 华富立星 3,600,000 2.77
8 顾月勤 2,198,000 1.69
9 王志扬 2,000,000 1.54
10 合韬投资 2,000,000 1.54
11 俱成秋实 2,000,000 1.54
12 胡慧 1,600,000 1.23
13 秦忠贤 660,000 0.51
14 向雪梅 600,000 0.46
15 林大毅 600,000 0.46
16 严伟虎 600,000 0.46
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
17 凯歌投资 400,000 0.31
18 富拉凯 400,000 0.31
19 涌耀投资 400,000 0.31
20 邬思凡 2,000 0.0015
合计 130,000,000 100.00
经本所律师核查，发行人机构股东均依法成立并有效存续，自然人股东均具备完全民事行为能力，该等股东均具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东并进行出资的资格。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
经本所律师核查，发行人控股股东为WINWIN；实际控制人为洪水锦、许惠钧、许雅筑；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人全套工商档案及历次工商年检报告、《公司章程》及修正案、三会规范运作文件、发行人在股转系统挂牌及摘牌的资料、发行人的股份认购协议及股份转让协议、历次验资报告及出资缴款凭证等资料，对发行人的股本及其演变过程中涉及的有关事项对发行人股东进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；自福立旺有限设立至本法律意见书出具之日，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人股东所持股份不存在质押的情形，也不存在信托、委托持股或者类似安排、冻结或设定其他第三者权益的情形。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》及其开展生产经营所必要的资质和许可、全套工商档案、《申报审计报告》、重大业务合同，查阅了国家相关法律法规及产业政策的规定，取得了发行人出具的有关书面声明或承诺。在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围及经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已依法取得了目前生产经营所必要的资质和许可。
（二）发行人在中国大陆以外的业务情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展经营活动。
（三）发行人业务变更情况
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，历次经营范围的变更均已履行必要的法定程序，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法、有效；发行人主营业务稳定，最近2年内主营业务没有发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分别为27,018.71万元、29,122.76万元、44,322.24万元，其中主营业务收入分别为26,983.45万元、28,621.68万元、44,021.31万元，2017年度、2018年度、2019年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.87%、98.28%、99.32%，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师根据《公司法》《科创板上市规则》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法规及规范性文件确认了发行人的关联方，核查了发行人关联方填写的调查表并登陆国家企业信用信息公示系统网站对调查表所述企业进行了核查，取得了发行人报告期内与关联方签订的交易协议或合同、交易凭证，查验了发行人董事会、股东大会对关联交易事项的决议文件及独立董事关于关联交易的独立意见，取得了发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺函、发行人的各项公司治理制度、《申报审计报告》等资料。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方情况如下：
1.发行人控股股东
发行人控股股东为WINWIN，截至本法律意见书出具之日，WINWIN直接持有发行人83,378,862股股份，占发行人股本总额的64.14%。
2．发行人实际控制人
发行人实际控制人为许惠钧、洪水锦和许雅筑，许惠钧与洪水锦系夫妻关系，许雅筑系许惠钧和洪水锦之女，截至本法律意见书出具之日，洪水锦、许惠钧、许雅筑通过WINWIN间接持股的方式，合计持有发行人83,378,862股股份，占发行人股本总额的64.14%。
3．直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑通过WINWIN间接持有发行人5%以上股份外，矫新通过零分母投资间接持有发行人9,716,391股股份，占发行人股本总额的7.47%，为发行人的关联自然人。
4．发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。
5．发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．直接（或基于一致行动关系合计直接）持有发行人5%以上股份的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 零分母投资 持有发行人1,000万股股份，占发行人股本总额的7.69%。
2 和元锦达 持有发行人660万股股份，占发行人股本总额的5.08%。
3 祥禾涌安
4 祥禾涌原 三只基金受同一实际控制人控制，合计持有发行人800万
股股份，占发行人股本总额的6.15%。
5 涌耀投资
7．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
发行人控股股东WINWIN的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人为发行人的关联自然人，根据《WINWIN 法律意见书》并经本所律师核查，WINWIN的唯一董事为洪水锦，除此之外，WINWIN无其他董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人。
8．控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业
根据控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业仅有一家，即永弘毅。根据《理律法律事务所法律意见书》，永弘毅具体情况如下：
统一编号 54304986
企业名称 永弘毅有限公司
成立日期 2013年10月22日
住所 中国台湾新北市三重区溪尾街41号3楼
董事 许雅筑
注册资本 500万元新台币
为H201010一般投资业、I102010投资顾问类、I103060管
经营范围 理顾问类、I501010产品设计类、ZZ99999除许可业务外，
得经营法令非禁止或限制之业务
股权结构 许雅筑持有100.00%股权
9．前述3至7项所述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他主要关联企业
序号 关联方名称 关联关系
1 昆山玉侨合投资管理有限公司 矫新控制的企业
2 昆山市家禾管理服务有限公司 矫新控制的企业
3 昆山市富合企业管理咨询有限公司 矫新控制的企业
4 宁波玉喜投资管理合伙企业（有限 矫新担任执行事务合伙人的企业
合伙）
5 昆山市玉侨勇吉创业投资合伙企业 矫新控制的昆山玉侨合投资管理有限
（有限合伙） 公司系该企业的执行事务合伙人
6 昆山加越投资管理企业（有限合伙）矫新控制的昆山市富合企业管理咨询
有限公司系该企业的执行事务合伙人
7 昆山玉侨勇祥创业投资合伙企业 矫新控制的昆山玉侨合投资管理有限
（有限合伙） 公司系该企业的执行事务合伙人
8 源科弘森精密科技（昆山）有限公 矫新之兄控股、其配偶之弟担任执行
司 董事兼总经理的企业
序号 关联方名称 关联关系
9 环旭电子股份有限公司 林大毅担任资深副总经理的企业
（601231.SH）
10 环鸿电子（昆山）有限公司 林大毅担任董事兼总经理的企业
11 中科泓泰电子有限公司 林大毅担任董事的企业
12 环胜电子（深圳）有限公司 林大毅担任董事的企业
13 Universal ABIT Holding Co., Ltd. 林大毅担任董事的企业
14 上海秉芯投资中心（有限合伙） 顾月勤担任执行事务合伙人的企业
15 江麦投资股份有限公司 王志扬担任董事的企业
16 香港商瑞师精密科技股份有限公司 王志扬之父控制的企业
17 霍尔果斯江麦博志股权投资管理合 王志扬之弟、妹共同控制的企业
伙企业
10．间接持有发行人5%以上股份的其他企业
经本所律师核查，不存在间接持有发行人5%以上股份的其他企业。
11．发行人的控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家控股子公司，即强芯科技。
12．报告期内，发行人曾存在的其他主要关联方序号 原关联方名称/姓名 关联关系 变更原因
报告期初至2017年2月，
1 合众机电（昆山）有限公司 实际控制人许惠钧曾控制 2017年2月注销
并担任董事的企业
报告期初至2017年10月，
2 立泰（厦门）机电城有限公司 实际控制人许惠钧曾控制 2017年10月注销
并担任董事的企业
3 詹佳彬 报告期内曾担任公司董事 2018年4月，因个
兼副总经理 人原因从公司离职
4 富士康（昆山）电脑接插件有 詹佳彬亲属曾经担任董事 关联自然人离职
限公司 长兼总经理的企业
5 新海洋精密组件（江西）有限 詹佳彬亲属曾经担任董事 关联自然人离职
公司 长的企业
6 富盟电子科技（菏泽）有限公 詹佳彬亲属曾经担任董事 关联自然人离职
司 的企业
7 富鼎精密工业（郑州）有限公 詹佳彬亲属曾经担任董事 关联自然人离职
司 长兼总经理的富士康（昆
序号 原关联方名称/姓名 关联关系 变更原因
山）电脑接插件有限公司持
股75.00%的企业
洪水锦之弟曾经控制的企 2017年12月，洪
8 台立成有限公司 业 水锦之弟转让该企
业全部股权
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易类型包括经常性关联交易（关联采购、关联销售、支付关键管理人员薪酬）和偶发性关联交易（关联担保、关联方股权转让、与实际控制人之间的资金往来及其他偶发性关联交易），不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部制度中对关联交易的决策程序进行了明确的规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已采取必要的措施保护发行人及非关联股东的合法权益。
（四）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、监事会、股东大会确认并经独立董事发表了独立意见，且关联股东或董事在审议关联交易相关议案时予以回避，关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；发行人报告期内的关联交易系平等民事主体间意思自治的结果，是各方生产经营及运作的正常行为，关联交易的内容客观、真实，定价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东WINWIN出具《福立旺精密机电（中国）股份有限公司控股股东关于规范和减少关联交易的承诺》，发行人实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑出具《福立旺精密机电（中国）股份有限公司实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺》。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易所做的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发生的关联交易。
（六）同业竞争及避免措施
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人控股股东WINWIN出具《福立旺精密机电（中国）股份有限公司控股股东关于消除或避免同业竞争的承诺》，发行人的实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑出具《福立旺精密机电（中国）股份有限公司实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的不动产权证书、商标证书、专利证书、《固定资产明细表》、在建工程资料、强芯科技的全套工商档案等资料，并与发行人保管的有关资料原件进行了核对；登陆了国家知识产权局网站、国家知识产权局商标局网站、工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站进行了查询；对发行人主要财产所在地进行了实地查验，前往有关产权发证机关调取了证明文件；查验了强芯科技签订的房屋租赁合同及租赁房产的产权证明等资料；查阅了《申报审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人的主要财产的权属及权利限制情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人名下拥有2项不动产权，发行人合法拥有上述土地使用权和房屋所有权，并已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）在建工程
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人有三项在建工程，该等在建工程均已取得必要的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并已取得主管环保部门的环评审批意见，该等在建工程竣工验收后申请办理权属登记不存在重大法律障碍。
（三）租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋有一处，出租方尚未就上述房屋租赁在房屋租赁管理部门办理备案。本所律师认为，未办理房屋租赁备案不影响发行人控股子公司已签署的租赁协议的有效性。
（四）知识产权
经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得国家工商总局商标局授予并维持有效的商标专用权9项；发行人及其控股子公司已取得国家知识产权局授予并维持有效的专利权80项；发行人及其控股子公司拥有域名2项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等知识产权，均已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产设备
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公司主要生产设备的账面净值为12,598.89万元，发行人及其控股子公司对相关主要生产设备拥有合法的所有权，不存在权利限制、产权纠纷或潜在争议的情况。
（六）对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福立旺持有强芯科技71.50%的股权，发行人已将前述股权质押给招商银行股份有限公司苏州分行，除此之
外，不存在其他权利受到限制的情况，也不存在任何法律纠纷或潜在争议，发
行人持有前述股权真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人及其控股子公司提供的销售合同、采购合同、融资合同、担保合同、建设工程施工合同、设备买卖合同、企业信用报告及《申报审计报告》等资料，查验了发行人及其控股子公司已经履行完毕的重大合同，登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行了查询，并对发行人及其控股子公司提供的复印件与其保存的原件进行了核对，访谈了发行人的财务总监。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同主要为销售合同、采购合同、融资合同、担保合同、建设工程施工合同、设备买卖合同等，合法、有效，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的纠纷或潜在纠纷；本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同合法、有效，不存在对本次发行构成实质性障碍的潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市构成重大影响的侵权之债。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除发行人为强芯科技提供最高额保证担保之外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，发行人《申报审计报告》中所列的金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动而产生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的全套工商档案、三会规范运行文件、发行人收购强芯科技71.50%股权的股权转让协议及股权转让款支付凭证、发行人收购昆山好岩石金属科技有限公司资产的收购协议及收购款支付凭证等资料，并取得了发行人出具的书面确认。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，进行过两次增资扩股，该等增资扩股行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；发行人不存在合并、分立、减少注册资本的情况。
（二）经本所律师核查，发行人在报告期内实施的收购行为未对发行人的经营业绩产生不良影响，亦未导致发行人管理层和实际控制人产生重大变化，收购行为符合法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了发行人制定及修改公司章程而召开的会议文件、章程文本及工商登记备案等资料，并将发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》与相关法律、法规及规范性文件进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及历次修改均已履行法定程序，发行人的章程符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据有关制定上市公司章程的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且其制定已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人的公司章程及修正案、三会规范运行文件、各项公司治理制度等资料，并将发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》与相关法律、法规和规范性文件进行了比对。在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师核查了发行人的全套工商档案、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任免、变动的相关会议文件；取得了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的身份证明文件及其出具的书面承诺、声明或确认函等资料；查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国裁判文书网站、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所网站等进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员任职符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近2年内未发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人已聘任符合法定人数的独立董事，独立董事的任职资格和职权范围均符合《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《高新技术企业证书》、报告期内的纳税申报表、《申报审计报告》《纳税鉴证报告》等资料；抽查了发行人及其控股子公司报告期内税款缴纳支付凭证；查验了发行人及其控股子公司取得财政补贴的依据文件及银行收款凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并查阅了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人及其控股子公司的环境影响报告文件及批复、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康管理体系认证证书等资料；查验了相关政府主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明；登陆了发行人及其控股子公司所在地环境主管机关网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动及本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，最近三年内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、工商、社会保障和住房公积金、土地和房产、安全生产、海关等方面的有关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行上市的董事会和股东大会会议文件、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的批准或备案文件等资料，取得了发行人出具的相关书面说明。在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第二届董事会第八次会议决议、2020年第四次临时股东大会决议，发行人本次募集资金总额在扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金使用额（万元）
1 精密金属零部件智能制造中心项目 35,000.00 34,340.27
2 研发中心项目 5,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 55,000.00 54,340.27
募集资金到位前，公司以自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金不能满足投资项目的需要，缺口部分由公司通过银行贷款或其它方式自筹解决。
（二）经本所律师核查，发行人上述项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必需的备案手续。
（三）经本所律师核查，发行人上述募集资金的投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争；发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的书面说明，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁、行政处罚文件等资料，并查阅了相关法律法规文件；查阅了《理律法律事务所法律意见书》；取得了发行人及其控股子公司、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明及相关政府主管部门出具的证明等资料，并登陆中国裁判文书网站、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上海证券交易所网站等进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司报告期内不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，由于许惠钧、许雅筑在受让洪水锦持有的WINWIN股份之前未根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》（以下简称“《关系条例》”）第三十五条第一项的规定申请许可，台湾地区经济部于 2020 年 2 月17日向许惠钧、许雅筑出具《处分书》（经授审字第10920700160号），分别裁处许惠钧、许雅筑新台币5万元罚款。前述罚款已于2020年2月21日缴纳，且许惠钧、许雅筑已于2020年3月19日完成补办台湾经济部投资审议委员会（以下简称“投审会”）许可。
经本所律师核查，前述处罚属于《违法在大陆地区从事投资或技术合作案件裁罚基准》规定的最低档罚款金额；且理律法律事务所在《理律法律事务所法律意见书》中已认定此处罚不属于重大行政处罚。因此，本所律师认为，许惠钧、许雅筑上述行为情节显著轻微，罚款数额较小，且已缴纳罚款，并已完成补办投审会许可，上述处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，报告期内发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人的董事、监事及高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，并对《招股说明书（申报稿）》进行了审阅，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了认真审阅，确认发行人《招股说明书（申报稿）》不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人以不规范方式取得银行贷款的情况
本所律师核查了发行人提供的融资合同、银行转账单、还款凭证等资料，取得了相关银行出具的确认函，并访谈了相关供应商。
经本所律师核查，报告期内，公司存在通过供应商进行银行贷款资金受托支付的情况，银行将贷款资金发放到公司账户后，公司在银行监管下将贷款资金划转至供应商账户，供应商收到款项后在当日或次日将贷款资金转回公司账户。
经本所律师核查，公司申请前述贷款时具有支付原材料采购款的真实需求，具备按时、足额偿还贷款本息的能力，并无骗取贷款银行发放贷款的意图或将该等贷款非法据为己有的目的，不属于骗取贷款的违法行为；公司上述贷款均已及时、足额归还了本息，未给相关贷款银行造成任何损失或其他重大不利影响，且公司自2017年2月后未再发生上述行为。
公司已建立并完善了《资金管理制度》等相关制度；2019年12月23日，贷款银行江苏昆山农村商业银行股份有限公司石浦支行已出具确认函，确认贷款均已结清，公司未发生逾期还款或其他违约的情形，不存在罚息或法律纠纷。
本所律师认为，发行人前述贷款行为是基于生产经营的真实需求，且未给贷款银行造成实际损失，并已完成整改规范，不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性影响。
（二）发行人本次上市相关主体所作重要承诺
本所律师核查了发行人本次上市相关主体所作的重要承诺及约束措施文件及相关内部决策文件。
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票减持等事项作出承诺，前述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约束措施，作出的相关承诺需履行内部决策程序的，均已履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件；发行人最近三年内不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当。发行人本次发行上市尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
葛霞青 陶云峰
葛霞青
邵婷婷
国浩律师（苏州）事务所
关于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
苏州工业园区旺墩路269号圆融星座商务广场1幢28楼邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou 215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax: (86-512) 62720199
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年七月
目 录
第一节 引言........................................................................................................................ 42
一、出具本补充法律意见书的依据................................................................................ 42
二、律师应当声明的事项................................................................................................ 43
第二节 正文........................................................................................................................ 45
一、《审核问询函》第1题.............................................................................................. 45
二、《审核问询函》第2题.............................................................................................. 50
三、《审核问询函》第3题.............................................................................................. 73
四、《审核问询函》第4题.............................................................................................. 90
五、《审核问询函》第5题.............................................................................................. 99
六、《审核问询函》第12题.......................................................................................... 104
七、《审核问询函》第15题.......................................................................................... 106
八、《审核问询函》第16题.......................................................................................... 109
九、《审核问询函》第17题.......................................................................................... 113
第三节 签署页................................................................................................................. 120
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
第一节 引言
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并于2020年5月17日出具《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上交所于2020年6月18日出具的《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕356 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师在对公司与本次发行上市相关情况进行核查和查证的基础上，就《审核问询函》中要求本所律师核查的有关事宜出具《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”或“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》和《律师工作报告》已经表述的内容，本补充法律意见书不再赘述。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据《补充法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具《补充法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在《补充法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对《补充法律意见书》作任何解释或说明。
（八）《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（九）《补充法律意见书》所发表的法律意见是针对《审核问询函》的回复，《法律意见书》和《律师工作报告》与《补充法律意见书》不一致的部分以《补充法律意见书》为准。
（十）如无特别说明，《补充法律意见书》中所使用的名称、术语和简称与《法律意见书》和《律师工作报告》所定义的名称、术语和简称具有相同的含义。
第二节 正文
一、《审核问询函》第1题
根据招股说明书，WINWIN直接持有公司64.14%的股份，为公司的控股股东，注册地在英属维尔京群岛，许惠钧、洪水锦、许雅筑分别持有WINWIN30%、60%、10%股权。
请保荐机构和发行人律师对控股股东注册地的法律环境是否健全、控股股东能否履行相关承诺，公司上市后能否被持续有效监管核查并发表明确意见。
回复：
（一）控股股东注册地的法律环境是否健全
根据AMSLAW律师事务所就WINWIN有关事项出具的法律意见书（以下简称“《WINWIN法律意见书》”）并经本所律师核查，2006年9月26日，WINWIN 依据《国际商业公司法》在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）注册成立的有限责任公司；2007年1月1日，WINWIN依据《国际商业公司法（修正案）》注册为BVI商业公司。自成立至今，WINWIN未进行过注册地变更。
根据《WINWIN法律意见书》，BVI是一个自治的英属海外领土，是政治、经济和贸易环境稳定的地区，具有健全的金融服务与法律设施，以及现代化的公司法制度。BVI 拥有民主选举的地方议会和基于英国普通法的独立立法和司法体系。BVI 法院作为东加勒比海最高法院体系的一部分，由治安官法院、高等法院、上诉法院组成，对上诉法院判决不服的，可以最终上诉至英国的枢密院，其判决为最终判决。
根据《WINWIN法律意见书》并经本所律师核查，在符合BVI的法律法规和程序的情况下，BVI 法院有权对所属公司下达指令，如财产冻结、信息披露和指定接管人等。2020 年 1 月 28 日，BVI 高等法院作出一份判决（案号为BVIHC(COM)0032 of 2018），首次承认并执行一份中国内地民商事案件判决。BVI属于判例法体系，前述判决的作出为日后中国大陆的生效法律文件在BVI的执行提供了法律依据。
本所律师认为，BVI 具有完善的立法及司法体系、现代化且高效的金融服务与法律监管制度，并致力促进合法的全球商业发展，法律环境健全。
（二）控股股东能否履行相关承诺及公司上市后能否被持续有效监管
1. 发行人本次发行上市控股股东及实际控制人所作重要承诺序号 承诺事项 未履行承诺惩罚机制
1 关于股份锁定及减持的承诺 所得收入归发行人所有，如未上交，发行人有
权直接从现金分红中扣除。
2 关于公司上市三年内稳定股价预案的承诺 需向公司支付现金补偿，如未支付，发行人有
权直接从现金分红中扣除。
3 关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在 依法赔偿投资者损失；回购发行人股票。
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
4 关于欺诈发行上市的股份购回措施及承诺 回购发行人股票，如未回购，停止领取分红，
股份不得转让，如转让，所得归发行人所有。
5 关于履行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺 依法承担对发行人或投资者的补偿责任。
6 关于利润分配政策的承诺 依法承担对发行人或投资者的补偿责任。
7 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 发行人有权直接从现金分红中扣除相应金额；
股份不得转让。
充分赔偿给发行人造成的直接或间接损失，如
8 关于消除或避免同业竞争的承诺 未赔偿，利润分配将作为履约担保，且股份不
得转让。
充分赔偿给发行人造成的直接或间接损失，如
9 关于规范和减少关联交易的承诺 未赔偿，利润分配作为履约担保，且股份不得
转让。
2. 控股股东能否履行相关承诺
（1）WINWIN为发行人的控股股东，发行人的实际控制人许惠钧、洪水锦和许雅筑合计直接持有WINWIN100%股权。发行人的控股股东和实际控制人均已作出上述股份锁定及减持、稳定股价、避免同业竞争、规范关联交易及履行信息披露等承诺，该等承诺的约束力已经涵盖WINWIN及实际控制人，发行人实际控制人担任控股股东WINWIN的董事，负责WINWIN的运营及重大事项决策，且发行人实际控制人已承诺将配合、督促WINWIN履行该等承诺，不通过任何方式规避承诺的履行，从而保障该等承诺得以完整履行。
（2）从责任主体上看，控股股东和实际控制人系上述相关承诺的直接责任主体，控股股东违反公开作出的承诺，依然产生控股股东和实际控制人的责任。发行人的实际控制人许惠钧、洪水锦和许雅筑直接持有控股股东WINWIN股权，洪水锦任WINWIN董事。许惠钧与洪水锦系配偶关系，许雅筑系许惠钧与洪水
锦的女儿，目前均居住在上海市青浦区，如有监管需要相关文件可直接送达控
股股东董事和实际控制人，如有监管责任可由控股股东和实际控制人直接承担，
不影响被监管主体的追溯和责任主体的明确。
（3）本次发行上市后，发行人作为社会公众公司，受到监管机构、投资者和社会公众的监督，发行人控股股东需按规定公开披露权益变动、避免同业竞争、规范关联交易、履行信息披露义务方面的相关信息及资料，如违反相关规定，将承担相应的法律责任。发行人控股股东将严格按照上市公司相关规定履行股东责任，并持续遵守相关承诺。
（4）BVI具有完善的立法、司法体系及现代化且高效的法律监管制度，可以有效督促发行人控股股东持续遵守相关承诺。
（5）发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且一直有效运行，能够确保公司治理和内控的有效性，且境外架构系发行人实际控制人100%持股，实际控制人能够完全控制控股股东切实履行相关承诺及信息披露义务。
3. 控股股东注册地在境外的科创板企业
（1）乐鑫科技（688018.SH）
根据《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，乐鑫科技首次公开发行股票并在科创板上市前，其控股股东及实际控制人的股权控制架构如下：
其中，乐鑫（香港）投资有限公司注册地为香港；Espressif Investment Inc.注册地为英属维京尔群岛；Espressif Technology Inc.注册地为开曼群岛；Impromptu Capital Inc.注册地为英属维尔京群岛。
（2）华润微（688396.SH）
根据《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，华润微首次公开发行股票并在科创板上市前，其控股股东及实际控制人的股权
控制架构如下：
华润微的控股股东为CRH（Microelectronics）Limited，其注册地为英属维尔京群岛。
由此可见，科创板已有控股股东及上层持股平台注册在境外（英属维尔京群岛等地区）的上市企业。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东能够持续遵守并履行上述股份锁定及减持、稳定股价、避免同业竞争、履行信息披露等相关承诺，且公司上市后能被持续有效监管，发行人控股股东注册在境外不会对公司治理和内控的有效性、参与资本市场各类行为以及股权清晰等造成不利影响。
（三）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅AMSLAW律师事务所就WINWIN有关事项出具的法律意见书。
（2）查阅BVI高等法院作出的承认并执行中国内地民事案件判决的判决。
（3）查阅发行人本次上市控股股东及实际控制人所作的重要承诺。
（4）查阅实际控制人的台湾居民居住证，并取得其书面确认文件，核查其在境内的居住地。
（5）查阅发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下设专门委员会规范运作文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部管理制度。
（6）取得发行人实际控制人出具的关于配合、督促WINWIN履行相关承诺的承诺函。
（7）查阅乐鑫科技和华润微招股说明书，查阅其首次公开发行股票并在科创板上市前的股权架构设置情况。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）BVI具有完善的立法及司法体系、现代化且高效的金融服务与法律监管制度，并致力促进合法的全球商业发展，法律环境健全。
（2）发行人控股股东能够持续遵守并履行就本次上市所作的重要承诺，且公司上市后能被持续有效监管，发行人控股股东注册在境外不会对公司治理和内控的有效性、参与资本市场各类行为以及股权清晰等造成不利影响。
二、《审核问询函》第2题
根据申报材料，福立旺2018年收购强芯科技71.50%股权，2019年公司收购昆山好岩石金属科技有限公司（以下简称“好岩石”）资产（包括MIM生产线、存货和无形资产），其中，霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%股权，其执行事务合伙人王俊胜系公司董事兼副总经理王志扬之弟，有限合伙人王怡婷系王志扬之妹，因此，公司收购霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%股权事项构成关联交易。公司未参照《招股说明书准则》第三十八条披露上述收购重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。公司收购强芯科技形成商誉2,810.27万元，2019年，对强芯科技商誉计提减值223.33万元。此外，2019年发行人业务合并好岩石智能3C类业务并形成商誉184.47万元。
请发行人披露：（1）参照资产重组的披露要求，在招股说明书基本情况章节，补充发行人对强芯科技股权收购及合并好岩石智能 3C类业务的概况，包括收购前强芯科技的基本情况、股权结构、股权转让方、转让对价，收购前好岩石智能 3C类业务相关资产及主要产品情况，两项收购所履行的法定程序，对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；（2）收购公司（资产）的主营业务与公司主营业务的关联，是否与公司主业无关，所收购子公司（资产）相关财务指标占发行人营业收入、资产、净利润等财务指标的比例，对发行人财务数据的影响，资产重组是否符合相关监管要求。
请发行人说明：（1）收购强芯科技、好岩石智能3C类业务的背景及原因，强芯科技金刚线业务与发行人原有业务在研发、生产工艺及相关技术之间的关联性，是否具有高度相关性及协同性；（2）收购前强芯科技、好岩石智能3C类业务的经营状况，收购时点的估值依据及公允性，是否存在对赌条款，收购过程是否存在纠纷或者潜在纠纷；公司收购霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%股权与收购强芯科技其他股权的收购价格是否存在差异；（3）收购前后，标的公司董监高、重要核心技术人员是否存在变化；说明主要采取的整合措施及整合效果，是否存在收购未达预期的情形；（4）报告期内，强芯科技及好岩石智能3C类业务的经营状况，测算商誉减值时使用的预计未来现金流量、预测期增长率及利润率等与历史经营业绩、现金流情况等是否相符，商誉减值是否计提充分。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项核查，并就上述收购是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷核查并发表明确意见。
回复：
（一）参照资产重组的披露要求，在招股说明书基本情况章节，补充发行人对强芯科技股权收购及合并好岩石智能3C类业务的概况，包括收购前强芯科技的基本情况、股权结构、股权转让方、转让对价，收购前好岩石智能3C类业务相关资产及主要产品情况，两项收购所履行的法定程序，对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
1.2018年收购强芯科技71.50%的股权
（1）收购前强芯科技的基本情况公司全称 芯线新材料科技（昆山）有限公司
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
成立日期 2017年8月17日
注册地址 昆山市千灯镇玉溪西路200号9号房
主要生产经营地 昆山市千灯镇玉溪西路200号9号房
法定代表人 林默笑
金属材料的研发、销售；金属制品的生产、加工、销售；化工产品及原料
经营范围 （不含危险化工品），橡胶制品、建材销售；自营和代理商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前，强芯科技股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 霍尔果斯江麦博志股权投资管 490.00 490.00 24.50%
理合伙企业（有限合伙）
2 赖丽勤 490.00 490.00 24.50%
3 林默笑 380.00 380.00 19.00%
4 何光前 317.50 317.50 15.875%
5 陶春光 170.00 170.00 8.50%
6 杨文辉 135.00 135.00 6.75%
7 车春丽 17.50 17.50 0.875%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（2）收购情况
2018年5月，公司与霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赖丽勤、林默笑、何光前、陶春光、杨文辉、车春丽签订《股权转让协议》，以人民币5,005万元收购强芯科技71.50%的股权。具体情况如下：
转让出资额 转让价格 每一元出资份
序号 股东名称/姓名 （万元） 出资比例 （万元） 额转让价格（元
/出资份额）
1 霍尔果斯江麦博志股权投资管 490.00 24.50% 1,715.00 3.50
理合伙企业（有限合伙）
2 赖丽勤 300.00 15.00% 1,050.00 3.50
3 林默笑 380.00 19.00% 1,330.00 3.50
4 杨文辉 135.00 6.75% 472.50 3.50
5 何光前 37.50 1.875% 131.25 3.50
6 陶春光 70.00 3.50% 245.00 3.50
7 车春丽 17.50 0.875% 61.25 3.50
合计 1,430.00 71.50% 5,005.00 3.50
公司分别于2018年5月11日、2018年5月28日召开第一届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了收购强芯科技71.50%股权的议案。2018年5月31日，昆山市市场监督管理局核准上述变更。
（3）本次收购对公司的影响
2018年度及2019年度，强芯科技对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
公司
营业收入 利润总额 营业收入 利润总额
强芯科技（注1） 2,677.16 177.12 1,778.55 395.11
福立旺（注2） 44,322.24 12,461.82 29,122.76 5,694.33
占比 6.04% 1.42% 6.11% 6.94%
注1：强芯科技于2018年6月纳入合并报表范围，2018年度财务数据为经审计的2018年6～12月数据。
注2：福立旺财务数据均为合并报表财务数据。
由上表可见，强芯科技的收入、利润总额及相应占比均较小，对公司的业务、经营业绩无重大影响。本次收购完成前后，福立旺的实际控制人及管理层均未发生变动。
2. 2019年合并好岩石智能3C业务
（1）合并前好岩石智能3C业务的基本情况
好岩石成立于2013年9月27日，法定代表人为陈艳军，其智能3C业务主要从事MIM零部件的生产，产品主要包括笔记本电脑的转轴、卡托，可穿戴设备的表带、表扣，type-C接口等。截至2018年12月31日，好岩石智能3C业务相关资产组账面价值共计 839.84 万元，其中存货 346.02 万元，固定资产493.82万元。
（2）业务合并情况
公司于2019年1月30日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过收购好岩石经营性资产的议案。2019年1月，公司与好岩石及其法定代表人陈艳军签订《资产收购协议》，以人民币1,500万元合并好岩石智能3C业务，包括固定资产、存货和无形资产（含专利技术、专有技术、技术信息和经营信息等商业秘密在内）。
（3）本次业务合并对公司的影响
2019年度，好岩石智能3C业务对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
2019年度
公司
营业收入 利润总额
好岩石（注） 2,764.13 587.41
福立旺 44,322.24 12,461.82
占比 6.24% 4.71%
注：2019年好岩石智能3C业务的收入、利润总额情况系根据合并前好岩石原有产品及合并后发行人新增的MIM产品形成的收入、利润统计。
由上表可见，好岩石智能3C业务的收入、利润总额及相应占比均较小，对公司的业务、经营业绩无重大影响。本次业务合并完成前后，福立旺的实际控制人及管理层均未发生变动。
（二）收购公司（资产）的主营业务与公司主营业务的关联，是否与公司主业无关，所收购子公司（资产）相关财务指标占发行人营业收入、资产、净利润等财务指标的比例，对发行人财务数据的影响，资产重组是否符合相关监管要求
1.2018年收购强芯科技71.50%的股权
（1）强芯科技与福立旺主营业务的关联情况
项目 强芯科技 福立旺 相关性
精细线成型、高精密车铣 发行人弹簧产品的原材料琴钢线、
微米级金属湿 复合成型、金属嵌件注塑 碳素线等加工工艺与强芯科技金刚
生产工艺 拉 成型、金属粉末注射成型、 线母线的生产工艺较为类似，公司
高速连续冲压成型、管件 掌握的金属材料成型技术及经验对
3D折弯成型 强芯科技的技术改进具有指导作用
主要产品 金刚线母线 精密金属零部件 主要产品不同
上游产业链（主要原 金属原材料（钢材、合金、 主要原材料不同，主要供应商不重
材料） 黄铜丝 铜材等）、外购件及定制 合
成品
下游产业链（主要客 光伏行业 3C、汽车、电动工具等行 主要客户不同，应用领域不重合
户所处行业） 业
由上表可见，公司与强芯科技的生产工艺具有相关性，公司掌握的金属材料成型技术及经验对强芯科技的技术改进具有指导作用，但公司与强芯科技的主要产品及上下游产业链不相关，两者的业务关联性主要体现在生产工艺协同性方面。
（2）强芯科技相关财务指标对公司的影响
强芯科技在被收购前一个会计年度末（2017年末）的资产总额和被收购前一个会计年度（2017年度）的营业收入、利润总额、净利润占福立旺相应项目的比例：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额 净利润
公司名称
账面价值 收购价格 账面价值 收购价格 审定数 审定数 审定数
强芯科技 1,450.95 5,005.00 1,204.66 5,005.00 114.34 -123.67 -92.84
福立旺 39,862.99 39,862.99 29,327.97 29,327.97 27,018.71 5,573.15 4,775.26
占比 3.64% 12.56% 4.11% 17.07% 0.42% -2.22% -1.94%
由上表可见，收购前强芯科技的资产总额、资产净额、营业收入及利润总额占公司相关财务指标的比例均较小，不构成重大资产重组，不会造成公司主营业务的变化，公司资产重组符合相关监管要求的规定。
2. 2019年业务合并好岩石智能3C业务
（1）好岩石智能3C业务与福立旺主营业务的关联情况
项目 好岩石智能3C业务 福立旺 相关性
精细线成型、高精密车铣复合
主要技术 金属粉末注射成型 成型、金属嵌件注塑成型、金 均掌握了金属粉末注射
属粉末注射成型、高速连续冲 成型技术
压成型、管件3D折弯成型
主要产品 精密金属零部件 精密金属零部件 主要产品存在重合
上游产业链（主要原 金属原材料、化学品等 金属原材料（钢材、合金、铜 主要原材料存在重合
材料） 材等）、外购件及定制成品
下游产业链（主要客 3C行业 3C、汽车、电动工具等行业 下游应用领域存在重合
户所处行业）
由上表可见，好岩石智能 3C 业务与福立旺原有业务在技术、主要产品、上下游产业链均存在重合，具有高度相关性。
（2）好岩石智能3C业务相关财务指标对公司的影响
好岩石智能3C业务在被业务合并前一个会计年度末（2018年末）资产总额的账面价值占福立旺相应项目的比例：
单位：万元
资产总额
公司名称
账面价值 收购价格
好岩石 839.84 1,500.00
福立旺 51,837.78 51,837.78
占比 1.62% 2.89%
注：本次业务合并为非股权资产，不涉及负债，故不适用资产净额。
由上表可见，收购前好岩石的资产总额占公司相关财务指标的比例均较小，不构成重大资产重组，不会造成公司主营业务的变化，公司资产重组符合相关监管要求的规定。
（三）收购强芯科技、好岩石智能3C类业务的背景及原因，强芯科技金刚线业务与发行人原有业务在研发、生产工艺及相关技术之间的关联性，是否具有高度相关性及协同性
1. 收购强芯科技、好岩石智能3C类业务的背景及原因
（1）收购强芯科技的背景及原因
强芯科技主要从事金刚线母线的研发、生产和销售，其逐步掌握了微米级金属湿拉成型工艺，于2017年度开始批量出货65～70μm线径的金刚线母线。
金刚线母线表面经电镀金刚石微粉颗粒后形成金刚线，金刚线主要应用于光伏行业硅片制造环节。在硅片制造环节，金刚线切割属于新工艺，相对于传统的砂浆切割，具有切割速度快、单片损耗低、切割液更环保等优点，因此，金刚线切割迅速对传统工艺砂浆切割形成替代，金刚线的市场需求量快速增长，从而带动金刚线母线的需求量大幅增加。
随着金刚线母线市场需求的快速增长，金刚线母线的生产企业大量涌现，为取得市场竞争优势，强芯科技亟需资金开展金刚线母线细线研发、扩大生产规模，以期形成产品优势和规模优势。强芯科技原股东林默笑等持续投入资本的意愿不强，也难以持续提供大规模的资金支持，强芯科技原股东寻求发行人对强芯科技进行增资，并提供资金支持。发行人管理层进行了充分地调研分析，认为我国的光伏行业具备长期发展前景，金刚线切割属于硅片切割的创新工艺，未来市场空间仍将持续增长。此外，发行人基于对金属成型工艺的经验积累，可以在金刚线母线细线化方面提供技术支持，提升强芯科技金刚线母线的市场竞争力。经多方协商，发行人通过受让原股东股权取得强芯科技的控制权，并对强芯科技提供资金和技术支持。
（2）收购好岩石智能3C类业务的背景及原因
好岩石智能3C业务专业从事MIM产品的研发、制造和销售，产品主要应用于笔记本电脑、可穿戴设备及智能手机等 3C 行业终端产品。发行人在合并好岩石智能3C业务前设有MIM产品车间，但MIM产品的品种及销售规模均较小。随着MIM产品在3C、汽车及电动工具等下游领域的广泛应用，发行人管理层期望通过并购其他MIM厂商快速增强公司在MIM产品领域的竞争力。好岩石长期致力于MIM产品领域，积累了一定的技术和客户资源，但受制于资金规模小、管理成本高等因素，未来长期持续发展难度较高。公司管理层经调研，认为好岩石的智能3C业务可以与公司MIM产品车间形成良好的协同效应，因此，经双方协商，公司收购好岩石智能3C业务。
2. 强芯科技业务与发行人原有业务的相关性及协同性
项目 强芯科技 福立旺 相关性及协同性
发行人产品的原材料琴钢
精细线成型、高精密车铣复合成型、 线、碳素线等加工工艺与强
金属嵌件注塑成型、金属粉末注射成 芯科技金刚线母线的生产工
生产工艺 微米级金属湿拉 型、高速连续冲压成型、管件3D折 艺较为类似。公司掌握的金
弯成型 属材料成型技术及经验对强
芯科技的技术改进具有指导
作用。
高精密性异型簧成型技术、耐疲劳卷 发行人的核心技术在于材料
簧高效成型及检测技术、高稳定性精 成型工艺，强芯科技的核心
高精密金刚石微细 密拉簧、压簧、扭簧成型及检测技术、技术在于材料拉拔工艺，成
母线拉拔技术、高 高精密大吨位连续冲压成型技术、异 型工艺对材料有较高要求，
核心技术 精密微细钢丝扭转 型金属驱动管总成生产及检测技术、 发行人凭借金属材料成型工
性能检测技术 高精密金属射出成型控制技术、高精 艺积累的经验对强芯科技的
密车铣复合加工技术、高性能弹性连 拉拔技术改进提供技术支持
接器生产及检测技术、多工艺组合连 和建议。
线生产技术
发行人为满足3C、汽车、电动工具等应用领域客户对精密金属零部件耐疲劳度、电气性能等要求，需要对金属材料的材质、性能等进行深入研究，便于选择最佳的原材料。收购强芯科技后，发行人利用自身对于金属材料的研究，对强芯科技湿拉工艺和原材料材质选型提供技术指导，并推动强芯科技与江苏省沙钢钢铁研究院有限公司合作，联合开发金刚线用高碳钢系列盘条。
综上所述，强芯科技金刚线业务与公司原有业务在原材料开发及相关技术存在相关性及协同性。
（四）收购前强芯科技、好岩石智能 3C类业务的经营状况，收购时点的估值依据及公允性，是否存在对赌条款，收购过程是否存在纠纷或者潜在纠纷；公司收购霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%股权与收购强芯科技其他股权的收购价格是否存在差异
1.收购前的主要经营情况
（1）收购强芯科技71.50%的股权
强芯科技被收购前最近一年一期的经营状况具体如下：
单位：万元
项目 2018年1～3月 2017年度
营业收入 503.21 114.34
营业利润 141.57 -123.67
利润总额 141.57 -123.67
净利润 105.98 -92.84
强芯科技成立于2017年8月，2017年度主要从事机器的安装调试及产品研发、试生产，收入金额相应较小，2018年第一季度的销售收入为503.21万元，净利润为105.98万元，随着产品研发成功并批量出货，强芯科技的盈利能力较2017年度有明显提升。总体来看，强芯科技收购前经营情况良好。
（2）合并好岩石智能3C类业务
好岩石被收购前最近一年的经营情况具体如下：
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 3,086.52
营业利润 554.32
利润总额 520.38
净利润 382.62
由上表可见，好岩石在被业务合并前，经营情况良好。
2.估值依据、公允性及其他情况
（1）收购强芯科技71.50%的股权
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报字(2018)第3020号），截至评估基准日2018年3月31日，强芯科技100%股权的评估值为7,017.36万元。在评估结果的基础上,交易各方协商确定强芯科技71.50%股权定价5,005.00万元，收购时预测情况具体如下：
单位：万元
实际数 预测数
项目 2017年 2018年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
度 1～3月 4～12月 度 度 度 度 度
营业收 114.34 503.21 3,000.00 3,767.00 3,993.00 4,153.00 4,236.00 4,278.00
入
收入增 / / / 7.53% 6.00% 4.01% 2.00% 0.99%
长率
毛利率 41.82% 50.56% 52.15% 51.77% 51.89% 52.43% 52.16% 53.42%
利润率 -108.16% 28.13% 35.48% 32.14% 32.73% 33.92% 33.34% 35.99%
现金流 -382.75 -382.75 -304.67 931.18 1,013.33 1,131.08 1,128.74 1,191.53
情况
注1：强芯科技于2017年8月成立，2017年度相关数据系成立后至2017年末。
注2：实际现金流情况为各年度经营活动现金流量净额；预测现金流情况为与商誉相关资产组的现金流。
注3：2019年度收入增长率=（2019年度预测收入-2018年1～3月实际数-2018年4～12月预测数）/(2018年1～3月实际数+2018年4～12月预测数)
由上表可见，强芯科技预测营业收入呈增长趋势，毛利率水平总体与2018年1～3月的实际情况差异不大，利润率水平高于2018年1～3月的实际情况，主要系随着收入的增长，逐步具备规模效应，利润率有所增长。估值依据及公允性具体如下：
①强芯科技具有广阔的市场空间
随着金刚线切割工艺在硅片切割领域的使用及迅速渗透，金刚线的市场需求迅速增长，2017年金刚线行业内主要公司的销售量较2016年度均大幅增长，金刚线行业内主要公司的销售量情况如下：
单位：万公里
公司名称 2017年度 2016年度 增长率
美畅新材 713.54 102.37 597.02%
岱勒新材 236.81 75.04 215.58%
东尼电子 219.45 39.12 460.97%
三超新材 124.91 46.78 167.02%
高测股份 70.10 7.92 785.10%
合计 1,364.81 271.23 403.19%
数据来源：年度报告、招股说明书等公开披露信息。
由上表可见，2017 年金刚线行业内主要公司的销售量较上年同期增长了403.19%，呈爆发式增长态势。此外，根据2018年1月中国光伏行业协会的《中国光伏行业2017年回顾与2018年展望》中对于未来行业发展的预测，全球光伏市场仍将保持增长态势，2018年度～2025年度全球装机容量预测情况具体如下：
项目 2018 2019 2020 2022 2025
保守情形（GW） 90.00 95.00 100.00 130.00 150.00
乐观情形（GW） 105.00 110.00 115.00 140.00 160.00
平均值（GW） 97.50 102.50 107.50 135.00 155.00
金刚线母线需求量 3,656.25 3,843.75 4,031.25 5,062.50 5,812.50
（万公里）（注）
注：金刚线母线需求量系根据2018年～2025年度预测的保守情形及乐观情形的平均值推算。
根据上述金刚线行业的市场需求状况及光伏行业的市场预测情况，强芯科技的金刚线母线具有广阔的市场空间。
②强芯科技具备主流线径的生产及技术能力并拥有稳定客户
2017年末，强芯科技已可以稳定交付70μm～65μm线径的金刚线母线，并具备量产 60μm 线径的能力。当时强芯科技的主要客户为三超新材，并向美畅新材及常熟华融太阳能新型材料有限公司少量交付60μm线径的产品。2018年1～3月，强芯科技实现销售收入503.21万元，毛利率达50.56%，净利润为105.98万元。综合强芯科技当时的技术水平、主要产品及客户情况，强芯科技的金刚线母线技术属于市场的主流技术，市场开拓情况良好，强芯科技的业绩具有持续增长能力。
③根据预测净利润测算，收购时的市盈率处于行业合理水平
收购时由于无法取得可比且有效的市场参考对象，《资产评估报告》未采用市场法，而采用收益法。2018年1～3月，强芯科技的收入为503.21万元、净利润为105.98万元，强芯科技当时正处于产能爬坡期，根据市场需求及产能情况预测2018年度强芯科技可实现净利润955.98万元，按照强芯科技的7,017.36万元整体估值计算，收购的市盈率为7.34倍。
2018年1月，美畅新材引入新股东，新股东入股时的估值为67.50亿，按2017年的净利润6.78亿元计算，入股的市盈率为9.95倍；2017年6月，高测股份以每股10元/股的价格发行新股，高测股份的估值为6.21亿元，按2017年的净利润4,203.90万元计算，新股发行的市盈率为14.77倍。
综上所述，发行人收购强芯科技的估值依据符合当时行业发展情况，符合当时同行业企业的估值情况，具有合理性。
交易各方签订的《股权转让协议》中不存在对赌条款，亦不存在私下对赌协议。发行人的股权转让款项已支付完毕，工商信息已完成变更，收购过程不存在纠纷及潜在纠纷。
发行人以1,715.00万元收购霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的强芯科技24.50%的股权，折合每一元出资份额转让价格为3.50元，与发行人收购其他股东的股权转让价格一致。
（2）合并好岩石智能3C类业务
发行人根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具评估报告（苏中资评报字(2019)第1006号），截至评估基准日2018年12月31日，好岩石智能3C业务相关资产组市场价值为1,500.00万元。在评估结果的基础上，交易各方协商确定好岩石智能3C业务定价1,500.00万元，交易价格具有公允性。
交易各方签订的《资产收购协议》中不存在对赌条款，亦不存在私下对赌协议。发行人的转让价款已支付完毕，相关资产已完成交割，收购过程不存在纠纷及潜在纠纷。
（五）收购前后，标的公司董监高、重要核心技术人员是否存在变化；说明主要采取的整合措施及整合效果，是否存在收购未达预期的情形
1.发行人对强芯科技的整合情况
（1）收购前后主要人员的变化情况
收购前后，强芯科技董事、监事、高级管理人员及重要核心技术人员情况如下表所示：
收购后（截至本
项目 收购前 补充法律意见书 比较情况
出具之日）
执行董事 林默笑 许惠钧 收购后林默笑不再持有强芯科技股权，不
再担任强芯科技任何职务
监事 何光前 何光前 未发生变化
马劲峰系发行人为加强强芯科技规范管
总经理 林默笑 马劲峰 理，协助强芯科技技术研发及开拓强芯科
技市场份额而委派的管理人员
重要核心技术人 何光前 何光前 未发生变化
员
（2）收购后的整合情况
本次收购完成后，强芯科技成为发行人的控股子公司，纳入发行人财务报表的合并范围。为保证实现业务发展预期，满足拟上市公司控股子公司的规范性要求，发行人从采购、生产及研发、资金、企业管理等多方面对强芯科技进行了整合，具体情况如下：
项目 整合措施 整合效果 是否达到
预期
为提高原材料品质及货源的稳定性，降
低原材料成本，发行人协助强芯科技与
采购 江苏省沙钢钢铁研究院有限公司、苏州 该项目尚在合作开发过程中 是
芯鑫金属科技开发有限公司就联合开
发金刚线用高碳钢系列盘条签署《战略
合作技术开发框架协议》
（1）提升了产品的性能：目前强芯科技
发行人凭借多年的金属材料成型及检 已可以稳定量产线径48μm、47μm的金
生产及 测工艺的积累，提出部分无滑拉丝机平 刚线母线，并能够试产线径45μm、43μm、
研发 台及高精密母线扭转检测设备的改进 42μm的金刚线母线； 是
方案 （2）申请成为行业定标企业：作为主要
起草单位之一正在制定“金刚石线微细
母线钢丝”产品标准。
发行人以委托借款的方式，向强芯科技 发行人向强芯科技的委托借款1000万
资金 提供营运资金资助，满足日常经营扩张 元，较强的资金实力保障了强芯科技的 是
的需求。 发展。
（1）委派财务人员，加强对日常财务
活动的监督；
企业管 （2）适用发行人的内部控制制度，对 强芯科技建立了较为健全的内部控制体
理 强芯科技的生产、销售、货币资金、实 系并得到了有效的执行。 是
物资产等多方面进行完善；
（3）完善强芯科技的ERP系统，加强
业务与财务的电子化管理。
2019年度强芯科技营业收入为2,677.16万元，净利润为193.80万元，未能达到盈利预期。“531光伏新政”实施以来，国内光伏发电补贴退坡，光伏电池片、组件等产品市场价格大幅下滑，光伏行业面临较大的降本增效压力。在硅片制造环节，采用金刚线切割工艺可以有效降低硅片制造成本，迫于行业降本增效的压力，硅片切割对金刚线线径的要求越来越细，金刚线领域的技术持续进步。为适应行业的变化，强芯科技将公司的短期目标调整为产品研发，并在细线化研发方面取得突破，从稳定量产线径 60μm的金刚线母线，突破至量产线径 50μm 及以下的金刚线母线，同时强芯科技作为主要起草单位之一正在制定“金刚石线微细母线钢丝”产品标准，该标准预计2022年制定完成。由于短期以产品研发为主，强芯科技投入较多新设备大力开展细线产品的研发和试生产，从而导致短期盈利不及预期。
2. 发行人对好岩石的整合情况
发行人合并好岩石智能 3C 类业务后，从资产、业务和人员对好岩石进行了整合。
项目 整合措施 整合效果 是否达到
预期
资产 将智能3C类业务中的相关资产计入发行人 已完全纳入发行人的管理体系 是
的资产清单中统一管理。
好岩石原有员工约60名，其中43名核心骨 好岩石核心骨干均得到了妥善的安
人员 干与发行人重新签订《劳动合同》，发行人 排，在发行人处继续从事原岗位工 是
根据其原在好岩石从事的岗位对这些员工 作。
进行了岗位分配。
及时告知原好岩石客户业务合并事项，并承 已将好岩石原客户全部纳入发行人
业务 接原有客户。 客户名单，并以发行人的名义取得了 是
新的供应商编码。
合并好岩石的智能 3C 类业务后，与发行人原有业务形成了良好的协同效应，MIM产品收入增加，业务合并达到了预期效果。
（六）报告期内，强芯科技及好岩石智能 3C 类业务的经营状况，测算商誉减值时使用的预计未来现金流量、预测期增长率及利润率等与历史经营业绩、现金流情况等是否相符，商誉减值是否计提充分
1.关于强芯科技商誉的减值情况
（1）2018年末商誉减值测试
①2018年末商誉减值测试结果
2018年末，发行人对强芯科技进行了商誉减值测试，并由江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《商誉和相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第3005号）。经测试，2018年末，收购强芯科技形成的商誉未发生减值，具体测试结果如下：
项目 金额
与商誉相关资产组可回收价值 5,800.00
包含整体商誉的资产组的账面价值 5,697.79
是否需要计提减值准备 否
②商誉减值测试的合理性
商誉减值测试中的预测数与强芯科技的历史业绩的比较情况如下：
单位：万元
实际数 预测数
项目 2017年度 2018年度
（注1） （注2） 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
营业收入 114.34 2,556.53 3,900.00 4,095.00 4,258.80 4,386.56 4,474.30
收入增长 / 2,153.83% 52.55% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00%
率
毛利率 41.82% 43.79% 52.64% 52.75% 52.79% 52.87% 53.64%
利润率 -108.16% 24.13% 32.05% 33.01% 33.82% 33.77% 34.60%
现金流情 -382.75 -637.23 221.17 1,376.13 1,458.12 1,518.63 1,534.00
况
注1:强芯科技于2017年8月成立，2017年度相关数据系成立后至2017年末。
注2:2018年度强芯科技的相关数据为2018年全年数据。
注3：实际现金流情况为各年度经营活动现金流净额；预测现金流情况为与商誉相关资产组的现金流。
强芯科技预测的毛利率、利润率水平相对历史数据水平较高，主要系2018年末发行人预计随着强芯科技对57μm～60μm线径的金刚线母线拉丝技术稳定性的提升，成本相应降低，毛利率及利润率预计将有所提升。
强芯科技成立于2017年8月，2017年度主要从事机器的安装调试及产品研发、试生产，总体销售规模较小，导致2018年度的收入增长率不能反映实际增长率。同时，2018年度受“531光伏新政”的短期不利影响，强芯科技2018年的销售收入未达预期。强芯科技基于2018年末光伏行业的市场状况预测2019年度的收入及增长率，具体如下：
A.2018年末强芯科技的订单处于恢复及爬升期
2018年6～12月经营情况具体如下：
单位：万元
期间 营业收入
6月 6.32
第三季度 132.21
第四季度 1,639.92
2018年发行人收购强芯科技后，受“531光伏新政”的影响，光伏行业短期需求出现断崖式下跌，强芯科技2018年6～8月的销售订单大幅减少。随着光伏行业内企业积极应对，“531光伏新政”的影响逐步减弱，光伏市场需求的逐步恢复，强芯科技的订单也相应有所回升，2018年末强芯科技的业务处于恢复及爬升期。
B.强芯科技的盈利预测符合光伏行业的发展预期
2018年末，权威研究机构IHS Markit对2019年度光伏行业的预测较为积极。IHS Markit对2019年行业全球新增装机容量预测情况如下：
日期 2018年度实际 研究机构IHSMarkit 变动率
预测2019年度
全球新增装机容量（GW） 106 123 16.04%
每片硅片（约4W）耗费的金刚 1.5 1.5 -
线母线长度（米）
金刚线母线需求测算（万千米） 3,975.00 4,612.50 16.04%
2018年度全球实际新增装机容量为106GW，权威研究机构IHS Markit对2019年的新增装机容量预测值为123GW，较2018年度增幅达16.04%，推算2019年度新增金刚线需求可达4,612.50万千米,强芯科技总体市场预期良好。
③2019年度强芯科技实际经营情况
2019年度强芯科技的营业收入2,677.16万元，收入增长率为4.72%，毛利率为35.77%，利润率为6.62%，实际经营情况未达预测，具体原因如下：
A.金刚线细线化进程加速，大线径母线产品市场需求下降
在金刚线细线化进程方面，2017年金刚线线径主要为70μm线径，2019年金刚线细线化进程加速，2019年金刚线线径已细化为以50μm线径及55μm线径为主。而强芯科技根据2018年末市场需求状况预测2019年的主要产品包括57μm线径及60μm线径等产品，随着金刚线细线化进程加速，大线径母线产品市场需求下降，强芯科技实际销售的57μm线径及60μm线径产品的数量未达预期。
B.与重点开拓客户处于磨合期，市场开拓未及预期
强芯科技自2018年度开始与高测股份接洽，为其提供金刚线母线。强芯科技的原材料线径较大，需要经过二次拉拔工艺才能生产出更细规格的金刚线母线，但是二次拉拔后的母线材料在经过高测股份的生产工艺后，硬脆度较高，较容易断裂。2019年度，发行人进行大量的研发、试制与高测股份的工艺进行磨合，导致强芯科技对重点客户的开拓不及预期。
C.研发投入及管理费用投入增加，利润率不及预期
强芯科技于2019年从昆山搬迁至淮安，支付了搬迁费；2019年度发行人进行了投入了大量细线化研发费用，导致研发费用及管理费用率超预期，利润率不及预期。
综上所述，虽然2019年度由于金刚线细线化进程的大幅提升以及客户磨合期延长等客观因素导致实际经营不及预测，但强芯科技2018年末的商誉减值测试基于2018年末订单的恢复、行业研究报告对行业良好前景的判断以及产品良率、客户开发进度等进行预测，具有合理性。
（2）2019年末商誉减值测试
①2019年末商誉减值测试结果
2019年末，发行人对强芯科技进行了商誉减值测试，并由江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《商誉和相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2001号）。经测试，2019年末，收购强芯科技形成的商誉发生减值，减值金额为223.33万元，具体测试结果如下：
单位：万元
项目 金额
与商誉相关资产组可回收价值a 5,000.00
包含整体商誉的资产组的账面价值b 5,312.35
是否需要计提减值准备 是
减值金额c=（b-a）*71.50% 223.33
②商誉减值测试的合理性
商誉减值测试中的预测数与强芯科技的历史业绩的比较情况如下：
单位：万元
实际数 预测数
项目
2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
营业收入 2,556.53 2,677.16 3,010.62 3,469.03 3,787.61 4,044.25 4,221.24
收入增长率 - 4.72% 12.46% 15.23% 9.18% 6.78% 4.38%
毛利率 43.79% 35.77% 37.37% 42.30% 45.08% 47.89% 48.68%
利润率 24.13% 6.62% 24.45% 28.38% 32.00% 33.09% 30.99%
经营活动现 -637.23 631.64 890.14 631.73 966.82 1,165.48 1,305.84
金流量
注1：2018年度强芯科技的相关数据为2018年全年数据。
注2：实际现金流情况为各年度经营活动现金流净额；预测现金流情况为与商誉相关资产组的现金流。
A.毛利率及利润率预测分析
强芯科技预测的2020年度毛利率水平与2019年度差异较小，2020年1～6月强芯科技毛利率为37.06%，与预测情况差异较小。2021年度～2024年度毛利率较2019年度有所回升，主要系a、强芯科技生产自动化程度较高，无形资产摊销、职工薪酬及房租等固定成本基本稳定，部分机器设备已足额计提折旧，折旧费用有所减少，随着收入的增长，上述固定成本占营业收入的比例越来越低，2019 年度计入生产成本的上述固定成本合计占当年度营业收入的比例为25.39%，随着预测收入的增长，截至2024年度，上述固定成本占预测营业收入的比例将下降至 10.39%，固定成本占营业收入比例降低，毛利率提升；b、强芯科技的技术稳定性持续提升，良品率不断提高，且随着销售量的增长，产能利用率将提升，上述因素均导致毛利率稳步提高。
2019年度强芯科技预测利润率水平高于2019年实际利润率，除受毛利率降低的影响外，还主要因为：a、2019 年度强芯科技进行了厂房搬迁，管理费用增加，2019年度管理费用率较上年度增加了2.91%；b、2019年度强芯科技投入大量研发费用进行细线的开发，研发费用率较上年度增加了 6.95%。2020年后，随着毛利率的回升，营业收入的增长，期间费用率的逐步下降，预测利润率相应增加。
B. 营业收入预测分析
强芯科技预测的2020年营业收入的增长率较2019年度实际营业收入增长率大幅增加，主要系2019年度强芯科技将主要精力投入在50μm以下线径细线的研发，强芯科技已经可以量产49μm、48μm及47μm线径的细线，技术的提升有助于强芯科技提升市场份额，收入增长率相应提高。根据2020年2月，中国光伏行业协会的《中国光伏行业2019年回顾与2020年展望》，2019年度全球装机容量为120GW，2020年～2025年全球光伏行业的市场前景展望具体如下：
项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2025年度
保守情形（GW） 130.00 140.00 145.00 155.00 165.00
乐观情形（GW） 140.00 155.00 165.00 175.00 200.00
平均值（GW） 135.00 147.50 155.00 165.00 182.50
金刚线母线需求量 5,062.50 5,531.25 5,812.50 6,187.50 6,843.75
（万公里）（注1）
金刚线母线需求增 12.50% 9.26% 5.08% 6.45% 5.17%
长率
强芯科技预测收入 12.46% 15.23% 9.18% 6.78% 4.38%
增长率
注1：金刚线母线需求量系根据2020年～2025年度预测的保守情形及乐观情形的平均值推算。
注2: 2025年的增长率系测算的复合增长率。
强芯科技预测2020年收入增长率与金刚线母线需求增长率较为一致，2021年度及2022年度的预测收入增长率高于金刚线母线需求增长率，2023年及以后年度逐步与金刚线母线的行业需求趋同。经过金刚线细线化进程的加快，部分技术落后、市场开拓不力的企业将逐步退出竞争，金刚线母线行业的集中度也进一步提高，强芯科技在细线湿法拉升技术方面具有领先性，并作为主要起草单位之一正在制定“金刚石线微细母线钢丝”产品标准，因此在行业集中度提高的过程中，可以进一步提高市场占有率，因此2021年度及2022年度收入预测增长率高于金刚线母线需求增长率，此后与行业需求增长率趋同。
C.资产组的预计未来现金流
资产组预计未来现金流根据息税折旧摊销前利润扣除营运资本的变动、资本支出后得出，符合中国证监会2018年11月出台的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。
③2020年1～6月强芯科技实际经营情况
2020年度1～6月强芯科技的营业收入1,464.80万元，毛利率为36.31%，利润率为15.11%，经营活动现金流量净额为781.62万元（上述数据未经审计）。总体来看，强芯科技2020年上半年经营情况与预测差异较小。
强芯科技2019年度的营业收入、收入增长率及利润率等未达预期，发行人于2019年末根据光伏行业的发展前景及强芯科技的主流技术水平、客户开拓情况等审慎预计未来与商誉相关资产组的可回收价值。2020年上半年，光伏市场整体波动较大，“新型冠状病毒疫情”增加了光伏市场的不确定性。2020年上半年，强芯科技的盈利能力及经营状况与发行人预测的2020年度经营数据不存在重大差异。
综上所述，2019年末，发行人收购强芯科技股权形成的商誉减值准备计提充分。
2.关于好岩石智能3C类业务商誉减值情况
（1）2019年末商誉减值测试结果
2019年末，发行人对好岩石智能3C类业务进行了商誉减值测试，并由江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《商誉和相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第1002号）。经测试，2019年末，合并好岩石智能3C类业务形成的商誉未发生减值，具体测试结果如下：
单位：万元
项目 金额
与商誉相关资产组可回收价值 3,000.00
包含整体商誉的资产组的账面价值 865.70
是否需要计提减值准备 否
（2）2019年末商誉减值测试的合理性
商誉减值测试中的预测数与好岩石的历史业绩的比较情况如下：
单位：万元
实际数 预测数
项目
2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
营业收入 3,086.52 2,764.13 3,000.00 3,200.00 3,400.00 3,500.00 3,500.00
收入增长 / -10.45% 8.53% 6.67% 6.25% 2.94% -
率
毛利率 34.73% 39.09% 38.37% 39.73% 40.44% 39.46% 37.79%
利润率 16.86% 21.25% 18.41% 19.99% 20.76% 19.09% 16.14%
2019年度好岩石智能3C类业务资产组经营情况良好，毛利率及利润率较2018年度均有所提升，营业收入较2018年度略有下降，主要系发行人合并好岩石智能 3C 类业务后，对原产品进行了梳理，部分销售规模小、毛利率低的产品不再生产，营业收入有所降低。发行人预测的毛利率、利润率与2019年度实际数据差异较小，营业收入根据量产及开发中的产品预计销售量及价格测算，收入增长率具有合理性。
2020年上半年相关资产组实现营业收入2,527.44万元，毛利率为44.81%，经营情况良好，2019年末发行人对好岩石智能3C类业务资产组的商誉减值测试合理。
（七）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）访谈发行人的实际控制人，了解发行人收购强芯科技及好岩石智能3C类业务资产组的背景及原因，了解收购后对强芯科技的整合措施及整合效果，了解强芯科技金刚线业务与发行人原有业务在研发、生产工艺及相关技术之间
的关联系、相关性及协同性，了解是否存在收购未达预期的情形及原因，了解
收购后的经营情况及市场行情波动对经营情况的影响。
（2）访谈原好岩石主要业务人员，了解收购前好岩石智能3C类业务的主要资产、产品及经营情况。
（3）查阅强芯科技的工商档案，了解收购前强芯科技的基本情况、股权结构等信息；了解收购前后强芯科技的董监高变动情况。
（4）查阅2018年1～3月的《审计报告》（致同审字[2018]第321ZC0075号）及好岩石2018年度的《审计报告》（大信审字[2019]第15-00001号），了解收购前强芯科技及好岩石的财务状况及经营情况；测算收购前强芯科技及好岩石智能 3C 类业务相关资产组的相关财务指标占发行人营业收入、资产、净利润等财务指标的比例，分析对发行人财务数据的影响，分析是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是否导致发行人的主营业务发生重大变化。
（5）查阅收购时强芯科技全部股权价值的评估报告（苏中资评报字(2018)第3020号）和好岩石智能3C类业务相关资产组的评估报告（苏中资评报字(2019)第1006号），并访谈评估师，了解评估依据、评估方法及评估结论，分析定价
的合理性及公允性。
（6）查阅发行人相关董事会、股东大会的会议记录及会议决议，查阅发行人新三板挂牌期间的相关公告，核查两项收购程序的合法性及合规性。
（7）查阅发行人与霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赖丽勤、林默笑、何光前、陶春光、杨文辉、车春丽签订的《股权转让协议》，查阅发行人与昆山好岩石金属科技有限公司、陈艳军签订的《资产收购协议》，了解协议相关条款的约定，核查是否存在业绩对赌条款；测算发行人收购霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%的股权与收购强芯科技其他股权的收购价格是否存在差异。
（8）查阅发行人支付股权转让价款及资产收购价款的银行水单，并通过访谈交易对手方或获取交易对手方的书面确认等方式，核查是否存在对赌条款、收购过程是否存在纠纷或者潜在纠纷。
（9）查阅股东调查表及董监高调查表，核查收购的交易对手方与发行人及发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系，查阅股东对于收购事项的表决情况，核查收购事项是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷。
（10）查阅江苏中企华中天资产评估有限公司出具的关于强芯科技2018年末、2019年末的《商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第3005号、苏中资评报字（2020）第2001号）及关于好岩石智能3C类业务资产组2019年末的《商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第1002号），评价采用的关键假设是否合理，如预期收入及增长率、毛利率、利润率等。
（11）查阅强芯科技2018年度、2019年度的财务报表及好岩石2019年度的经营情况，将预测数据与财务报表相对比，分析是否存在重大差异及其原因。
（12）查询2018年度、2019年度及2020年度光伏行业及金刚线行业的行业研究报告、行业权威机构预测数据等，分析行业发展情况与盈利预测的匹配性。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人上述收购事项根据第三方评估机构出具的评估报告进行定价，收购价格合理、公允，不存在损害其他股东利益，不存在未解决的纠纷的情况。
三、《审核问询函》第3题
2016年12月22日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为839734，证券简称为“福立旺”。公司股票自2019年8月13日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
请发行人说明：（1）首发申报文件和在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息是否存在重大差异及原因，发行人未将财务信息差异作为会计差错披露是否符合相关披露要求；（2）挂牌期间是否规范运作，是否被采取监管措施或行政处罚。
请申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）首发申报文件和在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息是否存在重大差异及原因，发行人未将财务信息差异作为会计差错披露是否符合相关披露要求
1. 主要财务信息差异
（1）2017年度财务报表差异说明
单位：万元
项目 本次申报文件 新三板公开披露 差异 差异比例
文件
资产合计 39,862.99 39,956.03 -93.04 -0.23%
负债合计 10,535.02 10,501.14 33.88 0.32%
所有者权益合计 29,327.97 29,454.89 -126.92 -0.43%
净利润 4,775.26 4,791.64 -16.38 -0.34%
①资产负债表
单位：万元
项目 本次申报文件 新三板公开披露 差异 差异说明
文件
应收票据 552.97 519.09 33.88 对不符合终止确认条件的已背书
未到期应收票据进行调整
根据成本与可变现净值孰低的原
存货 4,362.60 4,511.65 -149.05 则，结合存货库龄，对存货跌价
准备进行了调整
递延所得税资产 195.76 173.64 22.12 资产减值损失金额进行了调整，
相应调整了递延所得税资产
资产合计 39,862.99 39,956.03 -93.04 -
其他流动负债 33.88 - 33.88 对不符合终止确认条件的已背书
未到期应收票据进行调整
负债合计 10,535.02 10,501.14 33.88 -
盈余公积 590.28 602.17 -11.89 根据当期利润重新计提盈余公积
未分配利润 5,304.53 5,419.57 -115.04 根据当期利润重新计算未分配利
润
所有者权益合计 29,327.97 29,454.89 -126.92 -
②利润表
单位：万元
项目 本次申报文件 新三板公开披露 差异 差异说明
文件
（1）存货跌价准备的计提与转
销，相应调整了营业成本
（2）调减研发费用，调增营业成
营业成本 16,904.32 16,680.23 224.09 本：发行人部分设备既用于研发
活动，又用于生产活动，出于谨
慎性，发行人将这部分设备折旧
由研发费用调整至营业成本
销售费用 933.10 748.47 184.63 销售费用与管理费用重分类
管理费用 1,477.35 3,070.88 -1,593.53 管理费用与销售费用、营业成本
重分类
研发费用 1,327.18 - 1,327.18 研发费用从管理费用中调整出
来，单独列示
资产减值损失 -460.17 -583.55 123.38 重新测算了坏账准备及存货跌价
准备，并进行了调整。
其他收益 182.66 182.05 0.61 根据企业会计准则相关规定进行
调整
营业利润 5,371.86 5,390.24 -18.38 -
营业外收入 216.70 217.31 -0.61 根据企业会计准则相关规定进行
调整
利润总额 5,573.15 5,592.14 -18.99 -
所得税费用 797.89 800.51 -2.62 根据应纳税所得额重新计算所得
税费用
净利润 4,775.26 4,791.64 -16.38 -
③报告期内主要财务指标
单位：万元
项目 本次申报文 新三板公开披露 差异 差异说明
件 文件
（1）存货跌价准备的计提与转
毛利率 37.43% 38.26% -0.83% 销，相应调整了营业成本
（2）研发费用及营业成本的调整
加权平均净资产
收益率（归属于 29.75% 29.63% 0.12% 净资产有所调整
母公司股东的净
利润）（%）
加权平均净资产
收益率（扣除非
经常性损益后归 27.72% 27.61% 0.11% 净资产有所调整
属于母公司股东
的净利润）（%）
归属于发行人股
东的每股净资产 2.46 2.47 -0.01 净资产有所调整
（元）
资产负债率 26.43% 26.28% 0.15% 根据调整后的资产/负债重新计算
资产负债率
流动比率 2.64 2.66 -0.02 根据调整后的资产/负债重新计算
资产负债率
应收账款周转率 本次申报文件使用应收账款账面
（次/年） 2.66 2.80 -0.14 余额计算，新三板披露文件中使
用应收账款账面价值计算
存货周转率（次/ 3.80 4.14 -0.34 营业成本调整，影响了库存周转
年） 率
非经常性损益：
除上述各项之外
的其他营业外收 -15.41 -14.80 -0.61 -
入和支出
其他符合非经常
性损益定义的损 0.61 0.00 0.61 -
益项目
减：所得税影响 57.55 56.38 1.17 -
额
归属于母公司股
东的非经常损益 326.12 327.28 -1.16 -
净额
主营业务收入 26,983.45 26,875.65 107.80 主营业务收入和其他业务收入分
类调整
其他业务收入 35.25 143.05 -107.80 主营业务收入和其他业务收入分
类调整
（1）存货跌价准备的计提与转
销，相应调整了营业成本
主营业务成本 16,873.90 16,541.07 332.83 （2）研发费用及营业成本的调整
（3）主营业务成本和其他业务成
本分类调整
其他业务成本 30.42 139.16 -108.74 主营业务成本和其他业务成本分
类调整
④主营业务收入按产品构成分析
单位：万元
项目 本次申报文 项目 新三板公开 差异 差异说明
件 披露文件
3C类精密金属零 10,472.70 弹簧 11,442.43 -969.73
部件
汽车类精密金属 9,791.68 汽车天窗件 5,756.50 4,035.18 披露口径不一致，本次申
零部件 报文件按照产品下游应
电动工具类精密 4,064.67 连接器 9,680.83 -5,616.16 用披领露域按分照产类，品新品三种板分公类开
金属零部件
其他行业精密金 2,654.41 其他 138.96 2,515.45
属零部件
⑤前五大客户销售情况
单位：万元
项目 本次申报文件 新三板公开披露文件 差异 差异说明
（1）新三板公开披露未考虑
商业折扣情况
富士康 5,583.54 5,707.21 -123.67 （2）新三板公开披露未将国
基（电子）上海有限公司列
入集团公司
新三板公开披露未将东莞富
正崴 4,087.23 3,871.54 215.69 强电子有限公司列入集团公
司
新三板公开披露未将江苏国
百得 2,126.10 2,089.58 36.52 强工具有限公司和永儒塑胶
工业(苏州)有限公司列入集
团公司
新三板公开披露未将伟巴斯
伟巴斯特 1,738.95 1,696.30 42.65 特（广州）车顶系统有限公
司列入集团公司
⑥前五大供应商采购情况
单位：万元
项目 本次申报文件 新三板公开披露文 差异 差异说明
件
（1）新三板公开披露为当年
中国探针股份有 开票采购额加当年末暂估金
限公司 1,343.61 1,375.94 -32.33 额，但未扣除上年末暂估金
额
（2）汇兑损益影响
苏州金邦迪管业 800.80 956.81 -156.01
科技有限公司 新三板公开披露为当年开票
皇洲金属材料(深 691.85 733.70 -41.85 采购额加当年末暂估金额，
圳)有限公司
江门市泰山实业 509.20 569.14 -59.94 但未扣除上年末暂估金额
有限公司
⑦关联交易
单位：万元
项目 本次申报文件 新三板公开披露文 差异 差异说明
件
关键管理人员薪 新三板披露未将公司为个人
酬 239.51 178.68 60.83 承担的社保、公积金计入薪
酬
关联销售-台立成
有限公司-销售收 18.68 18.08 0.60 汇兑损益的情况影响
入
关联销售-富士康 新三板公开披露未考虑商业
（昆山）电脑接 4,484.61 4,609.28 -124.67 折扣情况
插件有限公司
应收关联方款项-
富士康（昆山） 1,765.70 1,825.19 -59.49 新三板公开披露未考虑商业
电脑接插件有限 折扣情况
公司
关联方其他应付 0.23 - 0.23 新三板未披露
款-郑秋英
（2）2018年度财务报表差异说明
单位：万元
项目 本次申报文件 新三板公开披露文件 差异 差异比例
资产合计 51,837.78 51,276.91 560.87 1.09%
负债合计 17,809.26 17,064.30 744.96 4.37%
所有者权益合计 34,028.52 34,212.61 -184.09 -0.54%
归属于母公司所有 33,061.60 33,246.21 -184.61 -0.56%
者权益合计
净利润 5,019.72 5,076.89 -57.17 -1.13%
归属于母公司所有 4,927.63 4,985.32 -57.69 -1.16%
者的净利润
①资产负债表
单位：万元
项目 本次申报文件 新三板公开披露 差异 差异说明
文件
（1）对不符合终止确认条件的已
背书或已贴现未到期应收票据进
应收票据 2,292.10 1,547.89 744.21 行调整
（2）对由信用评级为A以下（不
含A）及评级展望为负面的银行承
兑汇票计提了坏账准备
应收账款 12,810.83 12,810.93 -0.10 重新测算坏账准备，应收账款相应
调整
根据成本与可变现净值孰低的原
存货 6,437.13 6,654.99 -217.86 则，结合存货库龄，对存货跌价准
备进行了调整
其他流动资产 171.80 169.09 2.71 预缴所得税及增值税调整至该科
目
递延所得税资产 276.75 244.85 31.90 资产减值损失金额进行了调整，相
应调整了递延所得税资产
资产合计 51,837.78 51,276.91 560.87 -
短期借款 5,407.96 4,907.96 500.00 对不符合终止确认条件的已贴现
未到期应收票据进行调整
其他流动负债 244.96 - 244.96 对不符合终止确认条件的已背书
未到期应收票据进行调整
负债合计 17,809.26 17,064.30 744.96 -
盈余公积 1,059.94 1,077.73 -17.79 根据当期利润重新计提盈余公积
未分配利润 8,568.50 8,735.33 -166.83 根据当期利润重新计算未分配利
润
归属于母公司所 33,061.60 33,246.21 -184.61 根据当期利润重新计算归属于母
有者权益合计 公司所有者权益
少数股东权益 966.91 966.40 0.51 根据当期利润重新计算少数股东
权益
所有者权益合计 34,028.52 34,212.61 -184.09 -
②利润表
单位：万元
项目 本次申报文件 新三板公开披露 差异 差异说明
文件
营业成本 18,535.84 18,372.38 163.46 存货跌价准备的计提与转销，相
应调整了营业成本
销售费用 923.11 717.65 205.46 销售费用与管理费用重分类
管理费用 1,712.33 1,917.79 -205.46 销售费用与管理费用重分类
其他收益 184.07 153.77 30.30 根据企业会计准则相关规定进行
调整
资产减值损失 -510.14 -594.73 84.59 重新测算了坏账准备及存货跌价
准备，并进行了调整
营业利润 5,548.97 5,597.53 -48.56 -
营业外收入 150.00 180.30 -30.30 根据企业会计准则相关规定进行
调整
利润总额 5,694.33 5,773.18 -78.85 -
所得税费用 674.61 696.29 -21.68 根据应纳税所得额重新计算所得
税费用
净利润 5,019.72 5,076.89 -57.17 -
1、归属于母公
司所有者的净利 4,927.63 4,985.32 -57.69 -
润
2、少数股东损 92.09 91.57 0.52 -
益
每股收益
（一）基本每股 0.41 0.42 -0.01 -
收益
（二）稀释每股 0.41 0.42 -0.01 -
收益
③报告期内主要财务指标
单位：万元
项目 本次申报文 新三板公开披露 差异 差异说明
件 文件
毛利率 36.35% 36.91% -0.56% 存货跌价准备的计提与转销，相
应调整了营业成本
资产负债率（合 34.36% 33.28% 1.08% 根据调整后的资产/负债重新计
并） 算资产负债率
资产负债率（母 33.23% 32.08% 1.15% 根据调整后的资产/负债重新计
公司） 算资产负债率
流动比率 1.80 1.86 -0.06 根据调整后的流动资产/流动负
债重新计算资产负债率
本次申报文件使用应收账款账面
应收账款周转率 2.32 2.45 -0.13 余额计算，新三板披露文件中使
用应收账款账面价值计算
存货周转率 3.02 3.29 -0.27 营业成本调整，影响了存货周转
率
归属于发行人股
东的每股净资产 2.77 2.87 -0.10 净资产有所调整
（元）
加权平均净资产 15.80% 15.95% -0.15% 净资产有所调整
收益率（归属于
母公司股东的净
利润）（%）
加权平均净资产
收益率（扣除非
经常性损益后归 14.70% 14.84% -0.14% 净资产有所调整
属于母公司股东
的净利润）（%）
非经常性损益：
减：所得税影响 60.36 59.38 0.98 -
额
归属于母公司股
东的非经常损益 342.05 343.04 -0.99 -
净额
主营业务收入 28,621.68 28,605.92 15.76 主营业务收入和其他业务收入分
类调整
其他业务收入 501.08 516.84 -15.76 主营业务收入和其他业务收入分
类调整
（1）存货跌价准备的计提与转
主营业务成本 18,210.89 18,018.05 192.84 销，相应调整了营业成本
（2）主营业务成本和其他业务成
本分类调整
其他业务成本 324.95 354.33 -29.38 主营业务成本和其他业务成本分
类调整
④主营业务收入按产品构成分析
单位：万元
项目 本次申报文件 项目 新三板公开 差异 差异说明
披露文件
3C类精密金属零 8,551.66 弹簧 9,884.71 -1,333.05
部件 披露口径不一致，本
汽车类精密金属 12,141.93 汽车天窗件 9,186.23 2,955.70 次申报文件按照产品
零部件 下游应用领域分类，
电动工具类精密 4,044.65 连接器 7,809.67 -3,765.02 新三版公开披露按照
金属零部件 产品品种分类
其他行业精密金 2,484.67 其他 326.54 2,158.13
属零部件
⑤前五大客户销售情况
单位：万元
项目 本次申报文件 新三板公开披露文件 差异 差异说明
富士康 4,099.06 4,265.90 -166.84 （1）新三板公开披露未考虑
商业折扣情况
（2）新三板公开披露未考虑
英属开曼群岛商鸿腾精密科
技股份有限公司台湾分公司
收入跨期调整的情况
新三板年度报告中未将江苏
百得 2,229.16 2,186.59 42.57 国强工具有限公司和永儒塑
胶工业(苏州)有限公司列入
集团公司
伟巴斯特 2,104.82 2,108.76 -3.94 新三板公开披露未考虑商业
折扣的情况
⑥前五大供应商采购情况
单位：万元
项目 本次申报文件 新三板公开披露文件 差异 差异说明
东莞上松实业有 462.89 545.16 -82.27 新三板公开披露包括了采购
限公司 固定资产的金额
⑦关联交易
单位：万元
项目 本次申报文件 新三板公开披露文件 差异 差异说明
关键管理人员薪 381.36 381.35 0.01 尾差
酬
关联销售-富士康 新三板公开披露未考虑商业
（昆山）电脑接 2,617.36 2,662.96 -45.60 折扣的情况金额
插件有限公司
关联采购-源科弘
森精密科技（昆 4.68 - 4.68 新三板年报未披露
山）有限公司
关联方其他应付 2.40 - 2.40 新三板年报未披露
款-许雅筑
关联方其他应付 2.40 - 2.40 新三板年报未披露
款-王志扬
2. 非财务信息部分差异
本次发行上市申请文件与新三板信息披露文件中的非财务信息部分差异情况主要如下：
内容 本次申报文件 新三板公开披露文件 差异说明
通用设备制造业（C34）中的机械通用设备制造业（C34）中的弹簧根据主营业务及主
所属行业 零部件加工（C3484） 制造（C3483） 要产品、服务描述
进一步细化所属行
内容 本次申报文件 新三板公开披露文件 差异说明
业
《招股说明书》披露了“下游行业
市场需求减少的风险”、“核心技术
或工艺泄密和核心技术人员流失
风险”、“中美贸易摩擦风险”、“新《公开转让说明书》及各年定期
型冠状病毒肺炎疫情对公司生产报告中披露了“市场竞争风险”、
风险因素 经营影响”、“外协供应商管理的风“应收账款回款风险”、“公司内更加系统、充分地
险”、“商誉减值风险”、“应收账款部控制风险”、“人力资源管理风披露公司风险因素
回收的风险”、“存货跌价风险”、险”等风险因素
“汇率波动的风险”、“税收政策变
更的风险”、“募集资金投资项目实
施的风险”、“发行失败风险”等风
险因素
《招股说明书》披露了历次增资及《公开转让说明书》披露了公司更加系统、充分地
历史沿革 股权转让的价格、转让方式 设立以来股本形成及变化情况 披露了公司历史沿
革
公司董事、监事、高《招股说明书》对董事、监事、高《公开转让说明书》及各年定期更加系统、充分地
级管理人员的兼职情级管理人员的任职经历披露情况报告中对董监高人员任职简历的披露公司董事、监
况 进行了完善，增加披露了兼职的相披露不完善，未披露兼职的相关事、高级管理人员
关情况 情况 的任职情况
《招股说明书》对主营业务的描述《公开转让说明书》及各年定期
为“公司自成立以来一直专注于精报告对主营业务的描述为“公司更加系统地对公司
主营业务及主要产密金属零部件的研发、制造和销主营业务是各类弹簧，连接器，主营业务、主要产
品、服务描述 售，主要为3C、汽车、电动工具汽车天窗件及其他五金件配件的品和服务情况进行
等下游应用行业的客户提供精密研发、设计、生产和销售，主要了介绍和分类
金属零部件产品” 应用于电动工具、3C电子及汽车
零部件行业等”
根据产品的工艺流
工艺流程 《招股说明书》披露了主要产品的《公开转让说明书》按照产品的程进行细分，并结
工艺流程 类别披露了生产流程图 合最新实际情况进
行了完善
《公开转让说明书》及各年定期
《招股说明书》将人员类型分类为报告中将人员类型分类为“管理
员工情况 “技术人员”、“生产人员”、“销售人员”、“生产人员”、“销售人员”、将人员分类进一步
人员”、“管理人员”等 “财务人员”、“采购人员”、“后整合
勤人员”、“研发技术人员”、“检
测人员”等
《招股说明书》根据《上海证券交《公开转让说明书》及各年定期首发上市申请文件
关联方 易所科创板股票上市规则》等要求报告中根据企业会计准则对关联根据《招股说明书
修订了关联方的披露范围，增加了方进行了披露 格式准则》、《上海
关联方：源科弘森 证券交易所科创板
内容 本次申报文件 新三板公开披露文件 差异说明
股票上市规则》对
发行人关联方情况
进行了更为详尽的
披露
《招股说明书》对公司未来三年的挂牌各年度的年度报告中对未来根据《招股说明书
未来发展规划 发展规划及措施进行了详尽披露 发展规划作了简要披露 格式准则》的要求
增加了相关表述
《公开转让说明书》披露的同行
可比公司范围为：上海中国弹簧
制造有限公司、中国探针股份有
《招股说明书》中披露的同行业可限公司、深圳龙友科技股份有限
比公司范围为：昆山科森科技股份公司、上海中荣弹簧有限公司、结合产品业务的可
有限公司、江苏精研科技股份有限扬州圣林弹簧五金有限公司、昆比性与数据的可获
同行业可比公司 公司、苏州瑞玛精密工业股份有限山市天成精密弹簧有限公司、鼎得性，选取更为恰
公司、浙江荣亿精密机械股份有限州特殊金属导线有限公司、常州当的可比公司范围
公司、江苏米莫金属股份有限公司精研科技有限公司、富驰高科技
有限公司、上海好爽精密五金有
限公司、克恩里伯斯（太仓）有
限公司、江苏文光模具技术有限
公司
3. 发行人未将财务信息差异作为会计差错披露的原因
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中“16、发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？”的要求，“发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的，应当符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性。同时，报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性。”
经本所律师核查，申报会计师已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，对公司在新三板挂牌期间的财务数据进行审计调整，并按照要求对公司编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具了《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1778 号），说明了会计政策变更、会计差错更正造成的本次申报报表与原始财务报表差异调整的内容及原因。同时，在首次申报材料中，发行人的会计政策和会计估计保持了一致性，并保证了本次提交的申报财务报表能够公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内公司的会计政策和会计估计保持了一致性。
综上所述，发行人在招股说明书（申报稿）中未将财务信息差异作为会计差错披露，为更准确披露发行人的财务信息差异，发行人已在招股说明书第八节“财务会计信息与管理层分析”之“五、（二十）前期会计差错更正”中补充披露以下内容：
公司前期会计差错更正主要原因为：（1）将信用等级一般的金融机构的未到期承兑汇票因背书或贴现终止确认，对商业承兑汇票计提坏账准备；（2）根据成本与可变现净值孰低的原则，结合存货库龄，需要对存货跌价准备进行重新计算；（3）根据“谁使用谁承担，谁受益谁承担”的原则，需要对成本费用支出各明细项目进行调整。前期会计差错更正对2017年度及2018年度的净资产影响较小，已经第二届董事会第十一次会议审议通过，具体影响科目及金额如下：
单位：万元
受影响的报表项目 影响金额
2017年末资产负债表项目 -
应收票据 33.88
存货 -149.05
递延所得税资产 22.12
其他流动负债 33.88
盈余公积 -11.89
未分配利润 -115.03
2017年度利润表项目 -
营业成本 224.09
受影响的报表项目 影响金额
销售费用 184.63
管理费用 -184.63
研发费用 -81.72
资产减值损失 120.38
所得税费用 -3.07
2018年末资产负债表项目 -
应收票据 744.21
存货 -217.86
其他流动资产 2.71
递延所得税资产 31.89
短期借款 500.00
其他流动负债 244.96
盈余公积 -17.78
未分配利润 -166.74
少数股东权益 0.52
2018年度利润表项目 -
营业成本 163.45
销售费用 205.46
管理费用 -205.46
其他收益 30.30
资产减值损失 84.70
营业外收入 -30.30
所得税费用 -21.67
少数股东损益 0.52
（二）挂牌期间是否规范运作，是否被采取监管措施或行政处罚
1. 挂牌期间规范运作
（1）信息披露
经本所律师核查，发行人按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（当时有效）及其他股转系统业务规则和指引的要求，及时披露了定期报告、临时报告、股东大会、董事会、监事会及其他重大事项的公告，发行人在挂牌期间的信息披露符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定。
（2）股份发行
发行人在挂牌期间共有2次股票发行，具体情况如下：
① 2017年12月，发行人第一次发行股票
经本所律师核查，发行人于2017年12月22日向合格投资者零分母投资、和元锦达、华富立星、永欣投资、富兰德林咨询（上海）有限公司（富拉凯曾用名）、王志扬、胡慧定向发行股票2,620万股，就本次股票发行，发行人履行了股东大会、董事会审议程序、验资程序及信息披露义务，并于2017年11月23日取得股转公司出具的《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6699号）。
本所律师认为，发行人本次股票发行过程及结果合法、有效。
② 2019年6月，发行人第二次发行股票
经本所律师核查，发行人于2019年6月24日向合格投资者祥禾涌原、祥禾涌安、合韬投资、俱成秋实、严伟虎定向发行股票1,060万股，就本次股票发行，发行人履行了股东大会、董事会审议程序、验资程序及信息披露义务，并于2019年6月11日取得股转公司出具的《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]2440号）。
本所律师认为，发行人本次股票发行过程及结果合法、有效。
（3）三会运作
经本所律师核查，发行人自2016年12月22日在股转系统挂牌至2019年8月13日终止挂牌期间，共召开股东大会12次、董事会26次、监事会10次。
经本所律师核查发行人挂牌期间历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括会议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决票统计表、会议决议、会议记录、公告等相关文件，本所律师认为，发行人挂牌期间召开的历次股东大会、董事会、监事会会议决策程序均符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定。
（4）终止挂牌
根据公司经营发展需要及长期战略发展规划，经发行人第一届董事会第二十七次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过，发行人主动申请公司股票在股转系统终止挂牌。
2019年8月8日，股转系统向发行人出具《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]3849号），发行人股票自2019年8月13日起终止在股转系统挂牌。
经本所律师核查，发行人在股转系统终止挂牌已履行了法定程序和信息披露义务且取得了股转公司的批准，符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定。
2. 挂牌期间不存在被采取监管措施或行政处罚的情形
根据发行人的书面确认并经本所律师查询股转系统信息披露平台、中国证监会网站、中国证监会江苏监管局网站及证券期货市场失信记录查询平台，发行人在股转系统挂牌期间不存在被股转公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施或行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在股转系统挂牌期间规范运作，不存在被股转公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施或行政处罚的情形。
（三）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅中汇会计师出具的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司审计报告》（中汇会审[2020]1776号）及《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1778号）。
（2）查阅发行人于股转系统挂牌期间发布的所有公告，并与本次发行上市申请文件逐项核对。
（3）查阅发行人于股转系统挂牌期间历次股份变动涉及的公告、工商档案、相关协议、会议文件等资料。
（4）查阅发行人于股转系统挂牌期间召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
（5）查阅股转公司出具的同意发行人挂牌、股份发行、终止挂牌等相关函件。
（6）登录股转系统网站、中国证监会网站、中国证监会江苏监管局网站及证券期货市场失信记录查询平台查询，核查发行人挂牌期间是否存在被采取监管措施或行政处罚的情形。
（7）取得发行人出具的挂牌期间不存在被采取监管措施或行政处罚的书面确认文件。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人本次发行上市申请文件披露信息与在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息在财务及业务等方面存在部分差异，发行人将财务信息差异汇总在申报财务报表与原始财务报表的差异比较表中，并已在审计报告及招股说明书的前期差错更正中披露。
（2）发行人在股转系统挂牌期间规范运作，不存在被股转公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施或行政处罚的情形。
四、《审核问询函》第4题
根据招股说明书，祥禾涌安、祥禾涌原与涌耀投资为受同一实际控制人控制的企业，祥禾涌安持有发行人2.92%的股份，祥禾涌原持有发行人2.92%的股份，涌耀投资持有发行人0.31%的股份。祥禾涌安、祥禾涌原与涌耀投资合计持有公司6.15%的股份。
请发行人披露：（1）祥禾涌安、祥禾涌原与涌耀投资的同一实际控制人的基本情况；（2）该同一实际控制人及其控制企业是否与公司存在交易，若有请按照关联交易披露。
请发行人说明：（1）该同一实际控制人除通过祥禾涌安、祥禾涌原与涌耀投资等途径外，是否还通过其他途径投资发行人；（2）公司关联方认定、披露是否完整，公司与该同一实际控制人有无特别约定或者协议安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）祥禾涌安、祥禾涌原与涌耀投资的同一实际控制人的基本情况
1. 祥禾涌安的实际控制人
祥禾涌安成立于2014年9月28日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000312555830L的《营业执照》，其基本情况如下:
名称 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000312555830L
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1702室
执行事务合伙人 宁波济安投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：甘泽）
成立日期 2014年9月28日
合伙期限 2014年9月28日至2022年9月27日
经营范围 股权投资，股权投资管理，投资咨询。
截至本补充法律意见书出具之日，祥禾涌安的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波济安投资合伙企业 普通合伙人 100 0.10
（有限合伙）
2 涌金投资控股有限公司 22,200 22.18
3 陈金霞 20,000 19.98
4 昆山嘉成聚源投资中心 8,000 7.99
（有限合伙）
5 沈静 5,000 5.00
6 上海九城资产管理有限 3000 3.00
公司
7 王晓斌 3,000 3.00
8 刘先震 3,000 3.00
9 嘉盛兴业（北京）投资有 2,000 2.00
限公司
10 刁志中 2,000 2.00
11 李锦威 2,000 2.00
12 吴海龙 2,000 2.00
13 魏立红 2,000 2.00
14 高冬 1,750 1.75
15 于明 1,750 1.75
16 梁丽梅 1,300 1.30
有限合伙人
17 刘思川 1,000 1.00
18 耿永平 1,000 1.00
19 王健摄 1,000 1.00
20 葛晓刚 1,000 1.00
21 马秀慧 1,000 1.00
22 江伟强 1,000 1.00
23 陈建敏 1,000 1.00
24 黄幼凤 1,000 1.00
25 陈健辉 1,000 1.00
26 沈军 1,000 1.00
27 艾路明 1,000 1.00
28 洪波 1,000 1.00
29 唐勇 1,000 1.00
30 陈勇辉 1,000 1.00
31 漆洪波 1,000 1.00
32 瑞元鼎实投资有限公司 1,000 1.00
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
33 宁波悦海熙和投资管理 1,000 1.00
有限公司
34 浙江大华技术股份有限 1,000 1.00
公司
35 上海森马投资有限公司 1,000 1.00
36 杭州大地控股集团有限 1,000 1.00
公司
37 杭州泰和房地产开发有 1,000 1.00
限公司
合计 100,100 100.00
祥禾涌安的实际控制关系情况如下图：
经本所律师核查，祥禾涌安的实际控制人为陈金霞。
2. 祥禾涌原的实际控制人
祥禾涌原成立于2016年4月26日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000MA1FL2651F的《营业执照》，其基本情况如下:
名称 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL2651F
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1702室
执行事务合伙人 上海涌共投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：甘泽）
成立日期 2016年4月26日
合伙期限 2016年4月26日至2023年6月27日
经营范围 股权投资，股权投资管理，投资咨询。
截至本补充法律意见书出具之日，祥禾涌原的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 上海涌共投资合伙企业（有 普通合伙人 100 0.06
限合伙）
2 陈金霞 50,000 28.56
3 涌金投资控股有限公司 50,000 28.56
4 阳光财产保险股份有限公 10,000 5.71
司
5 高冬 8,800 5.03
6 刘先震 6,000 3.43
7 王晓斌 3,000 1.71
8 东莞盛粤景嘉投资中心（有 3,000 1.71
限合伙）
9 赵煜 2,700 1.54
10 陈红霞 2,500 1.43
11 姜健勇 2,000 1.14
12 张贵洲 2,000 1.14
13 黄幸 2,000 1.14
有限合伙人
14 陈艺东 2,000 1.14
15 朱艳君 2,000 1.14
16 李梓炜 2,000 1.14
17 张卫克 2,000 1.14
18 姜铁城 2,000 1.14
19 闫方义 2,000 1.14
20 洪波 2,000 1.14
21 上海好乾企业管理咨询有 2,000 1.14
限公司
22 西藏佑德投资管理有限公 2,000 1.14
司
23 华峰集团有限公司 2,000 1.14
24 宁波日月集团有限公司 2,000 1.14
25 陈爱玲 1,000 0.57
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
26 单秋微 1,000 0.57
27 沈军 1,000 0.57
28 吴军 1,000 0.57
29 陈勇辉 1,000 0.57
30 王舒娅 1,000 0.57
31 上海初璞投资管理中心（有 1,000 0.57
限合伙）
32 上海荣纪实业有限公司 1,000 0.57
33 宁波悦海熙和投资管理有 1,000 0.57
限公司
34 上海裕路企业管理事务所 1,000 0.57
35 和福兴远资产管理（天津） 1,000 0.57
有限公司
合计 175,100 100.00
祥禾涌原的实际控制关系情况如下图：
经本所律师核查，祥禾涌原的实际控制人为陈金霞。
3. 涌耀投资的实际控制人
涌耀投资成立于2017年6月7日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA291L1N63的《营业执照》，其基本情况如下:
名称 宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA291L1N63
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0316
执行事务合伙人 宁波涌吉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：吕云峰）
成立日期 2017年6月7日
合伙期限 2017年6月7日至2022年8月17日
经营范围 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至本补充法律意见书出具之日，涌耀投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 宁波涌吉投资管理合伙 普通合伙人 100 0.99
企业（有限合伙）
2 国茂减速机集团有限公 3,000 29.70
司
3 耿永平 2,300 22.77
4 胡丽敏 2,000 19.80
5 上海泓成股权投资合伙 有限合伙人 1,000 9.90
企业（有限合伙）
6 上海聚澄投资合伙企业 1,000 9.90
（有限合伙）
7 潘天雄 700 6.93
合计 10,100 100.00
涌耀投资的实际控制关系情况如下图：
经本所律师核查，涌耀投资的实际控制人为陈金霞。
综上所述，祥禾涌安、祥禾涌原与涌耀投资的实际控制人均为陈金霞，其基本情况为：陈金霞，女，中国国籍，身份证号码为31011019680328****，最近10年没有任职。陈金霞女士目前为上市公司国金证券（600109.SH）的实际控制人，其控制的涌金投资控股有限公司为上市公司凯利泰（300326.SZ）的第一大股东。
陈金霞女士参与多支基金的投资，其作为 LP 的基金投资的项目涵盖了包括医疗、教育、芯片、高端装备制造、汽车零部件、通信等各个行业，其中已在科创板上市的企业包括东方生物（688298.SH）、天智航（688277.SH）、寒武纪（688256.SH）、盟升电子（688311.SH）等。
（二）该同一实际控制人及其控制企业是否与公司存在交易，若有请按照关联交易披露
祥禾涌安、祥禾涌原与涌耀投资的实际控制人陈金霞控制的主要企业清单如下：
序号 名称
序号 名称
1 北京耀金科技有限责任公司
2 北京知金科技投资有限公司
3 国金基金管理有限公司
4 国金涌富资产管理有限公司
5 国金证券股份有限公司
6 杭州涌隆投资管理有限公司
7 山南泓泰企业管理咨询有限公司
8 上海纳米创业投资有限公司
9 上海涌澄资产管理有限公司
10 上海涌德投资咨询有限公司
11 上海涌铧投资管理有限公司
12 上海涌慧企业管理有限公司
13 上海涌康企业管理有限公司
14 涌金实业(集团)有限公司
15 涌金投资控股有限公司
16 云南国际信托有限公司
17 长沙涌金(集团)有限公司
注：上述清单不包括在中国证券投资基金业协会完成办理或正在办理备案的私募基金。
经本所律师核查，报告期内，公司与陈金霞及其控制的企业未发生交易。
（三）该同一实际控制人除通过祥禾涌安、祥禾涌原与涌耀投资等途径外，是否还通过其他途径投资发行人
根据发行人股权结构穿透至最终的自然人、上市公司、国资委的情况并经发行人及祥禾涌安、祥禾涌原、涌耀投资确认，陈金霞除通过祥禾涌安、祥禾涌原与涌耀投资外，未通过其他途径投资发行人。
（四）公司关联方认定、披露是否完整，公司与该同一实际控制人有无特别约定或者协议安排
经本所律师核查，发行人通过关联方认定及交易情况自查，确认已严格按照《公司法》《科创板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易，公司关联方认定、披露完整。
发行人确认与陈金霞之间不存在任何对赌协议，也不存在其他特别约定或者协议安排。
（五）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人的客户清单、供应商清单。
（2）取得祥禾涌安、祥禾涌原、涌耀投资出具的陈金霞控制的主要企业清单及其简历情况，并与发行人的客户清单、供应商清单进行比对。
（3）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查核查陈金霞的对外投资情况。
（4）穿透发行人的股权结构至最终的自然人、上市公司、国资委，核查陈金霞是否通过其他途径投资发行人。
（5）取得祥禾涌安、祥禾涌原、涌耀投资出具的陈金霞及其控制的企业与发行人不存在交易及陈金霞未通过其他途径投资发行人的书面确认文件。
（6）取得发行人出具的与陈金霞无特别约定或者协议安排的书面确认文件。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）陈金霞除通过祥禾涌安、祥禾涌原与涌耀投资外，未通过其他途径投资发行人。
（2）发行人关联方认定、披露完整，发行人与陈金霞之间不存在任何对赌协议，也不存在其他特别约定或者协议安排。
五、《审核问询函》第5题
根据招股说明书，发行人部分董事、高管、核心技术人员曾在立沪弹簧任职，根据公开市场信息显示，上海立沪弹簧为实际控制人洪水锦曾 100%控制企业，2017年6月已被注销。
请发行人说明：（1）未在招股说明书相关章节披露立沪弹簧的原因；（2）立沪弹簧注销的原因及过程，是否存在重大违法违规行为；（3）发行人与上海立沪弹簧是否存在人员、技术、资产、业务、供应商、客户等的承接关系，上海立沪弹簧是否存在遗留的潜在纠纷，是否会影响发行人股权清晰和经营独立。
请发行人律师核查并发表核查意见。
回复：
（一）未在招股说明书相关章节披露立沪弹簧的原因
立沪弹簧的基本情况如下：公司全称 上海立沪五金弹簧有限公司
注册资本 20万美元
实收资本 20万美元
成立日期 1997年6月11日
营业期限 1997年6月11日～2017年6月10日
注销日期 2011年12月27日
注册地址 上海市青浦区华新镇嵩山村133号
法定代表人 洪水锦
经营范围 生产高科技工业用精密弹簧及其金属配件,销售公司自产产品。（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
经本所律师核查，立沪弹簧登记的营业期限为1997年6月11日至2017年6月10日，鉴于其已于2011年12月完成注销程序，不属于发行人报告期内的关联方，因此，发行人未在招股说明书相关章节披露立沪弹簧相关情况。
（二）立沪弹簧注销的原因及过程，是否存在重大违法违规行为
1. 立沪弹簧注销的原因
立沪弹簧注销的原因主要系立沪弹簧当时的生产办公场地系租赁，难以取得进一步扩大生产所需的土地资源。此外，洪水锦已通过WINWIN在昆山投资设立福立旺，并取得土地建设自有厂房，洪水锦拟集中精力发展福立旺的业务。
2. 立沪弹簧注销的过程
立沪弹簧履行了以下清算注销程序：
（1）2011年10月27日，立沪弹簧股东洪水锦作出股东决定，同意立沪弹簧提前终止经营；成立清算组，成员为洪水锦、顾月勤、张伟康；清算程序及原则按照《公司法》相关规定。
（2）2011年10月27日，上海市青浦区人民政府向立沪弹簧核发《关于同意上海立沪五金弹簧有限公司提前终止经营及进行解散清算的批复》（青府贸[2011]280号），同意立沪弹簧提前终止经营。
（3）2011年11月1日，立沪弹簧完成办理注销税务登记有关手续。
（4）2011年11月4日，立沪弹簧在《上海商报》刊登清算公告。
（5）2011年11月10日，立沪弹簧完成办理注销海关注册登记证有关手续。
（6）2011年11月20日，上海光大会计师事务所有限公司出具《上海立沪五金弹簧有限公司清算审计报告》（沪光大会审[2011]第20258号），认为立沪弹簧清算报表符合《企业会计准则》《企业会计制度》等有关规定，在所有重大方面公允地反映了立沪弹簧2011年10月31日的财务状况以及2011年8月1日至2011年10月31日的清算损益。
（7）2011年11月24日，立沪弹簧完成办理上海市工商行政管理局的清算组备案手续。
（8）2011年12月19日，立沪弹簧完成办理注销外商投资企业批准证书有关手续。
（9）2011年12月20日，立沪弹簧向上海市工商行政管理局提交《外商投资的公司注销登记申请书》。
（10）2011年12月21日，立沪弹簧清算组出具《上海立沪五金弹簧有限公司清算报告》，清算终结日的所有者权益为 1,708,076.00 元，其中实收资本为1,655,942.96元，资本公积为190,644.88元，盈余公积为1,171,398.56元，未分配利润为-1,261,211.29元，清算损益为-48,699.11元；固定资产净值为0元。
（11）2011年12月27日，上海市工商行政管理局向立沪弹簧出具《准予注销登记通知书》，核准立沪弹簧注销登记。
综上所述，立沪弹簧系股东自行清算注销，不存在破产清算或因被吊销而清算注销的情况，同时，立沪弹簧依据当时有效的《公司法》的相关规定履行了法定的清算、注销程序，注销过程合法、合规。
3. 立沪弹簧是否存在重大违法违规行为
立沪弹簧系股东自行清算注销，不存在破产清算或因被吊销而清算注销的情况，并取得了上海市青浦区人民政府核发的《关于同意上海立沪五金弹簧有限公司提前终止经营及进行解散清算的批复》（青府贸[2011]280 号）。此外，立沪弹簧在清算注销过程中依法完成办理注销税务登记、海关登记证、外商投资企业批准证书等有关手续，同时向上海市工商行政管理局履行了清算组备案、申请注销等程序，并取得上海市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》。
经本所律师查询上海市自然资源与规划局网站、上海市生态环保局网站、上海市应急管理局网站等主管行政机关官方网站，立沪弹簧存续期间在税务、土地、环保、安全生产等方面不存在重大违法违规行为。
（三）发行人与上海立沪弹簧是否存在人员、技术、资产、业务、供应商、客户等的承接关系，上海立沪弹簧是否存在遗留的潜在纠纷，是否会影响发行人股权清晰和经营独立
经本所律师核查，鉴于发行人与立沪弹簧的主营业务存在一定相关性，立沪弹簧注销之后，发行人承接了立沪弹簧19名员工，主要为管理部、财务部、采购部、品保部及生产部人员，发行人与该等人员均重新签署了劳动合同，并为其缴纳社会保险、住房公积金，发行人与立沪弹簧的人员承接过程合法、合规。
除承接立沪弹簧部分人员外，发行人与立沪弹簧不存在技术、资产、业务、供应商、客户的承接关系。
立沪弹簧在清算时编制了《清算资产负债表》及《清算损益表》，按照清算原则和清算手续完成支付所有清算费用，并清偿了全部债务，剩余财产向股东进行分配。立沪弹簧清算、注销时相关债权债务处置合法合规，不存在未处理的债权债务或遗留的潜在纠纷。
发行人的股东并未以立沪弹簧的股权或者资产向发行人进行出资，且发行人资产独立完整、人员独立，并具有独立的原材料采购和产品生产、销售体系，不存在影响发行人股权清晰和经营独立的情况。
综上所述，除承接立沪弹簧部分人员外，发行人与立沪弹簧不存在技术、资产、业务、供应商、客户的承接关系；立沪弹簧不存在未处理的债权债务或遗留的潜在纠纷；不存在影响发行人股权清晰和经营独立的情况。
（四）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人提供的立沪弹簧的工商档案及清算、注销相关文件。
（2）访谈立沪弹簧原法定代表人、实际控制人洪水锦，了解立沪弹簧注销的原因、过程及存续期是否存在重大违法违规。
（3）查阅上海光大会计师事务所有限公司出具的《上海立沪五金弹簧有限公司清算审计报告》（沪光大会审[2011]第20258号），核查立沪弹簧注销时的资产、负债等状况。
（4）访谈立沪弹簧原清算组成员现发行人董事会秘书兼副总经理顾月勤，了解发行人与立沪弹簧是否存在人员、技术、资产、业务、供应商、客户等的承接关系。
（5）取得发行人承接自立沪弹簧的部分人员的劳动合同及社会保险、住房公积金缴纳资料。
（6）查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统，核查立沪弹簧是否存在资不抵债被申请破产清算或因吊销而清算注销的情况。
（7）查询上海市自然资源与规划局网站、上海市生态环保局网站、上海市应急管理局网站等主管行政机关官方网站，核查立沪弹簧存续期间是否存在土地、环保、安全生产等方面的重大违法违规行为。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）立沪弹簧已于2011年12月完成注销程序，其不属于发行人报告期内的关联方，因此，发行人未在招股说明书相关章节披露立沪弹簧相关情况。
（2）立沪弹簧的注销原因系立沪弹簧当时的生产办公场地系租赁，难以取得进一步扩大生产所需的土地资源，此外，洪水锦已通过WINWIN在昆山投资设立福立旺，并取得土地建设自有厂房，洪水锦拟集中精力发展福立旺的业务；立沪弹簧依据当时有效的《公司法》的规定履行了法定的清算、注销程序，注销过程合法、合规；立沪弹簧存续期间在税务、土地、环保、安全生产等方面不存在重大违法违规行为。
（3）除承接立沪弹簧部分人员外，发行人与立沪弹簧不存在技术、资产、业务、供应商、客户的承接关系；立沪弹簧不存在未处理的债权债务或遗留的潜在纠纷；不存在影响发行人股权清晰和经营独立的情况。
六、《审核问询函》第12题
根据招股说明书第 105 页，公司与全球前三大汽车天窗制造商在海外 12个国家及地区设立的公司合作开发项目。《招股说明书准则》未按照第五十四条披露合作开发项目的合作协议的主要内容，权利义务约定及采取的保密措施等。
请发行人披露合作开发项目（专利）的合作协议的主要内容，权利义务约定及采取的保密措施等。
请发行人说明：（1）发行人未按照准则要求披露合作开发项目的原因，是否还存在其他合作开发（研发）项目未披露，若有请予以披露；（2）发行人与合作方在合作开发（研发）项目中所起的作用，发行人承担的相关工序；（3）公司合作开发（研发）项目（专利）是否涉及公司核心技术，在公司生产经营中的贡献和作用，合作项目是否存在或潜在权属纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露合作开发项目（专利）的合作协议的主要内容，权利义务约定及采取的保密措施等
经本所律师核查，上述合作开发项目指的是根据客户需求与产品图纸，公司运用相关技术生产制造出满足客户要求的产品，上述业务不涉及相关开发项目合作协议及其权利义务约定、保密措施等。为避免引起误解，发行人已在招股说明书第六节“业务与技术”之“二、（五）行业内主要企业及比较情况”将相关表述修改为“截至2019年末，公司已为全球前三大汽车天窗制造商在海外12个国家及地区设立的公司提供产品制造服务。”
（二）发行人未按照准则要求披露合作开发项目的原因，是否还存在其他合作开发（研发）项目未披露，若有请予以披露
经本所律师核查，为避免引起误解，公司已修改关于“合作开发项目”的相关表述。发行人已在招股说明书第六节“业务与技术”之“七、（二）研发情况”披露了强芯科技与江苏省沙钢钢铁研究院有限公司、苏州芯鑫金属科技开发有限公司的合作研发项目，不存在其他应披露而未披露的合作开发（研发）项目。
（三）发行人与合作方在合作开发（研发）项目中所起的作用，发行人承担的相关工序
经本所律师核查，公司在为客户提供产品制造服务过程中所起的作用主要是根据客户提出的产品需求与提供的图纸，公司进行评估分析与图纸分解，运用公司生产工艺制造出满足客户要求的产品。公司承担的相关工序根据客户需求的产品不同而不同，汽车类精密金属零部件产品主要涉及管件 3D 折弯、金属嵌件注塑、冲压、组装等工序。
（四）公司合作开发（研发）项目（专利）是否涉及公司核心技术，在公司生产经营中的贡献和作用，合作项目是否存在或潜在权属纠纷
经本所律师核查，公司在为客户提供产品制造服务过程中会运用到公司的核心技术，上述核心技术是保障公司生产经营与长期高质量发展的关键。公司为客户提供产品制造服务系正常的生产经营活动，不涉及合作开发（研发）项目（专利），亦不存在或潜在权属纠纷。
（五）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）访谈公司汽车天窗事业处销售负责人，核查公司与全球前三大汽车天窗制造商在海外公司的合作情况。
（2）访谈公司工程研发部经理，核查公司研发模式与研发项目。
（3）查阅研发项目底稿，核查是否存在合作研发项目情况。
（4）查阅发行人修改后的招股说明书，核查相关表述的修改情况。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
上述合作开发项目指的是根据客户需求与产品图纸，发行人运用相关技术生产制造出满足客户要求的产品，上述业务不涉及相关开发项目合作协议及其权利义务约定、保密措施等。为避免引起误解，发行人已修改关于“合作开发项目”的相关表述。修改前后，发行人均不存在其他应披露而未披露的合作开发（研发）项目。发行人在为客户提供产品制造服务过程中会运用到公司的核心技术，发行人为客户提供产品制造服务系正常的生产经营活动，不涉及合作开发（研发）项目（专利），亦不存在或潜在权属纠纷。
七、《审核问询函》第15题
根据招股说明书，报告期内，公司存在通过供应商进行银行贷款资金受托支付的情况，银行将贷款资金发放到公司账户后，公司在银行监管下将贷款资金划转至供应商账户，供应商收到款项后将贷款资金转回公司账户，贷款时具有支付原材料采购款的真实需求。
请发行人说明公司与上述供应商采购原材料的内容，采购价格是否公允，是否与上述供应商存在关联关系。
请中介机构按照《审核问答》（二）第14条核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明公司与上述供应商采购原材料的内容，采购价格是否公允，是否与上述供应商存在关联关系
1. 公司与涉及受托支付的供应商的交易情况
单位：万元
2019年 2018年 2017年 是否与发行
公司名称 采购内容 采购金额 采购金额 采购金额 采购定价 人存在关联
关系
昆山广招金属 金属原材料- - 0.04 8.94 市场定价 否
材料有限公司 钢材
上海台裕贸易 外购件-刀、模 - - 35.57 市场定价 否
有限公司（注） 具
铂翔超精密模 外购件-刀、模 - 58.56 21.43 市场定价 否
具科技（昆山） 具
有限公司 外购件-PIN针 - 15.36 68.19 市场定价 否
及五金零件
定制品-其他 - 69.62 184.78 市场定价 否
结构件
注：该公司的股东赖丽勤直接持有发行人控股子公司9.50%的股权，但不构成发行人的关联方。
2. 公司与涉及受托支付的供应商的采购价格情况
（1）公司向昆山广招金属材料有限公司采购的价格对比情况
单位：元/千克
材料名称 公司名称 定价方式 平均单价 差异额 差异率
昆山广招金属材料有限公司 市场定价 6.80 - -
碳素线 南通光明钢丝制品有限公司 市场定价 6.50 -0.30 -4.41%
南通宇翔金属制品有限公司 市场定价 7.40 0.60 8.82%
如上表所示，公司向昆山广招金属材料有限公司主要采购碳素线的价格与其他供应商的采购价格不存在重大差异，价格公允。
（2）公司向上海台裕贸易有限公司采购的价格对比情况
单位：万元/套
材料名称 公司名称 定价方式 平均单价 差异额 差异率
上海台裕贸易有限公司 市场定价 5.18 - -
模具 苏州天勤机械制造有限公司 市场定价 5.13 -0.05 -1.14%
昆山豪勒博精密机械有限公司 市场定价 5.33 0.15 2.83%
如上表所示，公司向上海台裕贸易有限公司主要采购模具的价格与其他供应商的采购价格不存在重大差异，价格公允。
（3）公司向铂翔超精密模具科技（昆山）有限公司采购的价格对比情况
单位：万元/套
材料名称 公司名称 定价方式 平均单价 差异额 差异率
铂翔超精密模具科技（昆山）有限公 市场定价 7.77 - -
司
模具 苏州天勤机械制造有限公司 市场定价 7.69 -0.08 -1.01%
昆山豪勒博精密机械有限公司 市场定价 8.08 0.31 4.08%
如上表所示，公司向铂翔超精密模具科技（昆山）有限公司主要采购模具的价格与其他供应商的采购价格不存在重大差异，价格公允。
（二）请中介机构按照《审核问答》（二）第14条核查并发表明确意见
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）获取并查阅发行人相关内部控制制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行有效性情况。
（2）访谈发行人财务负责人，了解前述行为成因、资金用途及后续归还等情况是否与实际经营情况相符，了解相关事项的财务核算是否真实准确，了解是否已对前述行为进行后续整改等。
（3）查阅发行人相关借款合同、银行流水、明细账及相关原始凭证，检查贷款发放与偿还情况，核查发行人是否损害贷款银行利益等情形。
（4）获取贷款银行出具的情况说明，确认发行人不存在逾期、欠息情况，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（5）获取中国人民银行昆山市支行和苏州银保监分局出具的发行人未受到相关行政处罚的证明。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人已在招股说明书第七节“公司治理与独立性”之“四、（一）2、发行人以不规范方式取得银行贷款的情况”中充分披露转贷情形。
（2）发行人前述行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，未对发行条件造成影响。
（3）发行人对前述行为财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
（4）发行人已完善相关内控制度并有效执行，并自2017年2月起无转贷行为，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
（5）前述行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
八、《审核问询函》第16题
根据申报材料，2017年8月7日，许惠钧以1.50万美元、许雅筑以0.50万美元的价格分别取得洪水锦持有的WINWIN 30.00%、10.00%的股权，从而间接持有福立旺的股份。由于许惠钧、许雅筑在作出前述投资之前未根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》（以下简称“《关系条例》”）第三十五条第一项的规定申请许可，2020年2月17日，台湾地区经济部向许惠钧、许雅筑出具《处分书》（经授审字第10920700160号），台湾地区经济部依据《关系条例》第八十六条第一项及根据《关系条例》授权制定的《违法在大陆地区从事投资或技术合作案件裁罚基准》的规定分别裁处许惠钧、许雅筑新台币5万元罚款，合计10万新台币。
请发行人提供台湾地区经济部《处分书》，并说明上述处分对实际控制人在大陆地区相关投资和经营的影响。
请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》第5条核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人提供台湾地区经济部《处分书》，并说明上述处分对实际控制人在大陆地区相关投资和经营的影响
经本所律师核查，发行人实际控制人未经台湾地区经济部投审会许可即通过WINWIN间接投资福立旺事宜，违反了《关系条例》第三十五条第一项的规定，但为可补正的事项。
福立旺的经营范围为设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件)；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机)生产；销售自产产品；道路普通货物运输；塑料制品。鉴于其经营范围不属于台湾地区经济部投审会规定的禁止类投资项目，而为一般类投资项目，经投资人主动陈报、缴纳裁罚金额并补办许可后，即可补正先前未经许可投资的违规事项，既为可补正的事项，而非强制需撤销投资的禁止事项。
2019年12月18日，发行人实际控制人向台湾地区经济部投审会主动陈报未经许可即通过WINWIN间接投资福立旺事宜；2020年2月17日，台湾地区经济部投审会向许惠钧、许雅筑出具《处分书》（经授审字第10920700160号），分别裁处许惠钧、许雅筑新台币5万元罚款；2020年2月21日，许惠钧、许雅筑缴纳前述裁罚金额；2020年3月19日，许惠钧、许雅筑完成补办台湾地区经济部投审会许可。至此，发行人实际控制人已完成台湾地区经济部投审会补正程序，因此，上述处罚对于实际控制人在大陆地区相关投资和经营不会产生实质性不利影响。
（二）请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》第5条核查并发表明确意见
根据《审核问答》第5条规定：“发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？答：对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。”
1. 发行人控股股东设置境外架构的原因及其合理性
发行人实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑通过英属维尔京群岛公司WINWIN间接持有发行人的股份，主要原因系发行人实际控制人为中国台湾人，境外架构系发行人实际控制人基于持股商业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建，具有商业合理性。
2. 设置境外架构的合法性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰
根据Samuels Richardson & Co.律师事务所就WINWIN有关事项出具的法律意见书并发行人实际控制人出具的书面确认文件，WINWIN系依据英属维尔京群岛法律规定合法成立并有效存续的公司，许惠钧真实持有WINWIN30%的股份，洪水锦真实持有WINWIN60%的股份，许雅筑真实持有WINWIN10%的股份，WINWIN真实持有发行人83,378,862股股份，占发行人股份总数的比例为64.14%，发行人实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑通过WINWIN间接持有发行人的股份，不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定，出资均为实际控制人家庭自有资金，真实、合法；WINWIN所持发行人的股份权属清晰。
3. 发行人公司治理和内控的有效性
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等有关法律法规，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，发行人建立了健全、权责明确、有效监督和互相制衡的法人治理结构。另外，发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部管理制度，为发行人的治理结构规范、有效运行提供制度保障。
实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑和控股股东WINWIN均已作出承诺，承诺其在发行人首次公开发行并上市之日起 36 个月内不转让直接或间接持有的发行人股份，并将切实履行其作出的公开承诺及法律法规规定的各项义务。
本所律师认为，发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且一直有效运行，能够确保公司治理和内控的有效性，且境外架构系发行人实际控制人100%持股，实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，因此境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
综上所述，发行人控股股东 WINWIN 设置境外架构具有商业合理性；WINWIN系合法搭建，真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定，出资来源真实、合法，WINWIN所持发行人的股份权属清晰，发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
（三）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅台湾地区经济部投审会出具的《处分书》《投资申请核准函》。
（2）取得许惠钧、许雅筑缴纳罚金的凭证。
（3）查阅《台湾地区与大陆地区人民关系条例》《台湾地区与大陆地区人民关系条例施行细则》《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》等台湾地区有关法律法规。
（4）查阅台湾地区理律法律事务所就许惠钧、洪水锦、许雅筑等主体的有关事项出具的法律意见书。
（5）查阅AMSLAW律师事务所就WINWIN有关事项出具的法律意见书。
（6）查阅发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下设专门委员会规范运作文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部管理制度。
（7）访谈发行人实际控制人，核查其通过设置境外架构投资发行人的原因、出资来源及持股真实性等情况。
（8）取得发行人实际控制人及控股股东出具的关于股份锁定的承诺函。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人实际控制人基于持股商业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建境外架构，具有商业合理性。
（2）发行人控股股东境外架构系合法搭建，真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定，出资来源真实、合法，WINWIN所持发行人的股份权属清晰。
（3）发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
九、《审核问询函》第17题
根据招股说明书，2017年至2018年4月，公司与富士康（昆山）电脑接插件有限公司、新海洋精密组件（江西）有限公司和富鼎精密工业（郑州）有限公司存在关联关系，2017年至2019年4月，公司对上述公司的销售金额合计为5,206.47万元、3,350.24万元和738.47万元，占当期营业收入比例分别为19.27%、11.50%和1.67%。《招股说明书准则》第67条要求报告期内由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与原关联方的后续交易，以及相关资产、人员的去向。
请发行人按照《招股说明书准则》第67条披露截止财务报表截止日的关联交易情况，詹佳彬及其亲属的去向。
请发行人说明：（1）詹佳彬及其亲属的基本情况，是否与公司客户和供应商存在其他关联关系；（2）詹佳彬及其亲属的职务调整是否实际影响公司与富士康的销售，2019年4月后，公司与上述公司的交易情况；（3）发行人与上述公司在关联关系终止前后，对于同类产品或服务的交易方式、交易价格和信用政策是否存在差异及差异原因；（4）报告期内，公司与上述关联方的交易方式、交易价格和信用政策与第三方是否存在差异及差异原因；（5）报告期内，发行人与上述公司交易金额变动的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）请发行人按照《招股说明书准则》第67条披露截止财务报表截止日的关联交易情况，詹佳彬及其亲属的去向
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章14条规定：“在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。”，关联自然人詹佳彬于2018年4月离职，因此发行人将2018年4月～2019年4月与富士康（昆山）电脑接插件有限公司、新海洋精密组件（江西）有限公司和富鼎精密工业（郑州）有限公司发生的交易视同关联交易，并在招股说明书中予以披露，2019年5月起不再视同为发行人的关联方。
根据《招股说明书准则》第67条相关规定，发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等。经本所律师核查，发行人根据上述要求对招股说明书修改如下：
报告期内，公司关联销售的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 定价原则 2019年 2018年 2017年
台立成有限公司 销售商品 市场原则 - - 18.68
富士康（昆山）电脑接插件 销售商品 市场原则 3,112.14 2,617.36 4,484.61
有限公司
新海洋精密组件（江西）有 销售商品 市场原则 659.54 732.48 720.48
限公司
富鼎精密工业（郑州）有限 销售商品 市场原则 - 0.40 1.38
公司
小计 3,771.68 3,350.24 5,225.15
占当期营业收入比例 8.51% 11.50% 19.34%
注：詹佳彬于2018年4月离职，比照关联交易持续披露的要求，披露了公司与富士康（昆山）电脑接插件有限公司、新海洋精密组件（江西）有限公司和富鼎精密工业（郑州）有限公司在报告期内发生的交易金额。
截至本补充法律意见书出具之日，詹佳彬任职于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司，詹佳彬亲属任职于东莞宇球电子股份有限公司。福立旺与上述新任职单位不存在关联关系，亦不存在交易。
（二）詹佳彬及其亲属的基本情况，是否与公司客户和供应商存在其他关联关系
1. 詹佳彬基本情况
詹佳彬，男，1976年12月出生，中国台湾籍，高中学历，2018年4月卸任福立旺副总经理，2018年4月～2019年12月自主创业，2020年1月至今任职于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司，担任市场部总监。
2. 詹佳彬亲属基本情况
何有明，男，1966年10月出生，中国台湾籍，毕业于国立台湾大学机械工程专业，2018年5月卸任富士康（昆山）电脑接插件有限公司总经理，2018年6月卸任富盟电子科技（菏泽）有限公司董事，2018年10月卸任新海洋精密组件（江西）有限公司董事长，2018年6月～2019年12月在瀛通通讯股份有限公司任首席执行官，2019年12月至今在东莞宇球电子股份有限公司任总经理。
截至本补充法律意见书出具之日，詹佳彬任职于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司，其亲属任职于东莞宇球电子股份有限公司，与公司客户和供应商不存在其他关联关系。
（三）詹佳彬及其亲属的职务调整是否实际影响公司与富士康的销售，2019年4月后，公司与上述公司的交易情况
2018年4月，詹佳彬从公司离职后，詹佳彬及其亲属的职务调整前后，公司与富士康的三家关联公司的交易情况如下：
单位：万元
公司名称 2019年5-12月 2019年1-4月 2018年5-12月 2018年1-4月 2017年
富士康（昆山）电
脑接插件有限公 2,624.68 487.46 1,778.70 838.66 4,484.61
司
新海洋精密组件 408..53 251.01 413.13 319.35 720.48
（江西）有限公司
富鼎精密工业（郑 - - 0.17 0.23 1.38
州）有限公司
小计 3,033.21 738.47 2,192.00 1,158.24 5206.47
富士康集团的其 1,774.28 368.69 703.60 45.22 377.07
他子公司
合计 4,807.49 1,107.16 2,895.60 1,203.46 5,583.54
由上表可见，詹佳彬及其亲属的职务调整未对公司与富士康的销售产生实际影响。
（四）发行人与上述公司在关联关系终止前后，对于同类产品或服务的交易方式、交易价格和信用政策是否存在差异及差异原因
经本所律师核查，在关联关系终止前，发行人向富士康销售的主要产品为连接器，双方采用签订框架协议，并根据实际订单需求进行销售，交易价格由双方参照市场公允价格制定，发行人给予上述公司120天的信用期；关联关系终止后，发行人向富士康销售的同类产品的交易方式、交易价格和信用政策均未发生变化，不存在重大差异。
（五）报告期内，公司与上述关联方的交易方式、交易价格和信用政策与第三方是否存在差异及差异原因
报告期内，公司向富士康的销售的主要产品为Powerbeats Pro耳机导电结构件、笔记本电脑用连接器等，采用的交易方式、交易价格和信用政策与第三方的比较情况如下：
1. 公司向关联公司和向其他非关联客户销售Powerbeats Pro耳机导电结构件的情况
单位：元/个
与发行人的关 公司名称 交易方式 产品名称 平均单价 信用期
联关系
关联方 富士康（昆山）电脑接插 直销 PowerbeatsPro耳 1.12 120天
件有限公司 机导电结构件
非关联方 安费诺-泰姆斯(常州)通 直销 PowerbeatsPro耳 1.02 120天
讯设备有限公司 机导电结构件
差异额 -0.10 -
公司向富士康（昆山）电脑接插件有限公司和安费诺-泰姆斯(常州)通讯设备有限公司销售的价格差异较小，产品的交易方式、信用政策不存在重大差异。
2. 公司向关联公司和向其他非关联客户销售笔记本电脑用连接器的情况
单位：元/个
与发行人的关 公司名称 交易方式 产品名称 平均单价 信用期
联关系
关联客户 富士康（昆山）电脑接插 直销 笔记本电脑用连接 2.75 120天
件有限公司 器
非关联客户 上海华时机电有限公司 直销 笔记本电脑用连接 2.21 105天
器
差异额 -0.54 -
公司向富士康（昆山）电脑接插件有限公司和上海华时机电有限公司销售的产品型号存在差异，导致价格存在一定的差异，产品的交易方式、信用政策不存在重大差异。
3. 公司向关联公司和向其他非关联客户销售笔记本电脑内部用连接器的情况
单位：元/个
与发行人的关 公司名称 交易方式 产品名称 平均单价 信用期
联关系
关联客户 富士康（昆山）电脑接 直销 笔记本电脑内部用连 0.43 120天
插件有限公司 接器
英属开曼群岛商鸿腾 笔记本电脑内部用连
非关联客户 精密科技股份有限公 直销 0.46 120天
司台湾分公司 接器
差异额 0.03 -
注：英属开曼群岛商鸿腾精密科技股份有限公司台湾分公司系富士康集团旗下企业，但不是詹佳彬及其亲属任职的企业，由于上述产品系定制产品，无其他可比公司产品，选择无关联关系的富士康集团旗下企业进行比较。
公司仅向富士康（昆山）电脑接插件有限公司和英属开曼群岛商鸿腾精密科技股份有限公司台湾分公司销售此款连接器，上述两家公司同属于富士康集团，销售的价格，产品的交易方式、信用政策不存在重大差异。
综上所述，本所律师认为，公司向富士康的三家关联公司和向其他非关联客户的交易方式、交易价格和信用政策不存在重大差异。
（六）报告期内，发行人与上述公司交易金额变动的原因及合理性
报告期内，发行人与富士康的三家关联公司的交易情况如下：
单位：万元
公司名称 2019年 2018年 2017年
富士康（昆山）电脑接插 3,112.14 2,617.36 4,484.61
件有限公司
新海洋精密组件（江西） 659.54 732.48 720.48
有限公司
富鼎精密工业（郑州）有 - 0.40 1.38
限公司
合计 3,771.68 3,350.24 5,206.47
2018年度，发行人与富士康的交易金额有所下降，主要系应用于笔记本电脑用连接器产品受终端品牌商改款的影响，出货量减少。2019年度较2018年度有所回升，系2019年度新增产品PowerBeats Pro耳机导电结构件出货量增加，销售收入相应增加。
综上所述，发行人向上述公司销售的产品属于 3C 类精密金属零部件，3C类产品受终端品牌商的订购需求和终端产品的产品周期影响，更新换代速度较快，因此，交易金额的变动具有合理性。
（七）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）访谈詹佳彬，了解詹佳彬及其亲属的相关任职情况。
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等查询詹佳彬及其亲属任职单位的背景信息、与发行人客户和供应商的关系。
（3）获取发行人销售明细账，核查富士康的框架协议、销售订单、发票、出库单、对账单等资料。
（4）与非关联方销售价格进行比较，核查关联方交易的交易方式、交易价格及信用政策的合理性及差异原因。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，詹佳彬任职于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司，其亲属任职于东莞宇球电子股份有限公司，与公司客户和供应商不存在其他关联关系。
（2）詹佳彬及其亲属的职务调整没有对公司与富士康的销售产生实际影响。
（3）发行人与富士康的三家关联公司在关联关系终止前后，对于同类产品或服务的交易方式、交易价格和信用政策不存在重大差异。
（4）报告期内发行人与富士康的三家关联公司的交易方式、交易价格和信用政策与第三方不存在重大差异。
（5）报告期内，发行人与富士康的三家关联公司交易金额变动系销售的产品结构发生变化，具有合理性。
（以下无正文，为签署页）
第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》的签署页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
葛霞青 陶云峰
葛霞青
邵婷婷
国浩律师（苏州）事务所
关 于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
苏州工业园区旺墩路269号圆融星座商务广场1幢28楼邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax: (86-512) 62720199
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年九月
目 录
释义..................................................................................................................................... 123
第一节 律师声明的事项................................................................................................ 127
第二节 审核问询函更新及回复................................................................................... 129
一、《审核问询函》第2题............................................................................................ 129
二、《审核问询函》第12题.......................................................................................... 155
三、《审核问询函》第15题.......................................................................................... 157
四、《审核问询函》第16题.......................................................................................... 161
五、《审核问询函》第17题.......................................................................................... 165
六、《第二轮审核问询函》第3题................................................................................ 171
第三节 法律意见书正文................................................................................................ 180
一、本次发行上市的批准和授权.................................................................................. 180
二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................... 180
三、本次发行上市的实质条件...................................................................................... 180
四、发行人的设立.......................................................................................................... 181
五、发行人的独立性...................................................................................................... 181
六、发起人和股东（实际控制人） .............................................................................. 181
七、发行人的股本及其演变.......................................................................................... 183
八、发行人的业务.......................................................................................................... 185
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 185
十、发行人的主要财产.................................................................................................. 193
十一、发行人的重大债权债务...................................................................................... 202
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 206
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................. 206
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 206
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...................... 206
十六、发行人的税务...................................................................................................... 207
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 208
十八、发行人募集资金的运用...................................................................................... 211
十九、发行人业务发展目标.......................................................................................... 211
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................... 211
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................. 211
二十二、律师认为需要说明的其他问题...................................................................... 212
二十三、结论性意见...................................................................................................... 212
第四节 签署页................................................................................................................. 213
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：福立旺/公司/发行人 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
福立旺有限 指 福立旺精密机电（中国）有限公司（系发行人之前身）
强芯科技 指 强芯科技（淮安）有限公司（曾用名：素线新材料科技（淮安）有限
公司、芯线新材料科技（昆山）有限公司，系发行人之控股子公司）
WINWIN 指 WINWIN OVERSEAS GROUPLIMITED（系发行人之控股股东）
和元锦达 指 苏州和元锦达投资合伙企业（有限合伙）（系发行人之股东）
零分母投资 指 昆山零分母投资企业（有限合伙）（系发行人之股东）
祥禾涌安 指 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）（系发行人之股东）
祥禾涌原 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）（系发行人之股东）
涌耀投资 指 宁波梅山保税港区涌耀股权投资合伙企业（有限合伙）（系发行人之
股东）
永弘毅 指 永弘毅有限公司（系发行人之关联方）
《公司章程》 指 本次发行上市前有效的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》
《申报审计报告》 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的《福立旺
精密机电（中国）股份有限公司审计报告》（中汇会审[2020]5150号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的《关于福
《内控鉴证报告》 指 立旺精密机电（中国）股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会
鉴[2020]5151号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具的《关于福
《纳税鉴证报告》 指 立旺精密机电（中国）股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情
况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]5153号）
《招股说明书（申报稿）》 指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书（申报稿）》
《补充法律意见书》/本补充 指 《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公
法律意见书 司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（二）》
《律师工作报告》 指 《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《科创板管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》
《科创板申报及推荐暂行规 指 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
定》
本次发行上市 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在科创板上市
A股 指 中华人民共和国境内发行上市的人民币普通股股票
整体变更 指 福立旺精密机电（中国）有限公司以2016年3月31日为基准日整体
变更为股份公司
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签章页“经
办律师”一栏中签名的律师
东吴证券/主承销商/保荐机 指 东吴证券股份有限公司（系本次发行上市的主承销商和保荐机构）
构
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（系本次发行上市的审计机构）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
中国或境内 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期/最近三年一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1～6月
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并于2020年5月17日出具《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”或《法律意见书》）和《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”或《律师工作报告》），并于2020年7月26日出具《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现依据原法律意见书、原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》出具之后发生的事实情况以及根据上海证券交易所的要求，并结合发行人2020年半年度的财务数据更新情况，对上海证券交易所出具的《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕356号，以下简称“《审核问询函》”）、《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕555号，以下简称“《第二轮审核问询函》”）中涉及的问题进行更新核查，出具《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”或“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
六、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
九、本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律意见书（一）》的补充，原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
第二节 审核问询函更新及回复
本所律师结合发行人2020年1～6月的财务数据更新等情况，对《审核问询函》涉及财务数据等需要更新的问题2、12、15、16、17作出如下更新，并对《第二轮审核问询函》中要求本所律师核查的问题3作出如下回复：
一、《审核问询函》第2题
根据申报材料，福立旺2018年收购强芯科技71.50%股权，2019年公司收购昆山好岩石金属科技有限公司（以下简称“好岩石”）资产（包括 MIM生产线、存货和无形资产），其中，霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%股权，其执行事务合伙人王俊胜系公司董事兼副总经理王志扬之弟，有限合伙人王怡婷系王志扬之妹，因此，公司收购霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%股权事项构成关联交易。公司未参照《招股说明书准则》第三十八条披露上述收购重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。公司收购强芯科技形成商誉2,810.27万元，2019年，对强芯科技商誉计提减值223.33万元。此外，2019年发行人业务合并好岩石智能3C类业务并形成商誉184.47万元。
请发行人披露：（1）参照资产重组的披露要求，在招股说明书基本情况章节，补充发行人对强芯科技股权收购及合并好岩石智能 3C类业务的概况，包括收购前强芯科技的基本情况、股权结构、股权转让方、转让对价，收购前好岩石智能 3C类业务相关资产及主要产品情况，两项收购所履行的法定程序，对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；（2）收购公司（资产）的主营业务与公司主营业务的关联，是否与公司主业无关，所收购子公司（资产）相关财务指标占发行人营业收入、资产、净利润等财务指标的比例，对发行人财务数据的影响，资产重组是否符合相关监管要求。
请发行人说明：（1）收购强芯科技、好岩石智能3C类业务的背景及原因，强芯科技金刚线业务与发行人原有业务在研发、生产工艺及相关技术之间的关联性，是否具有高度相关性及协同性；（2）收购前强芯科技、好岩石智能3C类业务的经营状况，收购时点的估值依据及公允性，是否存在对赌条款，收购过程是否存在纠纷或者潜在纠纷；公司收购霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%股权与收购强芯科技其他股权的收购价格是否存在差异；（3）收购前后，标的公司董监高、重要核心技术人员是否存在变化；说明主要采取的整合措施及整合效果，是否存在收购未达预期的情形；（4）报告期内，强芯科技及好岩石智能3C类业务的经营状况，测算商誉减值时使用的预计未来现金流量、预测期增长率及利润率等与历史经营业绩、现金流情况等是否相符，商誉减值是否计提充分。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项核查，并就上述收购是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷核查并发表明确意见。
回复：
（一）参照资产重组的披露要求，在招股说明书基本情况章节，补充发行人对强芯科技股权收购及合并好岩石智能 3C 类业务的概况，包括收购前强芯科技的基本情况、股权结构、股权转让方、转让对价，收购前好岩石智能 3C类业务相关资产及主要产品情况，两项收购所履行的法定程序，对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
1.2018年收购强芯科技71.50%的股权
（1）收购前强芯科技的基本情况公司全称 芯线新材料科技（昆山）有限公司
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
成立日期 2017年8月17日
注册地址 昆山市千灯镇玉溪西路200号9号房
主要生产经营地 昆山市千灯镇玉溪西路200号9号房
法定代表人 林默笑
金属材料的研发、销售；金属制品的生产、加工、销售；化工产品及原料（不
经营范围 含危险化工品），橡胶制品、建材销售；自营和代理商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前，强芯科技股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 霍尔果斯江麦博志股权投资管 490.00 490.00 24.50%
理合伙企业（有限合伙）
2 赖丽勤 490.00 490.00 24.50%
3 林默笑 380.00 380.00 19.00%
4 何光前 317.50 317.50 15.875%
5 陶春光 170.00 170.00 8.50%
6 杨文辉 135.00 135.00 6.75%
7 车春丽 17.50 17.50 0.875%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（2）收购情况
2018年5月，公司与霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赖丽勤、林默笑、何光前、陶春光、杨文辉、车春丽签订《股权转让协议》，以人民币5,005万元收购强芯科技71.50%的股权。具体情况如下：
转让出资额 转让价格 每一元出资份
序号 股东名称/姓名 （万元） 出资比例 （万元） 额转让价格（元
/出资份额）
1 霍尔果斯江麦博志股权投资管 490.00 24.50% 1,715.00 3.50
理合伙企业（有限合伙）
2 赖丽勤 300.00 15.00% 1,050.00 3.50
3 林默笑 380.00 19.00% 1,330.00 3.50
4 杨文辉 135.00 6.75% 472.50 3.50
5 何光前 37.50 1.875% 131.25 3.50
6 陶春光 70.00 3.50% 245.00 3.50
7 车春丽 17.50 0.875% 61.25 3.50
合计 1,430.00 71.50% 5,005.00 3.50
公司分别于2018年5月11日、2018年5月28日召开第一届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了收购强芯科技71.50%股权的议案。2018年5月31日，昆山市市场监督管理局核准上述变更。
（3）本次收购对公司的影响
2018年度、2019年度及2020年1～6月，强芯科技对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
2020年1～6月 2019年度 2018年度
公司
营业收入 利润总额 营业收入 利润总额 营业收入 利润总额
强芯科技（注1） 1,464.80 229.96 2,677.16 177.12 1,778.55 395.11
福立旺（注2） 20,030.33 5,133.55 44,322.24 12,461.82 29,122.76 5,694.33
占比 7.31% 4.48% 6.04% 1.42% 6.11% 6.94%
注1：强芯科技于2018年6月纳入合并报表范围，2018年度财务数据为经审计的2018年6～12月数据。
注2：福立旺财务数据均为合并报表财务数据。
由上表可见，强芯科技的收入、利润总额及相应占比均较小，对公司的业务、经营业绩无重大影响。本次收购完成前后，福立旺的实际控制人及管理层均未发生变动。
2. 2019年合并好岩石智能3C业务
（1）合并前好岩石智能3C业务的基本情况
好岩石成立于2013年9月27日，法定代表人为陈艳军，其智能3C业务主要从事MIM零部件的生产，产品主要包括笔记本电脑的转轴、卡托，可穿戴设备的表带、表扣，type-C接口等。截至2018年12月31日，好岩石智能3C业务相关资产组账面价值共计 839.84 万元，其中存货 346.02 万元，固定资产493.82万元。
（2）业务合并情况
公司于2019年1月30日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过收购好岩石经营性资产的议案。2019年1月，公司与好岩石及其法定代表人陈艳军签订《资产收购协议》，以人民币1,500万元合并好岩石智能3C业务，包括固定资产、存货和无形资产（含专利技术、专有技术、技术信息和经营信息等商业秘密在内）。
（3）本次业务合并对公司的影响
2019年度及2020年1～6月，好岩石智能3C业务对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
2020年1～6月 2019年度
公司
营业收入 利润总额 营业收入 利润总额
好岩石（注） 1,549.80 297.18 2,764.13 587.41
福立旺 20,030.33 5,133.55 44,322.24 12,461.82
占比 7.74% 5.79% 6.24% 4.71%
注：2019年好岩石智能3C业务资产组的收入、利润总额情况系根据合并前好岩石原有产品及合并后发行人新增的MIM产品形成的收入、利润统计。
由上表可见，好岩石智能 3C 业务资产组的收入、利润总额及相应占比均较小，对公司的业务、经营业绩无重大影响。本次业务合并完成前后，福立旺的实际控制人及管理层均未发生变动。
（二）收购公司（资产）的主营业务与公司主营业务的关联，是否与公司主业无关，所收购子公司（资产）相关财务指标占发行人营业收入、资产、净利润等财务指标的比例，对发行人财务数据的影响，资产重组是否符合相关监管要求
1.2018年收购强芯科技71.50%的股权
（1）强芯科技与福立旺主营业务的关联情况
项目 强芯科技 福立旺 相关性
精细线成型、高精密车铣 发行人弹簧产品的原材料琴钢线、
复合成型、金属嵌件注塑 碳素线等加工工艺与强芯科技金刚
生产工艺 微米级金属湿拉 成型、金属粉末注射成型、 线母线的生产工艺较为类似，公司
高速连续冲压成型、管件 掌握的金属材料成型技术及经验对
3D折弯成型 强芯科技的技术改进具有指导作用
主要产品 金刚线母线 精密金属零部件 主要产品不同
上游产业链（主要 金属原材料（钢材、合金、 主要原材料不同，主要供应商不重
原材料） 黄铜丝 铜材等）、外购件及定制 合
成品
下游产业链（主要 光伏行业 3C、汽车、电动工具等行 主要客户不同，应用领域不重合
客户所处行业） 业
由上表可见，公司与强芯科技的生产工艺具有相关性，公司掌握的金属材料成型技术及经验对强芯科技的技术改进具有指导作用，但公司与强芯科技的主要产品及上下游产业链不相关，两者的业务关联性主要体现在生产工艺协同性方面。
（2）强芯科技相关财务指标对公司的影响
强芯科技在被收购前一个会计年度末（2017年末）的资产总额和被收购前一个会计年度（2017年度）的营业收入、利润总额、净利润占福立旺相应项目的比例：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额 净利润
公司名称
账面价值 收购价格 账面价值 收购价格 审定数 审定数 审定数
强芯科技 1,450.95 5,005.00 1,204.66 5,005.00 114.34 -123.67 -92.84
福立旺 39,862.99 39,862.99 29,327.97 29,327.97 27,018.71 5,573.15 4,775.26
占比 3.64% 12.56% 4.11% 17.07% 0.42% -2.22% -1.94%
由上表可见，收购前强芯科技的资产总额、资产净额、营业收入及利润总额占公司相关财务指标的比例均较小，不构成重大资产重组，不会造成公司主营业务的变化，公司资产重组符合相关监管要求的规定。
2. 2019年业务合并好岩石智能3C业务
（1）好岩石智能3C业务与福立旺主营业务的关联情况
项目 好岩石智能3C业务 福立旺 相关性
精细线成型、高精密车铣复合
生产工艺 金属粉末注射成型 成型、金属嵌件注塑成型、金 均掌握了金属粉末注射
属粉末注射成型、高速连续冲 成型技术
压成型、管件3D折弯成型
主要产品 精密金属零部件 精密金属零部件 主要产品存在重合
上游产业链（主要原 金属原材料、化学品等 金属原材料（钢材、合金、铜 主要原材料存在重合
材料） 材等）、外购件及定制成品
下游产业链（主要客 3C行业 3C、汽车、电动工具等行业 下游应用领域存在重合
户所处行业）
由上表可见，好岩石智能 3C 业务与福立旺原有业务在技术、主要产品、上下游产业链均存在重合，具有高度相关性。
（2）好岩石智能3C业务相关财务指标对公司的影响
好岩石智能3C业务在被业务合并前一个会计年度末（2018年末）资产总额的账面价值占福立旺相应项目的比例：
单位：万元
资产总额
公司名称
账面价值 收购价格
好岩石 839.84 1,500.00
福立旺 51,837.78 51,837.78
占比 1.62% 2.89%
注：本次业务合并为非股权资产，相关资产组不涉及负债，故不适用资产净额。
由上表可见，收购前好岩石的资产总额占公司相关财务指标的比例均较小，不构成重大资产重组，不会造成公司主营业务的变化，公司资产重组符合相关监管要求的规定。
（三）收购强芯科技、好岩石智能 3C类业务的背景及原因，强芯科技金刚线业务与发行人原有业务在研发、生产工艺及相关技术之间的关联性，是否具有高度相关性及协同性
1. 收购强芯科技、好岩石智能3C类业务的背景及原因
（1）收购强芯科技的背景及原因
强芯科技主要从事金刚线母线的研发、生产和销售，其逐步掌握了微米级金属湿拉成型工艺，于2017年度开始批量出货65～70μm线径的金刚线母线。
金刚线母线表面经电镀金刚石微粉颗粒后形成金刚线，金刚线主要应用于光伏行业硅片制造环节。在硅片制造环节，金刚线切割属于新工艺，相对于传统的砂浆线切割，具有切割速度快、单片损耗低、切割液更环保等优点，因此，金刚线切割迅速对传统工艺砂浆线切割形成替代，金刚线的市场需求量快速增长，从而带动金刚线母线的需求量大幅增加。
随着金刚线母线市场需求的快速增长，金刚线母线的生产企业大量涌现，为取得市场竞争优势，强芯科技亟需资金开展金刚线母线细线研发、扩大生产规模，以期形成产品优势和规模优势。强芯科技原股东林默笑等持续投入资本的意愿不强，也难以持续提供大规模的资金支持，强芯科技原股东寻求发行人对强芯科技进行增资，并提供资金支持。发行人管理层进行了充分地调研分析，认为我国的光伏行业具备长期发展前景，金刚线切割属于硅片切割的创新工艺，未来市场空间仍将持续增长。此外，发行人基于对金属材料成型工艺的经验积累，可以在金刚线母线细线化方面提供技术支持，提升强芯科技金刚线母线的市场竞争力。经多方协商，发行人通过受让原股东股权取得强芯科技的控制权，并对强芯科技提供资金和技术支持。
（2）收购好岩石智能3C类业务的背景及原因
好岩石智能3C业务专业从事MIM产品的研发、制造和销售，产品主要应用于笔记本电脑、可穿戴设备及智能手机等 3C 行业终端产品。发行人在合并好岩石智能3C业务前设有MIM产品车间，但MIM产品的品种及销售规模均较小。随着MIM产品在3C、汽车及电动工具等下游领域的广泛应用，发行人管理层期望通过并购其他MIM厂商快速增强公司在MIM产品领域的竞争力。好岩石长期致力于MIM产品领域，积累了一定的技术和客户资源，但受制于资金规模小、管理成本高等因素，未来长期持续发展难度较高。公司管理层经调研，认为好岩石的智能3C业务可以与公司MIM产品车间形成良好的协同效应，因此，经双方协商，公司收购好岩石智能3C业务。
2. 强芯科技业务与发行人原有业务的相关性及协同性
项目 强芯科技 福立旺 相关性及协同性
发行人产品的原材料琴钢
精细线成型、高精密车铣复合成型、 线、碳素线等加工工艺与强
金属嵌件注塑成型、金属粉末注射成 芯科技金刚线母线的生产工
生产工艺 微米级金属湿拉 型、高速连续冲压成型、管件3D折 艺较为类似。公司掌握的金
弯成型 属材料成型技术及经验对强
芯科技的技术改进具有指导
作用。
高精密性异型簧成型技术、耐疲劳卷 发行人的核心技术在于材料
簧高效成型及检测技术、高稳定性精 成型工艺，强芯科技的核心
高精密金刚石微细 密拉簧、压簧、扭簧成型及检测技术、技术在于材料拉拔工艺，成
母线拉拔技术、高 高精密大吨位连续冲压成型技术、异 型工艺对金属材料有较高要
核心技术 精密微细钢丝扭转 型金属驱动管总成生产及检测技术、 求，发行人凭借金属材料成
性能检测技术 高精密金属射出成型控制技术、高精 型工艺积累的经验对强芯科
密车铣复合加工技术、高性能弹性连 技的拉拔技术改进提供技术
接器生产及检测技术、多工艺组合连 支持和建议。
线生产技术
发行人为满足3C、汽车、电动工具等应用领域客户对精密金属零部件耐疲劳度、电气性能等要求，需要对金属材料的材质、性能等进行深入研究，便于选择最佳的原材料。收购强芯科技后，发行人利用自身对于金属材料的研究，对强芯科技湿拉工艺和原材料材质选型提供技术指导，并推动强芯科技与江苏省沙钢钢铁研究院有限公司合作，联合开发金刚线用高碳钢系列盘条。
综上所述，强芯科技金刚线业务与公司原有业务在原材料开发及相关技术方面存在相关性及协同性。
（四）收购前强芯科技、好岩石智能 3C类业务的经营状况，收购时点的估值依据及公允性，是否存在对赌条款，收购过程是否存在纠纷或者潜在纠纷；公司收购霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%股权与收购强芯科技其他股权的收购价格是否存在差异
1. 收购前的主要经营情况
（1）收购强芯科技71.50%的股权
强芯科技被收购前最近一年一期的经营状况具体如下：
单位：万元
项目 2018年1～3月 2017年度
营业收入 503.21 114.34
营业利润 141.57 -123.67
利润总额 141.57 -123.67
净利润 105.98 -92.84
强芯科技成立于2017年8月，2017年度主要从事机器的安装调试及产品研发、试生产，收入金额相应较小，2018年第一季度的销售收入为503.21万元，净利润为105.98万元，随着产品研发成功并批量出货，强芯科技的盈利能力较2017年度有明显提升。总体来看，强芯科技收购前经营情况良好。
（2）合并好岩石智能3C类业务
好岩石被收购前最近一年的经营情况具体如下：
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 3,086.52
营业利润 554.32
利润总额 520.38
净利润 382.62
由上表可见，好岩石在被业务合并前，经营情况良好。
2.估值依据、公允性及其他情况
（1）收购强芯科技71.50%的股权
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报字(2018)第3020号），截至评估基准日2018年3月31日，强芯科技100%股权的评估值为7,017.36万元。在评估结果的基础上,交易各方协商确定强芯科技71.50%股权定价5,005.00万元，收购时预测情况具体如下：
单位：万元
实际数 预测数
项目
2017年度 2018年1～ 2018年4～ 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
3月 12月
营业收入 114.34 503.21 3,000.00 3,767.00 3,993.00 4,153.00 4,236.00 4,278.00
收入增长 / / / 7.53% 6.00% 4.01% 2.00% 0.99%
率
毛利率 41.82% 50.56% 52.15% 51.77% 51.89% 52.43% 52.16% 53.42%
利润率 -108.16% 28.13% 35.48% 32.14% 32.73% 33.92% 33.34% 35.99%
现金流情 -382.75 -382.75 -304.67 931.18 1,013.33 1,131.08 1,128.74 1,191.53
况
注1：强芯科技于2017年8月成立，2017年度相关数据系成立后至2017年末。
注2：实际现金流情况为各年度经营活动现金流量净额；预测现金流情况为与商誉相关资产组的现金流。
注3：2019年度收入增长率=（2019年度预测收入-2018年1～3月实际数-2018年4～12月预测数）/(2018年1～3月实际数+2018年4～12月预测数)
由上表可见，强芯科技预测营业收入呈增长趋势，毛利率水平总体与2018年1～3月的实际情况差异不大，利润率水平高于2018年1～3月的实际情况，主要系随着收入的增长，逐步具备规模效应，利润率有所增长。估值依据及公允性具体如下：
①强芯科技具有广阔的市场空间
随着金刚线切割工艺在硅片切割领域的使用及迅速渗透，金刚线的市场需求迅速增长，2017年金刚线行业内主要公司的销售量较2016年度均大幅增长，金刚线行业内主要公司的销售量情况如下：
单位：万公里
公司名称 2017年度 2016年度 增长率
美畅新材 713.54 102.37 597.02%
岱勒新材 236.81 75.04 215.58%
东尼电子 219.45 39.12 460.97%
三超新材 124.91 46.78 167.02%
高测股份 70.10 7.92 785.10%
合计 1,364.81 271.23 403.19%
数据来源：年度报告、招股说明书等公开披露信息。
由上表可见，2017 年金刚线行业内主要公司的销售量较上年同期增长了403.19%，呈爆发式增长态势。此外，根据2018年1月中国光伏行业协会的《中国光伏行业2017年回顾与2018年展望》中对于未来行业发展的预测，全球光伏市场仍将保持增长态势，2018年度～2025年度全球装机容量预测情况具体如下：
项目 2018 2019 2020 2022 2025
保守情形（GW） 90.00 95.00 100.00 130.00 150.00
乐观情形（GW） 105.00 110.00 115.00 140.00 160.00
平均值（GW） 97.50 102.50 107.50 135.00 155.00
金刚线母线需求量 3,656.25 3,843.75 4,031.25 5,062.50 5,812.50
（万公里）（注）
注：金刚线母线需求量系根据2018年～2025年度预测的保守情形及乐观情形的平均值推算。
根据上述金刚线行业的市场需求状况及光伏行业的市场预测情况，强芯科技的金刚线母线具有广阔的市场空间。
②强芯科技具备主流线径的生产及技术能力并拥有稳定客户
2017年末，强芯科技已可以稳定交付70μm～65μm线径的金刚线母线，并具备量产 60μm 线径的能力。当时强芯科技的主要客户为三超新材，并向美畅新材及常熟华融太阳能新型材料有限公司少量交付60μm线径的产品。2018年1～3月，强芯科技实现销售收入503.21万元，毛利率达50.56%，净利润为105.98万元。综合强芯科技当时的技术水平、主要产品及客户情况，强芯科技的金刚线母线技术属于市场的主流技术，市场开拓情况良好，强芯科技的业绩具有持续增长能力。
③根据预测净利润测算，收购时的市盈率处于行业合理水平
收购时由于无法取得可比且有效的市场参考对象，《资产评估报告》未采用市场法，而采用收益法。2018年1～3月，强芯科技的收入为503.21万元、净利润为105.98万元，强芯科技当时正处于产能爬坡期，根据市场需求及产能情况预测2018年度强芯科技可实现净利润955.98万元，按照强芯科技的7,017.36万元整体估值计算，收购的市盈率为7.34倍。
2018年1月，美畅新材引入新股东，新股东入股时的估值为67.50亿，按2017年的净利润6.78亿元计算，入股的市盈率为9.95倍；2017年6月，高测股份以每股10元/股的价格发行新股，高测股份的估值为6.21亿元，按2017年的净利润4,203.90万元计算，新股发行的市盈率为14.77倍。
综上所述，发行人收购强芯科技的估值依据符合当时行业发展情况，符合当时同行业企业的估值情况，具有合理性。
交易各方签订的《股权转让协议》中不存在对赌条款，亦不存在私下对赌协议。发行人的股权转让款项已支付完毕，工商信息已完成变更，收购过程不存在纠纷及潜在纠纷。
发行人以1,715.00万元收购霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的强芯科技24.50%的股权，折合每一元出资份额转让价格为3.50元，与发行人收购其他股东的股权转让价格一致。
（2）合并好岩石智能3C类业务
发行人根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具评估报告（苏中资评报字(2019)第1006号），截至评估基准日2018年12月31日，好岩石智能3C业务相关资产组市场价值为1,500.00万元。在评估结果的基础上，交易各方协商确定好岩石智能3C业务定价1,500.00万元，交易价格具有公允性。
交易各方签订的《资产收购协议》中不存在对赌条款，亦不存在私下对赌协议。发行人的转让价款已支付完毕，相关资产已完成交割，收购过程不存在纠纷及潜在纠纷。
（五）收购前后，标的公司董监高、重要核心技术人员是否存在变化；说明主要采取的整合措施及整合效果，是否存在收购未达预期的情形
1.发行人对强芯科技的整合情况
（1）收购前后主要人员的变化情况
收购前后，强芯科技董事、监事、高级管理人员及重要核心技术人员情况如下表所示：
收购后（截至本
项目 收购前 补充法律意见书 比较情况
出具之日）
执行董事 林默笑 许惠钧 收购后林默笑不再持有强芯科技股权，不
再担任强芯科技任何职务
监事 何光前 何光前 未发生变化
马劲峰系发行人为加强强芯科技规范管
总经理 林默笑 马劲峰 理，协助强芯科技技术研发及开拓强芯科
技市场份额而委派的管理人员
重要核心技术人 何光前 何光前 未发生变化
员
（2）收购后的整合情况
本次收购完成后，强芯科技成为发行人的控股子公司，纳入发行人财务报表的合并范围。为保证实现业务发展预期，满足拟上市公司控股子公司的规范性要求，发行人从采购、生产及研发、资金、企业管理等多方面对强芯科技进行了整合，具体情况如下：
项目 整合措施 整合效果 是否达到
预期
为提高原材料品质及货源的稳定性，降
低原材料成本，发行人协助强芯科技与
采购 江苏省沙钢钢铁研究院有限公司、苏州 该项目尚在合作开发过程中 是
芯鑫金属科技开发有限公司就联合开
发金刚线用高碳钢系列盘条签署《战略
合作技术开发框架协议》
生产及 发行人凭借多年的金属材料成型及检 （1）提升了产品的性能：目前强芯科技
研发 测工艺的积累，提出部分无滑拉丝机平 已可以稳定量产线径 48μm、47μm 的金 是
台及高精密母线扭转检测设备的改进 刚线母线，并能够试产线径45μm、43μm、
方案 42μm的金刚线母线；
（2）申请成为行业定标企业：作为主要
起草单位之一正在制定“金刚石线微细母
线钢丝”产品标准。
发行人以委托借款的方式，向强芯科技 发行人向强芯科技的委托借款 1000 万
资金 提供营运资金资助，满足日常经营扩张 元，较强的资金实力保障了强芯科技的 是
的需求。 发展。
（1）委派财务人员，加强对日常财务
活动的监督；
企业管 （2）适用发行人的内部控制制度，对 强芯科技建立了较为健全的内部控制体
理 强芯科技的生产、销售、货币资金、实 系并得到了有效的执行。 是
物资产等多方面进行完善；
（3）完善强芯科技的ERP系统，加强
业务与财务的电子化管理。
2019年度强芯科技营业收入为2,677.16万元，净利润为193.80万元，未能达到盈利预期。“531光伏新政”实施以来，国内光伏发电补贴退坡，光伏电池片、组件等产品市场价格大幅下滑，光伏行业面临较大的降本增效压力。在硅片制造环节，采用金刚线切割工艺可以有效降低硅片制造成本，迫于行业降本增效的压力，硅片切割对金刚线线径的要求越来越细，金刚线领域的技术持续进步。为适应行业的变化，强芯科技将公司的短期目标调整为产品研发，并在细线化研发方面取得突破，从稳定量产线径60μm的金刚线母线，突破至量产线径50μm及以下的金刚线母线，同时强芯科技作为主要起草单位之一正在制定“金刚石线微细母线钢丝”产品标准，该标准预计2022年制定完成。由于短期以产品研发为主，强芯科技投入较多新设备大力开展细线产品的研发和试生产，从而导致短期盈利不及预期。
2. 发行人对好岩石的整合情况
发行人合并好岩石智能 3C 类业务后，从资产、业务和人员对好岩石进行了整合。
项目 整合措施 整合效果 是否达到
预期
资产 将智能3C类业务中的相关资产计入发行人 已完全纳入发行人的管理体系 是
的资产清单中统一管理。
好岩石原有员工约60名，其中43名核心骨 好岩石核心骨干均得到了妥善的安
人员 干与发行人重新签订《劳动合同》，发行人 排，在发行人处继续从事原岗位工 是
根据其原在好岩石从事的岗位对这些员工 作。
进行了岗位分配。
及时告知原好岩石客户业务合并事项，并承 已将好岩石原客户全部纳入发行人
业务 接原有客户。 客户名单，并以发行人的名义取得了 是
新的供应商编码。
合并好岩石的智能 3C 类业务后，与发行人原有业务形成了良好的协同效应，MIM产品收入增加，业务合并达到了预期效果。
（六）报告期内，强芯科技及好岩石智能 3C 类业务的经营状况，测算商誉减值时使用的预计未来现金流量、预测期增长率及利润率等与历史经营业绩、现金流情况等是否相符，商誉减值是否计提充分
1. 关于强芯科技商誉的减值情况
（1）2018年末商誉减值测试
①2018年末商誉减值测试结果
2018年末，发行人对强芯科技进行了商誉减值测试，并由江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《商誉和相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第3005号）。经测试，2018年末，收购强芯科技形成的商誉未发生减值，具体测试结果如下：
单位：万元
项目 金额
与商誉相关资产组可回收价值 5,800.00
包含整体商誉的资产组的账面价值 5,697.79
是否需要计提减值准备 否
②商誉减值测试的合理性
商誉减值测试中的预测数与强芯科技的历史业绩的比较情况如下：
单位：万元
实际数 预测数
项目 2017 年 度 2018 年度
（注1） （注2） 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
营业收入 114.34 2,556.53 3,900.00 4,095.00 4,258.80 4,386.56 4,474.30
收入增长 / 2,153.83% 52.55% 5.00% 4.00% 3.00% 2.00%
率
毛利率 41.82% 43.79% 52.64% 52.75% 52.79% 52.87% 53.64%
利润率 -108.16% 24.13% 32.05% 33.01% 33.82% 33.77% 34.60%
现金流情 -382.75 -637.23 221.17 1,376.13 1,458.12 1,518.63 1,534.00
况
注1:强芯科技于2017年8月成立，2017年度相关数据系成立后至2017年末。
注2:2018年度强芯科技的相关数据为2018年全年数据。
注3：实际现金流情况为各年度经营活动现金流净额；预测现金流情况为与商誉相关资产组的现金流。
强芯科技预测的毛利率、利润率水平相对历史数据水平较高，主要系2018年末发行人预计随着强芯科技对57μm～60μm线径的金刚线母线拉丝技术稳定性的提升，成本相应降低，毛利率及利润率预计将有所提升。
强芯科技成立于2017年8月，2017年度主要从事机器的安装调试及产品研发、试生产，总体销售规模较小，导致2018年度的收入增长率不能反映实际增长率。同时，2018年度受“531光伏新政”的短期不利影响，强芯科技2018年的销售收入未达预期。强芯科技基于2018年末光伏行业的市场状况预测2019年度的收入及增长率，具体如下：
A. 2018年末强芯科技的订单处于恢复及爬升期
2018年6～12月经营情况具体如下：
单位：万元
期间 营业收入
6月 6.32
第三季度 132.21
第四季度 1,639.92
2018年发行人收购强芯科技后，受“531光伏新政”的影响，光伏行业短期需求出现断崖式下跌，强芯科技2018年6～8月的销售订单大幅减少。随着光伏行业内企业积极应对，“531光伏新政”的影响逐步减弱，光伏市场需求的逐步恢复，强芯科技的订单也相应有所回升，2018年末强芯科技的业务处于恢复及爬升期。
B. 强芯科技的盈利预测符合光伏行业的发展预期
2018年末，权威研究机构IHS Markit对2019年度光伏行业的预测较为积极。IHS Markit对2019年行业全球新增装机容量预测情况如下：
日期 2018年度实际 研究机构IHS Markit 变动率
预测2019年度
全球新增装机容量（GW） 106 123 16.04%
每片硅片（约4W）耗费的金刚 1.5 1.5 -
线母线长度（米）
金刚线母线需求测算（万千米） 3,975.00 4,612.50 16.04%
2018年度全球实际新增装机容量为106GW，权威研究机构IHS Markit对2019年的新增装机容量预测值为123GW，较2018年度增幅达16.04%，推算2019年度新增金刚线需求可达4,612.50万千米,强芯科技总体市场预期良好。
③2019年度强芯科技实际经营情况
2019年度强芯科技的营业收入2,677.16万元，收入增长率为4.72%，毛利率为35.77%，利润率为6.62%，实际经营情况未达预测，具体原因如下：
A. 金刚线细线化进程加速，大线径母线产品市场需求下降
在金刚线细线化进程方面，2017年金刚线线径主要为70μm线径，2019年金刚线细线化进程加速，2019年金刚线线径已细化为以50μm线径及55μm线径为主。而强芯科技根据2018年末市场需求状况预测2019年的主要产品包括57μm线径及60μm线径等产品，随着金刚线细线化进程加速，大线径母线产品市场需求下降，强芯科技实际销售的57μm线径及60μm线径产品的数量未达预期。
B. 与重点开拓客户处于磨合期，市场开拓未及预期
强芯科技自2018年度开始与高测股份接洽，为其提供金刚线母线。强芯科技的原材料线径较大，需要经过二次拉拔工艺才能生产出更细规格的金刚线母线，但是二次拉拔后的母线材料在经过高测股份的生产工艺后，硬脆度较高，较容易断裂。2019年度，发行人进行大量的研发、试制与高测股份的工艺进行磨合，导致强芯科技对重点客户的开拓不及预期。
C. 研发投入及管理费用投入增加，利润率不及预期
强芯科技于2019年从昆山搬迁至淮安，支付了搬迁费；2019年度发行人进行了投入了大量细线化研发费用，导致研发费用及管理费用率超预期，利润率不及预期。
综上所述，虽然2019年度由于金刚线细线化进程的大幅提升以及客户磨合期延长等客观因素导致实际经营不及预测，但强芯科技2018年末的商誉减值测试基于2018年末订单的恢复、行业研究报告对行业良好前景的判断以及产品良率、客户开发进度等进行预测，具有合理性。
（2）2019年末商誉减值测试
①2019年末商誉减值测试结果
2019年末，发行人对强芯科技进行了商誉减值测试，并由江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《商誉和相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2001号）。经测试，2019年末，收购强芯科技形成的商誉发生减值，减值金额为223.33万元，具体测试结果如下：
单位：万元
项目 金额
与商誉相关资产组可回收价值a 5,000.00
包含整体商誉的资产组的账面价值b 5,312.35
是否需要计提减值准备 是
减值金额c=（b-a）*71.50% 223.33
②商誉减值测试的合理性
商誉减值测试中的预测数与强芯科技的历史业绩的比较情况如下：
单位：万元
实际数 预测数
项目
2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
营业收入 2,556.53 2,677.16 3,010.62 3,469.03 3,787.61 4,044.25 4,221.24
收入增长率 - 4.72% 12.46% 15.23% 9.18% 6.78% 4.38%
毛利率 43.79% 35.77% 37.37% 42.30% 45.08% 47.89% 48.68%
利润率 24.13% 6.62% 17.33% 24.45% 28.38% 32.00% 33.09%
经营活动现 -637.23 631.64 890.14 631.73 966.82 1,165.48 1,305.84
金流量
注1：2018年度强芯科技的相关数据为2018年全年数据。
注2：实际现金流情况为各年度经营活动现金流净额；预测现金流情况为与商誉相关资产组的现金流。
A. 毛利率及利润率预测分析
强芯科技预测的2020年度毛利率水平与2019年度差异较小，2020年1～6月强芯科技毛利率为37.06%，与预测情况差异较小。2021年度～2024年度毛利率较2019年度有所回升，主要系a、强芯科技生产自动化程度较高，无形资产摊销、职工薪酬及房租等固定成本基本稳定，部分机器设备已足额计提折旧，折旧费用有所减少，随着收入的增长，上述固定成本占营业收入的比例越来越低，2019 年度计入生产成本的上述固定成本合计占当年度营业收入的比例为25.39%，随着预测收入的增长，截至2024年度，上述固定成本占预测营业收入的比例将下降至 10.39%，固定成本占营业收入比例降低，毛利率提升；b、强芯科技的技术稳定性持续提升，良品率不断提高，且随着销售量的增长，产能利用率将提升，上述因素均导致毛利率稳步提高。
2019年度强芯科技预测利润率水平高于2019年实际利润率，除受毛利率降低的影响外，还主要因为：a、2019 年度强芯科技进行了厂房搬迁，管理费用增加，2019年度管理费用率较上年度增加了2.91%；b、2019年度强芯科技投入大量研发费用进行细线的开发，研发费用率较上年度增加了 6.95%。2020年后，随着毛利率的回升，营业收入的增长，期间费用率的逐步下降，预测利润率相应增加。
B. 营业收入预测分析
强芯科技预测的2020年营业收入的增长率较2019年度实际营业收入增长率大幅增加，主要系2019年度强芯科技将主要精力投入在50μm以下线径细线的研发，强芯科技已经可以量产49μm、48μm及47μm线径的细线，技术的提升有助于强芯科技提升市场份额，收入增长率相应提高。根据2020年2月，中国光伏行业协会的《中国光伏行业2019年回顾与2020年展望》，2019年度全球装机容量为120GW，2020年～2025年全球光伏行业的市场前景展望具体如下：
项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2025年度
保守情形（GW） 130.00 140.00 145.00 155.00 165.00
乐观情形（GW） 140.00 155.00 165.00 175.00 200.00
平均值（GW） 135.00 147.50 155.00 165.00 182.50
金刚线母线需求量 5,062.50 5,531.25 5,812.50 6,187.50 6,843.75
（万公里）（注1）
金刚线母线需求增 12.50% 9.26% 5.08% 6.45% 5.17%
长率
强芯科技预测收入 12.46% 15.23% 9.18% 6.78% 4.38%
增长率
注1：金刚线母线需求量系根据2020年～2025年度预测的保守情形及乐观情形的平均值推算。
注2: 2025年的增长率系测算的复合增长率。
强芯科技预测2020年收入增长率与金刚线母线需求增长率较为一致，2021年度及2022年度的预测收入增长率高于金刚线母线需求增长率，2023年及以后年度逐步与金刚线母线的行业需求趋同。经过金刚线细线化进程的加快，部分技术落后、市场开拓不力的企业将逐步退出竞争，金刚线母线行业的集中度也进一步提高，强芯科技在细线湿法拉升技术方面具有领先性，并作为主要起草单位之一正在制定“金刚石线微细母线钢丝”产品标准，因此在行业集中度提高的过程中，可以进一步提高市场占有率，因此2021年度及2022年度收入预测增长率高于金刚线母线需求增长率，此后与行业需求增长率趋同。
C. 资产组的预计未来现金流
资产组预计未来现金流根据息税折旧摊销前利润扣除营运资本的变动、资本支出后得出，符合中国证监会2018年11月出台的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。
③2020年1～6月强芯科技实际经营情况
2020年度1～6月强芯科技的营业收入1,464.80万元，毛利率为37.06%，利润率为15.70%，经营活动现金流量净额为746.48万元（上述数据未经审计）。总体来看，强芯科技2020年上半年经营情况与预测差异较小。
强芯科技2019年度的营业收入、收入增长率及利润率等未达预期，发行人于2019年末根据光伏行业的发展前景及强芯科技的主流技术水平、客户开拓情况等审慎预计未来与商誉相关资产组的可回收价值。2020年上半年，光伏市场整体波动较大，“新型冠状病毒疫情”增加了光伏市场的不确定性。2020年上半年，强芯科技的盈利能力及经营状况与发行人预测的2020年度经营数据不存在重大差异。
综上所述，2019年末，发行人收购强芯科技股权形成的商誉减值准备计提充分。
（3）2020年6月末商誉减值测试
①2020年6月末商誉减值测试结果
2020年6月末，发行人对强芯科技进行了商誉减值测试，并由江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《商誉和相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》。经测试，2020年6月末，收购强芯科技形成的商誉未发生减值，具体测试结果如下：
单位：万元
项目 金额
与商誉相关资产组可回收价值a 7,200.00
包含整体商誉的资产组的账面价值b 7,063.89
是否需要计提减值准备 否
②商誉减值测试的合理性
商誉减值测试中的预测数与强芯科技的历史业绩的比较情况如下：
单位：万元
实际数 预测数
项目
2018年度 2019年度 2020年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
1～6月 7～12月 度 度 度 度
营业收 2,556.53 2,677.16 1,464.80 1,911.26 4,137.20 4,886.20 5,476.20 5,896.20 5,896.20
入
收入增 - 4.72% / / 22.55% 18.10% 12.07% 7.67% -
长率
毛利率 43.79% 35.77% 37.06% 36.13% 37.60% 40.56% 43.75% 45.13% 44.88%
利润率 24.13% 6.62% 15.70% 17.02% 19.08% 24.27% 29.04% 31.17% 30.62%
经营活
动现金 -637.23 631.64 746.48 -35.57 1,002.10 974.69 1,412.68 1,768.19 2,099.85
流量
注1：2018年度强芯科技的相关数据为2018年全年数据；
注2：实际现金流情况为各年度经营活动现金流净额；预测现金流情况为与商誉相关资产组的现金流。
注3：:2021年度的收入增长率=（2021年预测收入-2020年7～12月预测收入-2020年1～6月实际收入）/（2020年7～12月预测收入+2020年1～6月实际收入）
注4：利润率=利润总额/营业收入
A. 毛利率及利润率预测分析
强芯科技预测的2020年度下半年毛利率水平与2020年上半年实际情况变动不大。2021年度～2024年度毛利率较2020年度有所回升，主要系随着技术稳定性的提升，良品率逐步提高，同时随着收入的增长，产能利用率提高，固定成本占营业收入的比重越来越低，毛利率相应增加。
强芯科技预测的2020年下半年利润率17.02%，与2020年上半年实际情况差异不大。自2021年起，随着营业收入的增长，期间费用率的逐步下降，预测利润率相应增加。
B.营业收入预测分析
在疫情影响的情况下，强芯科技2020年上半年实际营业收入仍基本达到了2019年末预测的强芯科技2020年全年收入的一半，强芯科技2020年上半年经营情况总体较好。根据2020年7月，中国光伏行业协会的《中国光伏行业2020年上半年回顾》，2020 年上半年我国光伏行业虽然受到了疫情的冲击，但整体保持了相对稳定的发展，2020年上半年我国新增装机容量为11.5GW，与上年同期基本持平。根据SolarPower Europe最新报告《2020～2024年全球太阳能市场展望》中的预测，2020年～2024年全球光伏行业的市场前景展望具体如下：
项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
中性预计值 112.00 149.90 168.50 184.00 199.80
（GW）
金刚线母线需求 4,200.00 5,621.25 6,318.75 6,900.00 7,492.50
量（万公里）
金刚线母线需求 -6.67% 33.84% 12.41% 9.20% 8.59%
增长率
强芯科技预测收 26.11% 22.55% 18.10% 12.07% 7.67%
入增长率
根据SolarPower Europe的预测，2020年受疫情影响，全球新增装机容量较上年将有所下滑，相应的金刚线母线需求也有所减少。根据强芯科技2020年下半年收入的预测，强芯科技2020年度营业收入较上年同期将增长26.11%，强芯科技的预计营业收入根据预计销量及预计销售价格得出，2020年预计营业收入较上年度大幅增长，主要系：a、随着强芯科技技术稳定性提升，在细线产品的优势将有所凸显。2020年度细线化进程进一步加快，2020年上半年强芯科技主要产品为49μm、48μm及47μm线径的金刚线母线产品，这三种线径收入合计占当期营业收入的比例达60.01%；b、强芯科技2020年新开拓了张家口原轼新型材料有限公司，该客户的需求稳定增长。
C. 资产组的预计未来现金流
资产组预计未来现金流根据息税折旧摊销前利润扣除营运资本的变动、资本支出后得出，符合中国证监会2018年11月出台的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。
综上所述，2020年上半年强芯科技总体经营情况良好，商誉减值测试具有合理性。
2. 关于好岩石智能3C类业务商誉减值情况
（1）2019年末商誉减值测试结果
2019年末，发行人对好岩石智能3C类业务进行了商誉减值测试，并由江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《商誉和相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第1002号）。经测试，2019年末，合并好岩石智能3C类业务形成的商誉未发生减值，具体测试结果如下：
单位：万元
项目 金额
与商誉相关资产组可回收价值 3,000.00
包含整体商誉的资产组的账面价值 865.70
是否需要计提减值准备 否
（2）2019年末商誉减值测试的合理性
商誉减值测试中的预测数与好岩石的历史业绩的比较情况如下：
单位：万元
实际数 预测数
项目
2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
营业收入 3,086.52 2,764.13 3,000.00 3,200.00 3,400.00 3,500.00 3,500.00
收入增长 / -10.45% 8.53% 6.67% 6.25% 2.94% -
率
毛利率 34.73% 39.09% 38.37% 39.73% 40.44% 39.46% 37.79%
利润率 16.86% 21.25% 18.41% 19.99% 20.76% 19.09% 16.14%
2019年度好岩石智能3C类业务资产组经营情况良好，毛利率及利润率较2018年度均有所提升，营业收入较2018年度略有下降，主要系发行人合并好岩石智能 3C 类业务后，对原产品进行了梳理，部分销售规模小、毛利率低的产品不再生产，营业收入有所降低。发行人预测的毛利率、利润率与2019年度实际数据差异较小，营业收入根据量产及开发中的产品预计销售量及价格测算，收入增长率具有合理性。
2020年上半年相关资产组实现营业收入2,527.44万元，毛利率为44.81%，经营情况良好，2019年末发行人对好岩石智能3C类业务资产组的商誉减值测试合理。
（3）2020年6月末商誉减值测试结果
2020年6月末，发行人对好岩石智能3C类业务进行了商誉减值测试，并由江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《商誉和相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》。经测试，2020年6月末，合并好岩石智能3C类业务形成的商誉未发生减值，具体测试结果如下：
单位：万元
项目 金额
与商誉相关资产组可回收价值 3,200.00
包含整体商誉的资产组的账面价值 780.73
是否需要计提减值准备 否
（4）2020年6月末商誉减值测试的合理性
商誉减值测试中的预测数与好岩石的历史业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 实际数 预测数
2018年度 2019年度 2020年 2020年 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
1～6月 7～12月
营业收入 3,086.52 2,764.13 1,549.80 1,600.00 3,300.00 3,400.00 3,500.00 3,600.00 3,700.00
收入增长 / -10.45% / / 4.77% 3.03% 2.94% 2.86% 2.78%
率
毛利率 34.73% 39.09% 44.84% 47.06% 47.97% 48.45% 47.78% 46.69% 46.03%
利润率 16.86% 21.25% 19.18% 20.16% 24.05% 23.78% 22.11% 20.30% 18.53%
2020年上半年度好岩石智能3C类业务资产组毛利率较2019年度有所提升，但利润率较2019年度有所下降，主要系受疫情影响2020年2～3月开工率不足，而期间费用中工资等固定成本较高，期间费用率提升所致。2020年上半年好岩石智能3C类业务资产组经营情况良好，2020年下半年及未来5年的盈利预测以历史数据为基础，具有合理性。
（七）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）访谈发行人的实际控制人，了解发行人收购强芯科技及好岩石智能3C类业务资产组的背景及原因，了解收购后对强芯科技的整合措施及整合效果，了解强芯科技金刚线业务与发行人原有业务在研发、生产工艺及相关技术之间
的关联系、相关性及协同性，了解是否存在收购未达预期的情形及原因，了解
收购后的经营情况及市场行情波动对经营情况的影响。
（2）访谈原好岩石主要业务人员，了解收购前好岩石智能3C类业务的主要资产、产品及经营情况。
（3）查阅强芯科技的工商档案，了解收购前强芯科技的基本情况、股权结构等信息；了解收购前后强芯科技的董监高变动情况。
（4）查阅2018年1～3月的《审计报告》（致同审字[2018]第321ZC0075号）及好岩石2018年度的《审计报告》（大信审字[2019]第15-00001号），了解收购前强芯科技及好岩石的财务状况及经营情况；测算收购前强芯科技及好岩石智能 3C 类业务相关资产组的相关财务指标占发行人营业收入、资产、净利润等财务指标的比例，分析对发行人财务数据的影响，分析是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是否导致发行人的主营业务发生重大变化。
（5）查阅收购时强芯科技全部股权价值的评估报告（苏中资评报字(2018)第3020号）和好岩石智能3C类业务相关资产组的评估报告（苏中资评报字(2019)第1006号），并访谈评估师，了解评估依据、评估方法及评估结论，分析定价
的合理性及公允性。
（6）查阅发行人相关董事会、股东大会的会议记录及会议决议，查阅发行人新三板挂牌期间的相关公告，核查两项收购程序的合法性及合规性。
（7）查阅发行人与霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赖丽勤、林默笑、何光前、陶春光、杨文辉、车春丽签订的《股权转让协议》，查阅发行人与昆山好岩石金属科技有限公司、陈艳军签订的《资产收购协议》，了解协议相关条款的约定，核查是否存在业绩对赌条款；测算发行人收购霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%的股权与收购强芯科技其他股权的收购价格是否存在差异。
（8）查阅发行人支付股权转让价款及资产收购价款的银行水单，并通过访谈交易对手方或获取交易对手方的书面确认等方式，核查是否存在对赌条款、收购过程是否存在纠纷或者潜在纠纷。
（9）查阅股东调查表及董监高调查表，核查收购的交易对手方与发行人及发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系，查阅股东对于收购事项的表决情况，核查收购事项是否损害其他股东利益，是否存在未解决的纠纷。
（10）查阅江苏中企华中天资产评估有限公司出具的关于强芯科技2018年末、2019年末及2020年6月末的《商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第3005号、苏中资评报字（2020）第2001号及苏中资评报字(2020)第2040号）及关于好岩石智能3C类业务资产组2019年末及2020年6月末的《商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第 1002 号及苏中资评报字(2020)第 1037号），评价采用的关键假设是否合理，如预期收入及增长率、毛利率、利润率等。
（11）查阅强芯科技2018年度、2019年度及2020年上半年的财务报表及好岩石2019年度及2020年上半年的经营情况，将预测数据与财务报表相对比，分析是否存在重大差异及其原因。
（12）查询2018年度、2019年度及2020年度光伏行业及金刚线行业的行业研究报告、行业权威机构预测数据等，分析行业发展情况与盈利预测的匹配性。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人上述收购事项根据第三方评估机构出具的评估报告进行定价，收购价格合理、公允，不存在损害其他股东利益，不存在未解决的纠纷的情况。
二、《审核问询函》第12题
根据招股说明书第 105 页，公司与全球前三大汽车天窗制造商在海外 12个国家及地区设立的公司合作开发项目。《招股说明书准则》未按照第五十四条披露合作开发项目的合作协议的主要内容，权利义务约定及采取的保密措施等。
请发行人披露合作开发项目（专利）的合作协议的主要内容，权利义务约定及采取的保密措施等。
请发行人说明：（1）发行人未按照准则要求披露合作开发项目的原因，是否还存在其他合作开发（研发）项目未披露，若有请予以披露；（2）发行人与合作方在合作开发（研发）项目中所起的作用，发行人承担的相关工序；（3）公司合作开发（研发）项目（专利）是否涉及公司核心技术，在公司生产经营中的贡献和作用，合作项目是否存在或潜在权属纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露合作开发项目（专利）的合作协议的主要内容，权利义务约定及采取的保密措施等
经本所律师核查，上述合作开发项目指的是根据客户需求与产品图纸，公司运用相关技术生产制造出满足客户要求的产品，上述业务不涉及相关开发项目合作协议及其权利义务约定、保密措施等。为避免引起误解，发行人已在招股说明书第六节“业务与技术”之“二、（五）行业内主要企业及比较情况”将相关表述修改为“报告期内，公司已为全球知名汽车天窗制造商在海外12个国家及地区设立的公司提供产品制造服务。”
（二）发行人未按照准则要求披露合作开发项目的原因，是否还存在其他合作开发（研发）项目未披露，若有请予以披露
经本所律师核查，为避免引起误解，公司已修改关于“合作开发项目”的相关表述。发行人已在招股说明书第六节“业务与技术”之“七、（二）研发情况”披露了强芯科技与江苏省沙钢钢铁研究院有限公司、苏州芯鑫金属科技开发有限公司的合作研发项目，不存在其他应披露而未披露的合作开发（研发）项目。
（三）发行人与合作方在合作开发（研发）项目中所起的作用，发行人承担的相关工序
经本所律师核查，公司在为客户提供产品制造服务过程中所起的作用主要是根据客户提出的产品需求与提供的图纸，公司进行评估分析与图纸分解，运用公司生产工艺制造出满足客户要求的产品。公司承担的相关工序根据客户需求的产品不同而不同，汽车类精密金属零部件产品主要涉及管件 3D 折弯、金属嵌件注塑、冲压、组装等工序。
（四）公司合作开发（研发）项目（专利）是否涉及公司核心技术，在公司生产经营中的贡献和作用，合作项目是否存在或潜在权属纠纷
经本所律师核查，公司在为客户提供产品制造服务过程中会运用到公司的核心技术，上述核心技术是保障公司生产经营与长期高质量发展的关键。公司为客户提供产品制造服务系正常的生产经营活动，不涉及合作开发（研发）项目（专利），亦不存在或潜在权属纠纷。
（五）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）访谈公司汽车天窗事业处销售负责人，核查公司与全球前三大汽车天窗制造商在海外公司的合作情况。
（2）访谈公司工程研发部经理，核查公司研发模式与研发项目。
（3）查阅研发项目底稿，核查是否存在合作研发项目情况。
（4）查阅发行人修改后的招股说明书，核查相关表述的修改情况。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
上述合作开发项目指的是根据客户需求与产品图纸，发行人运用相关技术生产制造出满足客户要求的产品，上述业务不涉及相关开发项目合作协议及其权利义务约定、保密措施等。为避免引起误解，发行人已修改关于“合作开发项目”的相关表述。修改前后，发行人均不存在其他应披露而未披露的合作开发（研发）项目。发行人在为客户提供产品制造服务过程中会运用到公司的核心技术，发行人为客户提供产品制造服务系正常的生产经营活动，不涉及合作开发（研发）项目（专利），亦不存在或潜在权属纠纷。
三、《审核问询函》第15题
根据招股说明书，报告期内，公司存在通过供应商进行银行贷款资金受托支付的情况，银行将贷款资金发放到公司账户后，公司在银行监管下将贷款资金划转至供应商账户，供应商收到款项后将贷款资金转回公司账户，贷款时具有支付原材料采购款的真实需求。
请发行人说明公司与上述供应商采购原材料的内容，采购价格是否公允，是否与上述供应商存在关联关系。
请中介机构按照《审核问答》（二）第14条核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明公司与上述供应商采购原材料的内容，采购价格是否公允，是否与上述供应商存在关联关系
1. 公司与涉及受托支付的供应商的交易情况
单位：万元
2020年 2019年 2018年 2017年 是否与发
公司名称 采购内容 1～6月 采购金额 采购金额 采购金额 采购定价 行人存在
采购金额 关联关系
昆山广招金 金属原材料
属材料有限 -钢材 - - 0.04 8.94 市场定价 否
公司
上海台裕贸 外购件-刀、
易有限公司 模具 - - - 35.57 市场定价 否
（注）
外购件-刀、 - - 58.56 21.43 市场定价 否
模具
铂翔超精密 外购件-PIN
模具科技（昆 针及五金零 - - 15.36 68.19 市场定价 否
山）有限公司 件
定制品-其 - - 69.62 184.78 市场定价 否
他结构件
注：该公司的股东赖丽勤直接持有发行人控股子公司9.50%的股权，但不构成发行人的关联方。
2.涉及受托支付的供应商的基本情况
（1）昆山广招金属材料有限公司公司名称 昆山广招金属材料有限公司
法定代表人 周成朝
注册资本 50万元
注册地址 千灯镇秦峰南路1553号
主营业务 金属制品、建材、钢材、劳保用品、机械设备及配件的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 周成朝持有100%股份
（2）上海台裕贸易有限公司公司名称 上海台裕贸易有限公司
法定代表人 赖丽勤
注册资本 30万元
注册地址 上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢4层E区456室
销售家用电器、机电设备、通信设备、日用百货、文化办公用品及设备、食
主营业务 用农产品（不含生猪食品）、机械设备及配件、五金制品及配件、仪器仪表、
金属材料、汽摩配件、建筑装潢材料、电子产品、电动工具，从事货物进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 赖丽勤持有100%股份
（3）铂翔超精密模具科技（昆山）有限公司公司名称 铂翔超精密模具科技（昆山）有限公司
法定代表人 庄定纬
注册资本 800万美元
注册地址 江苏省昆山市巴城镇石牌长江北路199号
模具及模具零配件的制造、维修；各类五金冲压配件、塑胶配件组装、生产；
主营业务 销售自产产品；模具及模具零配件的研发、设计。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东（注） GOLDEN SUNSHINE INT^LLTD.（金曜投资有限公司）持有100%股份
注： GOLDEN SUNSHINE INT’L LTD.的 股 东 为 CHEN,YU-TAO ； CHUANG,DI-FENG ；CHUANG,YUN-JUN；JEN,HSU-HUEI；CHUANG,TING-WEI；CHEN,KING-LONG；HUANG,SHU-HUA；LIN,SHIN-KUN，其股东均为中国台湾籍，与发行人不存在关联关系。
3. 公司与涉及受托支付的供应商的采购价格情况
（1）公司向昆山广招金属材料有限公司采购的价格对比情况
单位：元/千克
材料名称 公司名称 定价方式 平均单价 差异额 差异率
昆山广招金属材料有限公司 市场定价 6.80 - -
碳素线 南通光明钢丝制品有限公司 市场定价 6.50 -0.30 -4.41%
南通宇翔金属制品有限公司 市场定价 7.40 0.60 8.82%
如上表所示，公司向昆山广招金属材料有限公司主要采购碳素线的价格与其他供应商的采购价格不存在重大差异，价格公允。
（2）公司向上海台裕贸易有限公司采购的价格对比情况
单位：万元/套
材料名称 公司名称 定价方式 平均单价 差异额 差异率
模具 上海台裕贸易有限公司 市场定价 5.18 - -
苏州天勤机械制造有限公司 市场定价 5.13 -0.05 -1.14%
昆山豪勒博精密机械有限公司 市场定价 5.33 0.15 2.83%
如上表所示，公司向上海台裕贸易有限公司主要采购模具的价格与其他供应商的采购价格不存在重大差异，价格公允。
（3）公司向铂翔超精密模具科技（昆山）有限公司采购的价格对比情况
单位：万元/套
材料名称 公司名称 定价方式 平均单价 差异额 差异率
铂翔超精密模具科技（昆山）有限公 市场定价 7.77 - -
司
模具 苏州天勤机械制造有限公司 市场定价 7.69 -0.08 -1.01%
昆山豪勒博精密机械有限公司 市场定价 8.08 0.31 4.08%
如上表所示，公司向铂翔超精密模具科技（昆山）有限公司主要采购模具的价格与其他供应商的采购价格不存在重大差异，价格公允。
（二）请中介机构按照《审核问答》（二）第14条核查并发表明确意见
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）获取并查阅发行人相关内部控制制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行有效性情况。
（2）访谈发行人财务负责人，了解前述行为成因、资金用途及后续归还等情况是否与实际经营情况相符，了解相关事项的财务核算是否真实准确，了解是否已对前述行为进行后续整改等。
（3）查阅发行人相关借款合同、银行流水、明细账及相关原始凭证，检查贷款发放与偿还情况，核查发行人是否损害贷款银行利益等情形。
（4）获取贷款银行出具的情况说明，确认发行人不存在逾期、欠息情况，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（5）获取中国人民银行昆山市支行和苏州银保监分局出具的发行人未受到相关行政处罚的证明。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人已在招股说明书第七节“公司治理与独立性”之“四、（一）2、发行人以不规范方式取得银行贷款的情况”中充分披露转贷情形。
（2）发行人前述行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，未对发行条件造成影响。
（3）发行人对前述行为财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
（4）发行人已完善相关内控制度并有效执行，并自2017年2月起无转贷行为，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
（5）前述行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
四、《审核问询函》第16题
根据申报材料，2017年8月7日，许惠钧以1.50万美元、许雅筑以0.50万美元的价格分别取得洪水锦持有的WINWIN 30.00%、10.00%的股权，从而间接持有福立旺的股份。由于许惠钧、许雅筑在作出前述投资之前未根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》（以下简称“《关系条例》”）第三十五条第一项的规定申请许可，2020年2月17日，台湾地区经济部向许惠钧、许雅筑出具《处分书》（经授审字第10920700160号），台湾地区经济部依据《关系条例》第八十六条第一项及根据《关系条例》授权制定的《违法在大陆地区从事投资或技术合作案件裁罚基准》的规定分别裁处许惠钧、许雅筑新台币5万元罚款，合计10万新台币。
请发行人提供台湾地区经济部《处分书》，并说明上述处分对实际控制人在大陆地区相关投资和经营的影响。
请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》第5条核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人提供台湾地区经济部《处分书》，并说明上述处分对实际控制人在大陆地区相关投资和经营的影响
经本所律师核查，发行人实际控制人未经台湾地区经济部投审会许可即通过WINWIN间接投资福立旺事宜，违反了《关系条例》第三十五条第一项的规定，但为可补正的事项。
福立旺的经营范围为设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件)；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机)生产；销售自产产品；道路普通货物运输；塑料制品。鉴于其经营范围不属于台湾地区经济部投审会规定的禁止类投资项目，而为一般类投资项目，经投资人主动陈报、缴纳裁罚金额并补办许可后，即可补正先前未经许可投资的违规事项，既为可补正的事项，而非强制需撤销投资的禁止事项。
2019年12月18日，发行人实际控制人向台湾地区经济部投审会主动陈报未经许可即通过WINWIN间接投资福立旺事宜；2020年2月17日，台湾地区经济部投审会向许惠钧、许雅筑出具《处分书》（经授审字第10920700160号），分别裁处许惠钧、许雅筑新台币5万元罚款；2020年2月21日，许惠钧、许雅筑缴纳前述裁罚金额；2020年3月19日，许惠钧、许雅筑完成补办台湾地区经济部投审会许可。至此，发行人实际控制人已完成台湾地区经济部投审会补正程序，因此，上述处罚对于实际控制人在大陆地区相关投资和经营不会产生实质性不利影响。
（二）请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》第5条核查并发表明确意见
根据《审核问答》第5条规定：“发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？答：对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。”
1. 发行人控股股东设置境外架构的原因及其合理性
发行人实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑通过英属维尔京群岛公司WINWIN间接持有发行人的股份，主要原因系发行人实际控制人为中国台湾人，境外架构系发行人实际控制人基于持股商业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建，具有商业合理性。
2. 设置境外架构的合法性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰
根据Samuels Richardson & Co.及AMSLAW律师事务所就WINWIN有关事项出具的法律意见书并发行人实际控制人出具的书面确认文件，WINWIN系依据英属维尔京群岛法律规定合法成立并有效存续的公司，许惠钧真实持有WINWIN30%的股份，洪水锦真实持有 WINWIN60%的股份，许雅筑真实持有WINWIN10%的股份，WINWIN真实持有发行人83,378,862股股份，占发行人股份总数的比例为 64.14%，发行人实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑通过WINWIN间接持有发行人的股份，不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定，出资均为实际控制人家庭自有资金，真实、合法；WINWIN所持发行人的股份权属清晰。
3. 发行人公司治理和内控的有效性
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等有关法律法规，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，发行人建立了健全、权责明确、有效监督和互相制衡的法人治理结构。另外，发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部管理制度，为发行人的治理结构规范、有效运行提供制度保障。
实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑和控股股东WINWIN均已作出承诺，承诺其在发行人首次公开发行并上市之日起 36 个月内不转让直接或间接持有的发行人股份，并将切实履行其作出的公开承诺及法律法规规定的各项义务。
本所律师认为，发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且一直有效运行，能够确保公司治理和内控的有效性，且境外架构系发行人实际控制人100%持股，实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，因此境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
综上所述，发行人控股股东 WINWIN 设置境外架构具有商业合理性；WINWIN系合法搭建，真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定，出资来源真实、合法，WINWIN所持发行人的股份权属清晰，发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
（三）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）查阅台湾地区经济部投审会出具的《处分书》《投资申请核准函》。
（2）取得许惠钧、许雅筑缴纳罚金的凭证。
（3）查阅《台湾地区与大陆地区人民关系条例》《台湾地区与大陆地区人民关系条例施行细则》《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》等台湾地区有关法律法规。
（4）查阅台湾地区理律法律事务所就许惠钧、洪水锦、许雅筑等主体的有关事项出具的法律意见书。
（5）查阅Samuels Richardson & Co.及AMSLAW律师事务所就WINWIN有关事项出具的法律意见书。
（6）查阅发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下设专门委员会规范运作文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部管理制度。
（7）访谈发行人实际控制人，核查其通过设置境外架构投资发行人的原因、出资来源及持股真实性等情况。
（8）取得发行人实际控制人及控股股东出具的关于股份锁定的承诺函。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人实际控制人基于持股商业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建境外架构，具有商业合理性。
（2）发行人控股股东境外架构系合法搭建，真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定，出资来源真实、合法，WINWIN所持发行人的股份权属清晰。
（3）发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
五、《审核问询函》第17题
根据招股说明书，2017年至2018年4月，公司与富士康（昆山）电脑接插件有限公司、新海洋精密组件（江西）有限公司和富鼎精密工业（郑州）有限公司存在关联关系，2017年至2019年4月，公司对上述公司的销售金额合计为5,206.47万元、3,350.24万元和738.47万元，占当期营业收入比例分别为19.27%、11.50%和1.67%。《招股说明书准则》第67条要求报告期内由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与原关联方的后续交易，以及相关资产、人员的去向。
请发行人按照《招股说明书准则》第67条披露截止财务报表截止日的关联交易情况，詹佳彬及其亲属的去向。
请发行人说明：（1）詹佳彬及其亲属的基本情况，是否与公司客户和供应商存在其他关联关系；（2）詹佳彬及其亲属的职务调整是否实际影响公司与富士康的销售，2019年4月后，公司与上述公司的交易情况；（3）发行人与上述公司在关联关系终止前后，对于同类产品或服务的交易方式、交易价格和信用政策是否存在差异及差异原因；（4）报告期内，公司与上述关联方的交易方式、交易价格和信用政策与第三方是否存在差异及差异原因；（5）报告期内，发行人与上述公司交易金额变动的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）请发行人按照《招股说明书准则》第67条披露截止财务报表截止日的关联交易情况，詹佳彬及其亲属的去向
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章14条规定：“在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。”，关联自然人詹佳彬于2018年4月离职，因此发行人将2018年4月～2019年4月与富士康（昆山）电脑接插件有限公司、新海洋精密组件（江西）有限公司和富鼎精密工业（郑州）有限公司发生的交易视同关联交易，并在招股说明书中予以披露，2019年5月起不再视同为发行人的关联方。
根据《招股说明书准则》第67条相关规定，发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等。经本所律师核查，发行人根据上述要求对招股说明书修改如下：
报告期内，公司关联销售的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 定价原则 2020年 2019年 2018年 2017年
1～6月
台立成有限公司 销售商品 市场原则 - - - 18.68
富士康（昆山）电脑接 销售商品 市场原则 188.22 3,112.14 2,617.36 4,484.61
插件有限公司
新海洋精密组件（江西） 销售商品 市场原则 116.31 659.54 732.48 720.48
有限公司
富鼎精密工业（郑州） 销售商品 市场原则 - - 0.40 1.38
有限公司
小计 304.53 3,771.68 3,350.24 5,225.15
占当期营业收入比例 1.52% 8.51% 11.50% 19.34%
注：詹佳彬于2018年4月离职，比照关联交易持续披露的要求，披露了公司与富士康（昆山）电脑接插件有限公司、新海洋精密组件（江西）有限公司和富鼎精密工业（郑州）有限公司在报告期内发生的交易金额。
截至本补充法律意见书出具之日，詹佳彬任职于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司，詹佳彬亲属任职于东莞宇球电子股份有限公司。福立旺与上述新任职单位不存在关联关系，亦不存在交易。
发行人已在招股说明书第七节“公司治理与独立性”之“八、（一）经常性关联交易”修改并补充披露了以上相关内容。
（二）詹佳彬及其亲属的基本情况，是否与公司客户和供应商存在其他关联关系
1. 詹佳彬基本情况
詹佳彬，男，1976年12月出生，中国台湾籍，高中学历，2018年4月卸任福立旺副总经理，2018年4月～2019年12月自主创业，2020年1月至今任职于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司，担任市场部总监。
2. 詹佳彬亲属基本情况
何有明，男，1966年10月出生，中国台湾籍，毕业于国立台湾大学机械工程专业，2018年5月卸任富士康（昆山）电脑接插件有限公司总经理，2018年6月卸任富盟电子科技（菏泽）有限公司董事，2018年10月卸任新海洋精密组件（江西）有限公司董事长，2018年6月～2019年12月在瀛通通讯股份有限公司任首席执行官，2019年12月至今在东莞宇球电子股份有限公司任总经理。
截至本补充法律意见书出具之日，詹佳彬任职于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司，其亲属任职于东莞宇球电子股份有限公司，与公司客户和供应商不存在其他关联关系。
（三）詹佳彬及其亲属的职务调整是否实际影响公司与富士康的销售，2019年4月后，公司与上述公司的交易情况
2018年4月，詹佳彬从公司离职后，詹佳彬及其亲属的职务调整前后，公司与富士康的三家关联公司的交易情况如下：
单位：万元
公司名称 2020年1～ 2019年 2019年1~4 2018年 2018年1-~4 2017年
6月 5~12月 月 5~12月 月
富士康（昆山）
电脑接插件有 188.22 2,624.68 487.46 1,778.70 838.66 4,484.61
限公司
新海洋精密组
件（江西）有 116.31 408..53 251.01 413.13 319.35 720.48
限公司
富鼎精密工业
（郑州）有限 - - - 0.17 0.23 1.38
公司
小计 304.53 3,033.21 738.47 2,192.00 1,158.24 5206.47
富士康集团的 823.94 1,774.28 368.69 703.60 45.22 377.07
其他子公司
合计 1,128.47 4,807.49 1,107.16 2,895.60 1,203.46 5,583.54
由上表可见，詹佳彬及其亲属的职务调整未对公司与富士康的销售产生实际影响。
（四）发行人与上述公司在关联关系终止前后，对于同类产品或服务的交易方式、交易价格和信用政策是否存在差异及差异原因
经本所律师核查，在关联关系终止前，发行人向富士康销售的主要产品为连接器，双方采用签订框架协议，并根据实际订单需求进行销售，交易价格由双方参照市场公允价格制定，发行人给予上述公司120天的信用期；关联关系终止后，发行人向富士康销售的同类产品的交易方式、交易价格和信用政策均未发生变化，不存在重大差异。
（五）报告期内，公司与上述关联方的交易方式、交易价格和信用政策与第三方是否存在差异及差异原因
报告期内，公司向富士康的销售的主要产品为Powerbeats Pro耳机导电结构件、笔记本电脑用连接器等，采用的交易方式、交易价格和信用政策与第三方的比较情况如下：
1. 公司向关联公司和向其他非关联客户销售Powerbeats Pro耳机导电结构件的情况
单位：元/个
与发行人的关 公司名称 交易方式 产品名称 平均单价 信用期
联关系
关联方 富士康（昆山）电脑接插 直销 PowerbeatsPro耳 1.12 120天
件有限公司 机导电结构件
非关联方 安费诺-泰姆斯(常州)通 直销 PowerbeatsPro耳 1.02 120天
讯设备有限公司 机导电结构件
差异额 -0.10 -
公司向富士康（昆山）电脑接插件有限公司和安费诺-泰姆斯(常州)通讯设备有限公司销售的价格差异较小，产品的交易方式、信用政策不存在重大差异。
2. 公司向关联公司和向其他非关联客户销售笔记本电脑用连接器的情况
单位：元/个
与发行人的关 公司名称 交易方式 产品名称 平均单价 信用期
联关系
关联客户 富士康（昆山）电脑接插 直销 笔记本电脑用连接 2.75 120天
件有限公司 器
非关联客户 上海华时机电有限公司 直销 笔记本电脑用连接 2.21 105天
器
差异额 -0.54 -
公司向富士康（昆山）电脑接插件有限公司和上海华时机电有限公司销售的产品型号存在差异，导致价格存在一定的差异，产品的交易方式、信用政策不存在重大差异。
3. 公司向关联公司和向其他非关联客户销售笔记本电脑内部用连接器的情况
单位：元/个
与发行人的关 公司名称 交易方式 产品名称 平均单价 信用期
联关系
关联客户 富士康（昆山）电脑接 直销 笔记本电脑内部用连 0.43 120天
插件有限公司 接器
英属开曼群岛商鸿腾 笔记本电脑内部用连
非关联客户 精密科技股份有限公 直销 0.46 120天
司台湾分公司 接器
差异额 0.03 -
注：英属开曼群岛商鸿腾精密科技股份有限公司台湾分公司系富士康集团旗下企业，但不是詹佳彬及其亲属任职的企业，由于上述产品系定制产品，无其他可比公司产品，选择无关联关系的富士康集团旗下企业进行比较。
公司仅向富士康（昆山）电脑接插件有限公司和英属开曼群岛商鸿腾精密科技股份有限公司台湾分公司销售此款连接器，上述两家公司同属于富士康集团，销售的价格，产品的交易方式、信用政策不存在重大差异。
综上所述，本所律师认为，公司向富士康的三家关联公司和向其他非关联客户的交易方式、交易价格和信用政策不存在重大差异。
（六）报告期内，发行人与上述公司交易金额变动的原因及合理性
报告期内，发行人与富士康的三家关联公司的交易情况如下：
单位：万元
公司名称 2020年1～6月 2019年 2018年 2017年
富士康（昆山）电脑 188.22 3,112.14 2,617.36 4,484.61
接插件有限公司
新海洋精密组件（江 116.31 659.54 732.48 720.48
西）有限公司
富鼎精密工业（郑州） - - 0.40 1.38
有限公司
合计 304.53 3,771.68 3,350.24 5,206.47
2018年度，发行人与富士康的交易金额有所下降，主要系应用于笔记本电脑用连接器产品受终端品牌商改款的影响，出货量减少。2019年度较2018年度有所回升，系2019年度新增产品PowerBeats Pro耳机导电结构件出货量增加，销售收入相应增加。2020年1～6月因市场的终端产品交易量下降，销售金额下降。
综上所述，发行人向上述公司销售的产品属于 3C 类精密金属零部件，3C类产品受终端品牌商的订购需求和终端产品的产品周期影响，更新换代速度较快，因此，交易金额的变动具有合理性。
（七）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）访谈詹佳彬，了解詹佳彬及其亲属的相关任职情况。
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等查询詹佳彬及其亲属任职单位的背景信息、与发行人客户和供应商的关系。
（3）获取发行人销售明细账，核查富士康的框架协议、销售订单、发票、出库单、对账单等资料。
（4）与非关联方销售价格进行比较，核查关联方交易的交易方式、交易价格及信用政策的合理性及差异原因。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，詹佳彬任职于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司，其亲属任职于东莞宇球电子股份有限公司，与公司客户和供应商不存在其他关联关系。
（2）詹佳彬及其亲属的职务调整没有对公司与富士康的销售产生实际影响。
（3）发行人与富士康的三家关联公司在关联关系终止前后，对于同类产品或服务的交易方式、交易价格和信用政策不存在重大差异。
（4）报告期内发行人与富士康的三家关联公司的交易方式、交易价格和信用政策与第三方不存在重大差异。
（5）报告期内，发行人与富士康的三家关联公司交易金额变动系销售的产品结构发生变化，具有合理性。
六、《第二轮审核问询函》第3题
根据首轮问询回复10.3，在3C行业，公司为富士康、正崴、莫仕、易力声等行业内知名企业提供连接器零部件、精密弹簧、精密金属结构件等产品；在汽车零部件行业，公司为全球汽车天窗龙头企业伟巴斯特、英纳法等提供汽车天窗驱动管件及部件、挡风网弹片、卷帘簧等产品；在电动工具行业，公司为全球电动工具龙头企业百得、牧田等提供各类精密弹簧、弹片、轴销件、车削件和结构件等产品。公司不同应用领域的重要客户均为公司的直接客户。
公司已获得下游客户的广泛认可，进入了行业一流企业的供应链体系，并与之形成了长期稳定的合作关系。报告期内，公司产品最终应用于Apple产品的情况占营业收入的比例分别为27.14%、18.98%及 37.87%，占比较高。同时，根据首轮问询回复13，科森科技为3C类精密金属零部件前五大客户，申报文件将科森科技作为发行人同行业可比公司。
请发行人说明：（1）发行人的市场定位，与上下游的产业链关系，存在同行业可比公司为发行人客户的情形及原因：（2）公司与主要的直接客户、终端客户的合作历史及合作模式，产品是否需要终端客户指定或者认证，产品进入终端客户的途径；（3）产品最终应用于Apple产品的情况，销售给Apple的产品占Apple 的全球采购比例，Apple其他供应商的有关情况，是否存在被替代风险；（4）3C类产品是否进入3C类终端客户（例如华为等）的供应商体系，若无请说明原因。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人的市场定位，与上下游的产业链关系，存在同行业可比公司为发行人客户的情形及原因
1. 发行人的市场定位及上下游产业链关系
发行人根据客户的需求，向上游供应商采购金属原材料、外购件及定制成品等，主要为电子制造服务商、汽车一级供应商及电动工具生产厂商等提供精密金属零部件产品,电子制造服务商及汽车一级供应商则将零部件装配成系统产品销售给 3C 终端品牌商及整车厂商，而电动工具生产厂商本身就是终端产品的生产厂商，直接采购发行人的产品用于终端产品的生产。综上所述，公司所处的精密金属零部件制造行业处于产业链的中游，具体上下游产业链关系如下图所示：
2. 存在同行业可比公司为发行人客户情形的原因及合理性
（1）发行人选取科森科技作为同行业可比公司具有合理性
项目 科森科技 发行人 比较情况
主营业务 精密金属结构件的研发、 精密金属零部件的研发、 主营业务相似，具有可
设计、生产和销售 制造和销售 比性
消费电子、医疗器械、汽 下游应用领域在消费电
主要下游应用领域 车（含新能源汽车）、液 3C、汽车、电动工具等 子、汽车等领域有重合，
晶面板、电子烟 具有一定的可比性
精密压铸、锻压、冲压、 精细线成型、高精密车铣
CNC、激光切割、激光焊 复合成型、金属嵌件注塑 主要工艺技术有重合，
主要工艺技术 接、注射成型、智能制造 成型、金属粉末注射成 具有一定的可比性
等 型、高速连续冲压成型、
管件3D折弯成型等
科森科技与发行人在主营业务、主要下游应用领域及主要工艺技术方面具有一定的可比性，发行人选取科森科技作为同行业公司具有合理性。
（2）存在同行业公司成为发行人客户的原因及合理性
由于发行人和行业可比公司在供应链体系中的产品定位存在差异，核心技术及工艺能力各异，行业内存在向其他零部件厂商直接购买定制成品用于组装或对外销售的情形。报告期内，既是发行人同行业公司又成为发行人客户的公司主要有科森科技、精研科技及宾科精密部件（中国）有限公司（以下简称“宾科精密”）。
报告期内，发行人与上述三家公司的交易金额具体如下：
单位：万元
公司 交易内容 2020年1～6月 2019年度 2018年度 2017年度
科森科技 笔记本电脑 622.02 700.89 409.65 -
转轴等
精研科技 多种车削件 205.02 115.30 - -
宾科精密 异型螺母等 161.90 405.08 1.27 1.60
合计 988.94 1,221.27 410.92 1.60
发行人向科森科技、精研科技及宾科精密销售的产品主要应用了高精密车铣复合加工技术，发行人在与其交易的产品的良品率及生产效率方面具有优势，因此上述同行业公司综合考虑生产成本及良品率等因素后，向发行人直接采购定制成品。
综上所述，发行人存在同行业公司成为客户具有合理性。
（二）公司与主要的直接客户、终端客户的合作历史及合作模式，产品是否需要终端客户指定或者认证，产品进入终端客户的途径
1. 发行人与主要直接客户、终端客户的合作历史及合作模式
类别 主要客户（直接客户） 合作历史 合作模式
富士康 2012年至今 自主向发行人采购
正崴 2015年至今 自主向发行人采购、终
3C类精密金属零部件 端客户指定采购
莫仕 2013年至今 自主向发行人采购
易力声 2017年至今 自主向发行人采购、终
端客户指定采购
伟巴斯特 2012年至今 自主向发行人采购
汽车类精密金属零部件
英纳法 2013年至今 自主向发行人采购
电动工具类精密金属零 百得 2012年至今 自主向发行人采购
部件 牧田 2012年至今 自主向发行人采购
如上表所示，3C类精密金属零部件产品存在终端客户指定采购的情形，终端客户为Apple、Beats，不存在其他终端客户指定采购情形。公司于2017年度获得Apple的供应商资格认证，并合作至今。
报告期内，发行人与主要直接客户具体交易情况如下：
单位：万元
主要直 交易金额
接客户 合作模式 主要交易内容 2020年
1～6月 2019年度 2018年度 2017年度
PowerBeats Pro 导
富士康 自主向发行 电结构件、笔记本 1,128.47 5,914.66 4,099.06 5,583.54
人采购 电脑用连接器、笔
记本电源配件
自主向发行 Beats耳机用记忆合 184.46 878.71 735.56 4,087.23
正崴 人采购 金耳机线等
终端客户指 Beats耳机用螺母等 40.53 1,548.23 17.74 -
定采购
莫仕 自主向发行 AirPods Pro用精密
（注） 人采购 异型卡簧、电子烟 2,986.96 2,776.73 794.49 213.52
用连接器
自主向发行 Beats耳机用记忆合 125.91 1,586.33 1,695.47 49.40
易力声 人采购 金耳机线等
终端客户指 Beats 耳机用球头 363.22 1,421.39 9.42 -
定采购 PIN、螺母等
伟巴斯 自主向发行 各类汽车天窗用精 1,700.98 3,264.96 2,104.82 1,738.95
特 人采购 密金属零部件
英纳法 自主向发行 各类汽车天窗用精 827.14 1,362.76 596.91 178.51
人采购 密金属零部件
百得 自主向发行 各类电动工具用精 1,468.34 2,779.88 2,229.16 2,126.10
人采购 密金属零部件
牧田 自主向发行 各类电动工具用精 379.77 771.16 814.75 825.82
人采购 密金属零部件
注：交易金额仅为发行人与莫仕3C类精密金属零部件产品的交易金额
2. 产品是否需要终端客户指定或者认证，产品进入终端客户的途径
发行人各领域的产品大部分需经过多轮交样得到下游客户的产品认证后，正式转入量产。发行人的产品进入终端客户的途径具体如下：
产品应用领域 进入终端客户的途径 是否需要终端客户指定或认证
（1）电子制造服务商自行向发行人采购零部 终端客户不直接指定或认证
3C领域 件后，组装为系统产品交付给终端客户。
（2）终端客户指定其电子制造服务商向发行 终端客户直接指定
人采购
汽车领域 汽车一级供应商向发行人采购零部件，其组 终端客户不直接指定或认证
装成系统产品交付给整车厂商
电动工具领域 电动工具厂商向发行人采购零部件，用于其 发行人的直接客户即为终端客户，产
自身的生产 品需要经过终端客户的认证
（三）产品最终应用于Apple产品的情况，销售给Apple的产品占Apple 的全球采购比例，Apple其他供应商的有关情况，是否存在被替代风险
报告期内，发行人产品最终应用于Apple的情况具体如下：
单位：万元
项目 2020年1～6月 2019年度 2018年度 2017年度
Apple 6,138.10 8,134.40 3,415.48 4,035.11
其中：独家供应产 3,112.58 2,535.31 784.94 1,015.97
品形成收入
Beats 646.74 8,653.66 2,111.16 3,300.14
其中：独家供应产 621.45 8,046.97 2,095.81 3,300.14
品形成收入
注1：Beats于2014年度被Apple收购，因此在此处列示；
注2：上述销售金额以截至2020年6月末为独家供应产品统计。
报告期内，发行人的零部件产品最终应用于 Apple，且该零部件系发行人独家供应形成的销售收入分别为1,015.97万元、784.94万元、2,535.31万元及3,112.58 万元，占各期发行人产品应用于 Apple 形成的销售收入的比例分别为25.18%、22.98%、31.17%及50.71%。
报告期内，发行人的零部件产品最终应用于 Beats,且该零部件系发行人独家供应形成的销售收入分别为 3,300.14 万元、2,095.81 万元、8,046.97 万元及621.45 万元,占各期发行人产品应用于 Beats 形成的销售收入的比例分别为100.00%、99.27%、92.99%及96.09%，发行人独家供应的产品销售收入及销售占比均较高。
发行人产品应用于Apple产品的主要途径包括：（1）Apple的电子制造服务商自主向发行人采购；（2）Apple指定其电子制造服务商向发行人采购。
根据Apple最新公布的前200名供应商名单，截至2020年6月末，与发行人存在交易的Apple电子制造服务商主要包括富士康、莫仕、正崴、瑞声科技、安费诺、比亚迪、捷普投资（JABIL）等。由于Apple的同一产品可能由多家电子制造服务商制造，发行人较难获取不是自身客户的电子制造服务商的供应商情况；对于发行人自身客户，如富士康、莫仕、正崴等电子制造服务商，这些客户的精密金属零部件供应商还包括精研科技、科森科技及台耀科技股份有限公司等。Apple 的电子制造服务商自主向发行人采购时，在询价阶段，其金属零部件产品的合格供应商均独立进行报价，发行人较难获得具体产品的其他同类供应商的供货情况。因此，除发行人独家供应的产品外，发行人难以准确了解其产品占Apple全球采购的比例及非独家供应产品的其他同类供应商情况。
发行人于2017年度获得终端品牌Apple的供应商资格认证，为其提供精密金属零部件的开发与制造，并获得了多个零部件产品的独家供应订单（包括Apple指定及电子服务制造商自行采购），发行人在工艺开发和生产制造方面的能力获得Apple的认可。发行人独家供应的零部件产品短期内不存在被替代风险，其他非独家供应的零部件产品可能存在被其他供应商替代的风险。
（四）3C类产品是否进入3C类终端客户（例如华为等）的供应商体系，若无请说明原因
除Apple外，发行人未获得其他3C类终端客户的合格供应商资格认证，但发行人存在部分零部件产品通过电子制造服务商进入到其他 3C 终端客户供应商体系的情形，如微软、华为等。发行人的产品进入其他 3C 类终端客户的供应链体系相对较少，主要与发行人所处的供应链体系相关。发行人 3C 行业的主要客户，如富士康、莫仕、正崴等为Apple产品链的重要供应商，因此发行人3C类产品进入Apple终端产品较多。
（五）发行人律师核查
1. 核查程序
针对上述事项，发行人律师履行的核查程序如下：
（1）访谈发行人管理层及主要客户，了解发行人与直接客户、终端客户的合作历史、合作模式、产品是否需要终端客户指定或者认证及产品进入终端客户的途径；
（2）查阅苹果公司官网，了解其主要供应商，核查其主要供应商与发行人的交易情况；访谈发行人管理层，了解同类产品其他精密金属零部件厂商的情况；
（3）获取发行人 3C 类产品销售明细，了解发行人主要产品的终端产品，核查是否存在除苹果外其他3C类终端客户；
（4）访谈发行人管理层，了解发行人未进入3C类终端客户（例如华为等）的供应商体系的原因。
2. 核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人主要从事精密金属零部件的研发、制造和销售，属于产业链的中游，其上游为金属原材料供应商，下游直接客户为电子制造服务商、汽车一级供应商及电动工具厂商等，终端客户为 3C 终端品牌商、整车厂商及电动工具厂商；部分同行业公司考虑自身的产品良率、生产成本等因素后，向发行人直接购买定制成品用于产品组装或对外销售具有合理性。
（2）发行人各领域的产品大多需经过多轮交样得到下游客户的产品认证后，正式转入量产。发行人的产品进入终端客户的途径及产品认证情况具体如下：
产品应用领域 进入终端客户的途径 是否需要终端客户指定或认证
（1）电子制造服务商自行向发行人采购零部 终端客户不直接指定或认证
3C领域 件后，组装为系统产品交付给终端客户。
（2）终端客户指定其电子制造服务商向发行 终端客户直接指定
人采购
汽车领域 汽车一级供应商向发行人采购零部件，其组 终端客户不直接指定或认证
装成系统产品交付给整车厂商
电动工具领域 电动工具厂商向发行人采购零部件，用于其 发行人的直接客户即为终端客户，产
自身的生产 品需要经过终端客户的认证
（3）发行人的精密金属零部件产品用于Apple的终端产品主要包括耳机、笔记本电脑及智能手机。发行人的产品需经过电子制造服务商的组装等工序，应用到终端产品中，而Apple的同一产品可能存在多个电子制造服务商，对于不是发行人客户的Apple电子制造服务商，发行人难以了解其零部件供应商情况；对于富士康、正崴、莫仕等是发行人客户的电子制造服务商，其零部件供应商还包括科森科技、精研科技及台耀科技股份有限公司等，但在电子制造服务商自主采购并询价时，发行人亦难以了解其他零部件供应商的供货情况。综上所述，除发行人独家供应的产品外，发行人难以准确了解其产品占Apple全球采购的比例及非独家供应产品的其他同类供应商情况。对于独家供应的产品，发行人短期内不存在被替代的风险；对于其他产品，发行人可能存在被替代的风险。
（4）发行人存在3C类产品通过电子制造服务商进入到其他3C终端客户的情形，但发行人本身并未进入到除Apple外的其他3C终端客户，这与发行人所处的供应链体系相关，发行人的主要客户为Apple的重要供应商，因此发行人产品最终应用于苹果终端产品较多。
第三节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“一、本次发行上市的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、本次发行上市的实质条件
就发行人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
1. 查阅《招股说明书》（申报稿）；
2. 取得发行人出具的确认函。
（一）发行人本次发行上市符合《科创板申报及推荐暂行规定》规定的有关条件
经本所律师核查，发行人产品主要属于新一代信息技术、新能源等产业链的关键基础零部件，应用于通讯终端设备、新型计算机、可穿戴设备、新能源汽车及光伏产品生产等。由于发行人产品品类多样、应用领域广及收入结构波动大等特点，将行业定位于单一应用领域不能全面反映发行人产品的行业特点，因此，发行人将所属行业定位于《科创板申报及推荐暂行规定》“第三条申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：（七）符合科创板定位的其他领域”。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发起人和股东（实际控制人）
就发行人的发起人和股东是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
1. 取得发行人全体股东签署的《询证函》及其反馈文件；
2. 取得祥禾涌安、祥禾涌原最新的营业执照、合伙协议；
3. 本所律师在国家企业信用信息公示系统查询发行人股东信息，并制作核查笔录；
4. 发行人出具的确认函。
（一）上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）
上海市市场监督管理局于2020年5月14日向祥禾涌安核发了《营业执照》，记载祥禾涌安的基本情况如下:
名称 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000312555830L
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1702室
执行事务合伙人 宁波济安投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：甘泽）
成立日期 2014年9月28日
合伙期限 2014年9月28日至2022年9月27日
经营范围 股权投资，股权投资管理，投资咨询。
截至本补充法律意见书出具之日，祥禾涌安的合伙人及其出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波济安投资合伙企业 普通合伙人 100 0.10
（有限合伙）
2 涌金投资控股有限公司 22,200 22.18
3 陈金霞 20,000 19.98
4 昆山嘉成聚源投资中心 8,000 7.99
（有限合伙）
5 沈静 5,000 5.00
6 王晓斌 3000 3.00
7 刘先震 3,000 3.00
8 上海九城资产管理有限公 3,000 3.00
司
9 吴海龙 2,000 2.00
10 刁志中 2,000 2.00
11 李锦威 2,000 2.00
12 嘉盛兴业（北京）投资有 2,000 2.00
限公司
13 魏立红 2000 2.00
14 高冬 有限合伙人 1750 1.75
15 于明 1750 1.75
16 梁丽梅 1,300 1.30
17 陈建敏 1,000 1.00
18 王健摄 1,000 1.00
19 沈军 1,000 1.00
20 洪波 1,000 1.00
21 陈健辉 1,000 1.00
22 陈勇辉 1,000 1.00
23 艾路明 1,000 1.00
24 漆洪波 1,000 1.00
25 江伟强 1,000 1.00
26 马秀慧 1,000 1.00
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
27 耿永平 1,000 1.00
28 葛晓刚 1,000 1.00
29 刘思川 1,000 1.00
30 黄幼凤 1,000 1.00
31 杭州泰和房地产开发有限 1,000 1.00
公司
32 瑞元鼎实投资有限公司 1,000 1.00
33 宁波悦海熙和投资管理有 1,000 1.00
限公司
34 浙江大华技术股份有限公 1,000 1.00
司
35 上海森马投资有限公司 1,000 1.00
36 杭州大地控股集团有限公 1,000 1.00
司
37 唐勇 1,000 1.00
合计 100,100 100.00
（二）上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）
上海市市场监督管理局于2020年8月31日向祥禾涌原核发了《营业执照》，记载祥禾涌原的基本情况如下：
名称 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL2651F
类型 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1702室
执行事务合伙人 上海涌共投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：甘泽）
成立日期 2016年4月26日
合伙期限 2016年4月26日至2023年6月27日
经营范围 股权投资，股权投资管理，投资咨询。
截至本补充法律意见书出具之日，祥禾涌原的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 上海涌共投资合伙企业（有 普通合伙人 100 0.06
限合伙）
2 陈金霞 50,000 28.56
有限合伙人
3 涌金投资控股有限公司 50,000 28.56
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
4 阳光财产保险股份有限公 10,000 5.71
司
5 高冬 8,800 5.03
6 刘先震 6,000 3.43
7 王晓斌 3,000 1.71
8 东莞盛粤景嘉投资中心（有 3,000 1.71
限合伙）
9 赵煜 2,700 1.54
10 陈红霞 2,500 1.43
11 姜健勇 2,000 1.14
12 张贵洲 2,000 1.14
13 黄幸 2,000 1.14
14 陈艺东 2,000 1.14
15 朱艳君 2,000 1.14
16 李梓炜 2,000 1.14
17 张卫克 2,000 1.14
18 姜铁城 2,000 1.14
19 闫方义 2,000 1.14
20 洪波 2,000 1.14
21 上海好乾企业管理咨询有 2,000 1.14
限公司
22 西藏佑德投资管理有限公 2,000 1.14
司
23 华峰集团有限公司 2,000 1.14
24 陈建敏 2,000 1.14
25 陈爱玲 1,000 0.57
26 单秋微 1,000 0.57
27 沈军 1,000 0.57
28 吴军 1,000 0.57
29 陈勇辉 1,000 0.57
30 王舒娅 1,000 0.57
31 上海初璞投资管理中心（有 1,000 0.57
限合伙）
32 上海九城资产管理有限公 1,000 0.57
司
33 宁波悦海熙和投资管理有 1,000 0.57
限公司
34 上海裕路企业管理事务所 1,000 0.57
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
35 和福兴远资产管理（天津） 1,000 0.57
有限公司
合计 175,100 100.00
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及其演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
就发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
1. 查阅中汇会计师出具的《申报审计报告》；
2. 取得发行人出具的确认函。
（一）发行人主营业务突出
根据中汇会计师出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1～6月的营业收入分别为27,018.71万元、29,122.76万元、44,322.24万元、20,030.33万元，其中主营业务收入分别为26,983.45万元、28,621.68万元、44,021.31万元、19,535.64万元，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1～6月主营业务收入占营业收入的比例分别为99.87%、98.28%、99.32%、97.53%，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
1. 查阅中汇会计师出具的《申报审计报告》；
2. 取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，及本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员制作的访谈笔录；
3. 取得发行人股东出具的询证函；
4. 取得理律法律事务所就永弘毅有限公司及许惠钧、洪水锦、许雅筑、林大毅、王志扬有关事项出具的法律意见书；
5. 取得AMSLAW 律师事务所就WINWIN有关事项出具法律意见书；
6. 查阅发行人报告期内与关联交易相关的董事会、股东大会会议文件及独立董事出具的独立意见；
7. 本所律师对发行人主要客户、供应商进行的访谈并制作的访谈笔录；
8. 本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站核查关联方信息制作的查询记录；
9. 查阅发行人报告期内与关联方签订的交易协议或合同及交易凭证；
10. 取得发行人出具的确认函。
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方情况如下：
1. 发行人控股股东
发行人控股股东为WINWIN，截至本法律意见书出具之日，WINWIN直接持有发行人83,378,862股股份，占发行人股本总额的64.14%。
2. 发行人实际控制人
发行人实际控制人为许惠钧、洪水锦和许雅筑，许惠钧与洪水锦系夫妻关系，许雅筑系许惠钧和洪水锦之女，截至本法律意见书出具之日，洪水锦、许惠钧、许雅筑通过WINWIN间接持股的方式，合计持有发行人83,378,862股股份，占发行人股本总额的64.14%。
3. 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑通过WINWIN间接持有发行人5%以上股份外，矫新通过零分母投资间接持有发行人9,716,391股股份，占发行人股本总额的7.47%，为发行人的关联自然人。
4. 发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。
5. 发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 直接（或基于一致行动关系合计直接）持有发行人 5%以上股份的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 零分母投资 持有发行人1,000万股股份，占发行人股本总额的7.69%。
2 和元锦达 持有发行人660万股股份，占发行人股本总额的5.08%。
3 祥禾涌安
4 祥禾涌原 三只基金受同一实际控制人控制，合计持有发行人800万股股
份，占发行人股本总额的6.15%。
5 涌耀投资
7. 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
发行人控股股东WINWIN的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人为发行人的关联自然人。根据《WINWIN 法律意见书》并经本所律师核查，WINWIN的唯一董事为洪水锦。除此之外，WINWIN无其他董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人。
8. 控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业
根据控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者由实际控制人担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他企业仅有一家，即永弘毅。根据《理律法律事务所法律意见书》，永弘毅具体情况如下：
统一编号 54304986
企业名称 永弘毅有限公司
成立日期 2013年10月22日
住所 中国台湾新北市三重区溪尾街41号3楼
董事 许雅筑
注册资本 500万元新台币
经营范围 为H201010一般投资业、I102010投资顾问类、I103060管理顾问类、I501010
产品设计类、ZZ99999除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务
股权结构 许雅筑持有100.00%股权
9. 前述3至7项所述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的其他主要关联企业
序号 关联方名称 关联关系
1 昆山玉侨合投资管理有限公司 矫新控制的企业
2 昆山市家禾管理服务有限公司 矫新控制的企业
3 昆山市富合企业管理咨询有限公司 矫新控制的企业
4 宁波玉喜投资管理合伙企业（有限合伙） 矫新担任执行事务合伙人的企业
5 昆山市玉侨勇吉创业投资合伙企业（有限合 矫新控制的昆山玉侨合投资管理有限公司系该
伙） 企业的执行事务合伙人
6 昆山加越投资管理企业（有限合伙） 矫新控制的昆山市富合企业管理咨询有限公司
系该企业的执行事务合伙人
7 昆山玉侨勇祥创业投资合伙企业（有限合伙） 矫新控制的昆山玉侨合投资管理有限公司系该
企业的执行事务合伙人
8 源科弘森精密科技（昆山）有限公司 矫新之兄控股、其配偶之弟担任执行董事兼总经
理的企业
9 环旭电子股份有限公司 林大毅担任资深副总经理的企业
（601231.SH）
10 环鸿电子（昆山）有限公司 林大毅担任董事兼总经理的企业
11 中科泓泰电子有限公司 林大毅担任董事的企业
12 环胜电子（深圳）有限公司 林大毅担任董事的企业
13 Universal ABIT Holding Co., Ltd. 林大毅担任董事的企业
14 环荣电子（惠州）有限公司 林大毅担任董事的企业
15 上海秉芯投资中心（有限合伙） 顾月勤担任执行事务合伙人的企业
序号 关联方名称 关联关系
16 江麦投资股份有限公司 王志扬担任董事的企业
17 香港商瑞师精密科技股份有限公司 王志扬之父控制的企业
18 霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业 王志扬之弟、妹共同控制的企业
10. 间接持有发行人5%以上股份的其他企业
经本所律师核查，不存在间接持有发行人5%以上股份的其他企业。
11. 发行人的控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家控股子公司，即强芯科技。
12. 报告期内，发行人曾存在的其他主要关联方序号 原关联方名称/姓名 关联关系 变更原因
报告期初至2017年2月，
1 合众机电（昆山）有限公司 实际控制人许惠钧曾控制 2017年2月注销
并担任董事的企业
报告期初至2017年10月，
2 立泰（厦门）机电城有限公司 实际控制人许惠钧曾控制 2017年10月注销
并担任董事的企业
3 詹佳彬 报告期内曾担任公司董事 2018年4月，因个人
兼副总经理 原因从公司离职
4 富士康（昆山）电脑接插件有限公司 詹佳彬亲属曾经担任董事 关联自然人离职
长兼总经理的企业
5 新海洋精密组件（江西）有限公司 詹佳彬亲属曾经担任董事 关联自然人离职
长的企业
6 富盟电子科技（菏泽）有限公司 詹佳彬亲属曾经担任董事 关联自然人离职
的企业
詹佳彬亲属曾经担任董事
7 富鼎精密工业（郑州）有限公司 长兼总经理的富士康（昆 关联自然人离职
山）电脑接插件有限公司持
股75.00%的企业
洪水锦之弟曾经控制的企 2017年12月，洪水
8 台立成有限公司 业 锦之弟转让该企业全
部股权
（二）关联交易
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
关联方名称 交易内容 定价原则 2020年 2019年 2018年 2017年
1～6月
香港商瑞师精密科技
股份有限公司台湾分 采购材料 市场原则 - - 0.14 3.13
公司
台立成有限公司 采购设备、 市场原则 - - 59.66 258.61
材料等
源科弘森精密科技（昆 采购材料 市场原则 - - 4.68 -
山）有限公司
合计 - - 64.48 261.74
台立成有限公司为台湾地区的国际贸易类公司，公司向其采购的主要是进口碳素线和POGO PIN连接器等。经本所律师核查，公司根据产品需求从台湾地区少量进口，采购价格按市场价格确定，关联交易原因合理、价格公允。
（2）关联销售
单位：万元
关联方名称 交易内 定价原则 2020年1～ 2019年 2018年 2017年
容 6月
台立成有限公司 销售商 市场原则 - - - 18.68
品
富士康（昆山）电脑接插 销售商 市场原则 188.22 487.46 2,617.36 4,484.61
件有限公司 品
新海洋精密组件（江西） 销售商 市场原则 116.31 251.01 732.48 720.48
有限公司 品
富鼎精密工业（郑州）有 销售商 市场原则 - - 0.40 1.38
限公司 品
合计 304.53 738.47 3,350.24 5,225.15
注：詹佳彬于2018年4月离职，比照关联交易持续披露的要求，披露了公司与富士康（昆山）电脑接插件有限公司、新海洋精密组件（江西）有限公司和富鼎精密工业（郑州）有限公司在报告期内发生的交易金额。
公司原副总经理詹佳彬之亲属曾担任富士康（昆山）电脑接插件有限公司董事长兼总经理、新海洋精密组件（江西）有限公司董事长，此外，富士康（昆山）电脑接插件有限公司持有富鼎精密工业（郑州）有限公司75%股权，因此，发行人与上述三家公司构成关联关系。上述三家公司是富士康集团企业，詹佳彬亲属不持有相关公司股权，该亲属于2018年5月离职富士康（昆山）电脑接插件有限公司，于2018年10月离职新海洋精密组件（江西）有限公司，不再担任富士康的任何职务。
截至本补充法律意见书出具之日，詹佳彬任职于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司，詹佳彬亲属任职于东莞宇球电子股份有限公司。福立旺与上述新任职单位不存在关联关系，亦不存在交易。
富士康作为全球领先的专业设计制造服务商，具有完善的采购管理制度，如《供货商管理作业程序》《采购管理作业程序》等，其出于质量管控、规模经济、降低成本等因素考虑，持续对其上游供应商进行跟踪考核，富士康负责集团内企业合格供应商的最终审核。公司依据公平、市场化的原则于2012年11月进入富士康合格供应商清单，持续为其提供连接器等金属零部件，并持续供货至今。公司进入富士康合格供应商清单的时间早于詹佳彬入职公司时间，也未受其离职影响。公司与富士康的交易均严格按照市场原则确定价格，采购价格公允。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020年1～6月 2019年 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 193.40 377.49 381.36 239.51
2．偶发性关联交易
（1）关联担保
单位：万元
担保方 担保物 被担保方 担保金额 起始日 到期日 是否履行完
毕
许惠钧、 房产、
洪水锦、 土地 发行人 500 2016/08/17 2017/08/14 是
许雅筑
许惠钧、
洪水锦、 - 强芯科技 500 2019/02/02 2020/02/02 是
许雅筑
（2）关联方股权转让
2018年5月28日，公司2018年第一次临时股东大会就收购强芯科技71.50%股权相关事项作出决议，其中，霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%股权，其执行事务合伙人王俊胜系公司董事兼副总经理王志扬之弟，有限合伙人王怡婷系王志扬之妹，因此，公司收购霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%股权事项构成关联交易。本次收购的具体情况详见原律师工作报告“第二节正文”之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。
根据江苏中企华中天资产有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2018）第3020号），强芯科技在评估基准日的整体评估价值为7,017.36万元，交易各
方经协商按整体价值7,000.00万元确认股权转让价格。经本所律师核查，公司
收购霍尔果斯江麦博志股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有强芯科技24.50%
的股权价格为1,715.00万元，各股权出让方的计价基础一致，关联交易价格公
允。
（3）关联方资金往来情况
单位：万元
关联方姓名 往来科目 往来明细 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
期初余额 - - - 464.74
洪水锦 其他应付 本期增加 - - - -
款 本期减少 - - - 464.74
期末余额 - - - -
3．关联方应收应付款项情况
报告期内，公司关联方应收应付余额如下：
单位：万元
关联方名称/姓名 往来科目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
台立成有限公司 应收账款 - - - 18.08
富士康（昆山）电脑 应收账款 - - 912.42 1,765.70
接插件有限公司
新海洋精密组件（江 应收账款 - - 365.68 454.43
西）有限公司
富鼎精密工业（郑 应收账款 - - 0.20 0.67
州）有限公司
台立成有限公司 应付账款 - - - 63.86
郑秋英 其他应付款 - 1.84 - 0.23
许雅筑 其他应付款 - - 2.40 -
王志扬 其他应付款 - - 2.40 -
（三）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产的权属及权利限制情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
1. 查阅发行人及其控股子公司的不动产权、专利、商标等资产的权属证书；
2. 本所律师前往国家知识产权局专利局南京代办处苏州分理处、国家工商行政管理总局上海商标审查协作中心调取发行人及其控股子公司的专利证明、商标档案；
3. 本所律师登陆国家商标总局网站、国家知识产权总局等网站查询信息并制作相关查询记录；
4. 取得发行人及其控股子公司的《固定资产明细表》。
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”的“（一）土地使用权和房屋所有权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）在建工程
根据《申报审计报告》并经本所律师，截至2020年6月30日，发行人在建工程及已取得的相关许可、备案情况如下：
序 项目 账面价值 建设用地规划许 建设工程规划许可 建筑工程施工 环评审批
号 （元） 可证 证 许可证
地字第 建字第
1 五期 6,426.91 320583120192000 3205号83-1建20字19第303733205832019060 [2昆01环9]0建298
厂房 5号 3205831201930381 50201 号
号
合计 6,426.91 - - - -
本所律师认为，发行人上述在建工程均已取得必要的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并已取得主管环保部门的环评审批意见，该等在建工程竣工验收后申请办理权属登记不存在重大法律障碍。
（三）租赁房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”的“（三）租赁房屋”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（四）知识产权
1．商标权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有注册商标共计10项，该等注册商标情况如下所示：
序 商标 注册人 注册号 分类号 有效期限 取得 法律 权利限
号 方式 状态 制
1 发行人 7893301 12 2011/01/21-20 原始 注册 无
21/01/20 取得
2 发行人 7893280 9 2011/03/28-20 原始 注册 无
21/03/27 取得
3 发行人 7893270 6 2011/01/21-20 原始 注册 无
21/01/20 取得
4 发行人 32932748 6 2019/06/14-20 原始 注册 无
29/06/13 取得
5 强芯科 24587812 6 2018/06/21-20 受让 注册 无
技 28/06/20 取得
6 强芯科 24084165 6 2018/05/07-20 受让 注册 无
技 28/05/06 取得
7 强芯科 24084042 6 2018/07/28-20 受让 注册 无
技 28/07/27 取得
8 强芯科 38595555 40 2020/02/28-20 原始 注册 无
技 30/02/27 取得
9 强芯科 38593998 6 2020/02/28-20 原始 注册 无
技 30/02/27 取得
10 强芯科 38593167 40 2020/05/21-20 原始 注册 无
30/05/20 取得技
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等注册商标，均已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．专利权
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师赴国家知识产权局调取发行人及其控股子公司的专利法律状态证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内已取得权属证明文件的专利共计95项，其中14项发明专利、81项实用新型专利，该等专利情况如下所示：
权
序号 专利 专利号 专利名称 专利类 申请日 有效 取得方 法律状态 利
权人 型 期限 式 限
制
1 发行 ZL201110230 结构改良的 发明 2011/8/12 20 原始取 专利权维 无
人 584.8 口红盖 年 得 持
2 发行 ZL201210545 探针式连接 发明 2012/12/17 20 原始取 专利权维 无
人 667.0 器 年 得 持
3 发行 ZL201210545 探针式连接 发明 2012/12/17 20 原始取 专利权维 无
人 796.X 器 年 得 持
4 发行 ZL201310365 可360度旋 发明 2013/8/21 20 原始取 专利权维 无
人 992.3 转的转轴 年 得 持
5 发行 ZL201310414 一种涡卷簧 发明 2013/9/12 20 原始取 专利权维 无
人 751.3 模具 年 得 持
成型波形弹
6 发行 ZL201410300 簧的弹簧机 发明 2014/6/27 20 原始取 专利权维 无
人 937.0 年 得 持
及工艺
成型汽车天
7 发行 ZL201410301 窗压条弹簧 发明 2014/6/27 20 原始取 专利权维 无
人 065.X 的弹簧机及 年 得 持
工艺
成型带节距
8 发行 ZL201410300 德式拉伸弹 发明 2014/6/27 20 原始取 专利权维 无
人 928.1 簧的弹簧机 年 得 持
及方法
一种金属注
射成型催化
9 发行 ZL201410584 脱脂方法以 发明 2014/10/27 20 原始取 专利权维 无
人 221.8 年 得 持
及催化脱脂
炉
10 发行 ZL201510431 一种全自动 发明 2015/7/22 20 原始取 专利权维 无
人 940.0 涡卷弹簧预 年 得 持
扭及选别分
离机器
一种一体式
11 发行 ZL201510431 连接器端头 发明 2015/7/22 20 原始取 专利权维 无
人 938.3 结构及其制 年 得 持
备方法
一种合体式
12 发行 ZL201510431 连接器端头 发明 2015/7/22 20 原始取 专利权维 无
人 939.8 结构及其制 年 得 持
备方法
一种整体式
13 发行 ZL201510603 连接器端头 发明 2015/9/21 20 原始取 专利权维 无
人 029.3 结构及其制 年 得 持
备方法
一种管材自
14 发行 ZL201610710 动化冲压设 发明 2016/8/24 20 原始取 专利权维 无
人 915.0 年 得 持
备
行动电话滑
15 发行 ZL201020541 盖弹簧结构 实用新 2010/9/26 10 原始取 专利权维 无
人 424.6 型 年 得 持
改良
16 发行 ZL201120127 结构改良的 实用新 2011/4/27 10 原始取 专利权维 无
人 737.1 直线器 型 年 得 持
17 发行 ZL201120226 弹簧自动计 实用新 2011/6/30 10 原始取 专利权维 无
人 350.1 数整理机 型 年 得 持
18 发行 ZL201320080 自铆合铆钉 实用新 2013/2/21 10 原始取 专利权维 无
人 572.6 型 年 得 持
19 发行 ZL201320499 盲孔用铆钉 实用新 2013/8/15 10 原始取 专利权维 无
人 004.X 型 年 得 持
20 发行 ZL201320499 通孔用铆钉 实用新 2013/8/15 10 原始取 专利权维 无
人 069.4 型 年 得 持
一种涡卷簧
21 发行 ZL201320565 入中角及内 实用新 2013/9/12 10 原始取 专利权维 无
人 237.5 径成型卷曲 型 年 得 持
结构
22 发行 ZL201320566 一种涡卷簧 实用新 2013/9/12 10 原始取 专利权维 无
人 239.6 轴芯 型 年 得 持
发行 ZL201320566 一种涡卷簧 实用新 10 原始取 专利权维
23 人 342.0 尾部折角卷 型 2013/9/12 年 得 持 无
曲成型结构
发行 ZL201320735 一种新型磁 实用新 10 原始取 专利权维
24 人 405.0 吸式电源连 型 2013/11/19 年 得 持 无
接器
25 发行 ZL201320881 一种LED散 实用新 2013/12/30 10 原始取 专利权维 无
人 196.0 热灯罩 型 年 得 持
26 发行 ZL201420351 节矩螺旋状 实用新 2014/6/27 10 原始取 专利权维 无
人 039.3 模具 型 年 得 持
一种简易型
27 发行 ZL201520532 高效涡卷弹 实用新 2015/7/22 10 原始取 专利权维 无
人 505.2 簧预扭及选 型 年 得 持
别机构
一种节能型
28 发行 ZL201520532 自动化涡卷 实用新 2015/7/22 10 原始取 专利权维 无
人 190.1 弹簧分类收 型 年 得 持
纳装置
发行 ZL201520532 一种自适应 实用新 10 原始取 专利权维
29 人 626.7 型涡卷弹簧 型 2015/7/22 年 得 持 无
初选机构
30 发行 ZL201620927 镍钛合金线 实用新 2016/8/24 10 原始取 专利权维 无
人 757.X 定型模具 型 年 得 持
31 发行 ZL201620927 一种管材上 实用新 2016/8/24 10 原始取 专利权维 无
人 759.9 下料装置 型 年 得 持
32 发行 ZL201620928 一种金属线 实用新 2016/8/24 10 原始取 专利权维 无
人 052.X 材绕轴机 型 年 得 持
发行 ZL201620927 一种可快速 实用新 10 原始取 专利权维
33 人 853.4 导热镍钛线 型 2016/8/24 年 得 持 无
定型冶具
34 发行 ZL201620927 一种快速冷 实用新 2016/8/24 10 原始取 专利权维 无
人 645.4 却热处理机 型 年 得 持
发行 ZL201620927 一种稳定型 实用新 10 原始取 专利权维
35 人 855.3 管材冲压机 型 2016/8/24 年 得 持 无
构
发行 ZL201620927 一种圆柱形 实用新 10 原始取 专利权维
36 人 854.9 管材上料机 型 2016/8/24 年 得 持 无
构
37 发行 ZL201721000 一种连续冷 实用新 2017/8/11 10 原始取 专利权维 无
人 082.5 却装置 型 年 得 持
发行 ZL201721000 一种多工位 实用新 10 原始取 专利权维
38 人 036.5 弹簧测试装 型 2017/8/11 年 得 持 无
置
39 发行 ZL201721000 一种恒力弹 实用新 2017/8/11 10 原始取 专利权维 无
人 074.0 簧预拉装置 型 年 得 持
发行 ZL201721000 一种用于测 实用新 10 原始取 专利权维
40 人 075.5 试涡卷弹簧 型 2017/8/11 年 得 持 无
寿命的装置
41 发行 ZL201721000 一种用于拉 实用新 2017/8/11 10 原始取 专利权维 无
人 072.1 簧扭转测试 型 年 得 持
的装置
42 发行 ZL201721446 一种柱型限 实用新 2017/11/2 10 原始取 专利权维 无
人 432.0 位转轴 型 年 得 持
发行 ZL201721446 一种伸缩 实用新 10 原始取 专利权维
43 人 433.5 PIN型限位 型 2017/11/2 年 得 持 无
转轴
44 发行 ZL201721445 一种POGO 实用新 2017/11/2 10 原始取 专利权维 无
人 615.0 PIN连接器 型 年 得 持
45 发行 ZL201721447 一种全周转 实用新 2017/11/2 10 原始取 专利权维 无
人 125.4 动转轴 型 年 得 持
46 发行 ZL201721446 一种弹力型 实用新 2017/11/2 10 原始取 专利权维 无
人 431.6 限位转轴 型 年 得 持
发行 ZL201821039 一种镭雕及 实用新 10 原始取 专利权维
47 人 362.1 载带包装一 型 2018/6/29 年 得 持 无
体机
48 发行 ZL201821046 一种周转箱 实用新 2018/6/29 10 原始取 专利权维 无
人 480.5 型 年 得 持
49 发行 ZL201821046 一种自动沾 实用新 2018/6/29 10 原始取 专利权维 无
人 212.3 油装置 型 年 得 持
发行 ZL201821046 一种弹簧预 实用新 10 原始取 专利权维
50 人 889.7 压检测一体 型 2018/6/29 年 得 持 无
机
51 发行 ZL201821046 一种码垛机 实用新 2018/6/29 10 原始取 专利权维 无
人 640.6 器人抓手 型 年 得 持
52 发行 ZL201821203 一种双螺纹 实用新 2018/7/27 10 受让取 专利权维 无
人 274.0 冷料管 型 年 得 持
发行 ZL201821284 一种易拆装 实用新 10 受让取 专利权维
53 人 827.X 的烧结石墨 型 2018/8/10 年 得 持 无
箱
54 发行 ZL201821293 一种加热型 实用新 2018/8/13 10 受让取 专利权维 无
人 751.7 注塑机料斗 型 年 得 持
55 发行 ZL201821310 一种铣刀 实用新 2018/8/15 10 原始取 专利权维 无
人 226.1 型 年 得 持
发行 ZL201821310 一种涡卷弹 实用新 10 原始取 专利权维
56 人 065.6 簧寿命测试 型 2018/8/15 年 得 持 无
机
57 发行 ZL201821310 一种球头柱 实用新 2018/8/15 10 原始取 专利权维 无
人 185.6 塞 型 年 得 持
发行 ZL201821311 一种卷轴弹 实用新 10 原始取 专利权维
58 人 831.0 簧的锁死机 型 2018/8/15 年 得 持 无
构
59 发行 ZL201821711 一种内径检 实用新 2018/10/22 10 原始取 专利权维 无
人 871.4 测装置 型 年 得 持
60 发行 ZL201821710 一种多功能 实用新 2018/10/22 10 原始取 专利权维 无
人 928.9 加工机 型 年 得 持
发行 ZL201821983 一种多出料 实用新 10 受让取 专利权维
61 人 393.2 头混炼造粒 型 2018/11/29 年 得 持 无
一体机
62 发行 ZL201821996 一种多功能 实用新 2018/11/30 10 受让取 专利权维 无
人 590.8 脱脂炉 型 年 得 持
63 发行 ZL201822020 一种新型夹 实用新 2018/12/4 10 受让取 专利权维 无
人 568.6 具 型 年 得 持
64 发行 ZL201822020 一种新型整 实用新 2018/12/4 10 受让取 专利权维 无
人 566.7 形治具 型 年 得 持
65 发行 ZL201822018 一种防弹出 实用新 2018/12/4 10 受让取 专利权维 无
人 535.8 汽车钥匙 型 年 得 持
66 发行 ZL201920404 一种切割治 实用新 2019/3/28 10 受让取 专利权维 无
人 894.9 具 型 年 得 持
67 发行 ZL201920403 一种工业计 实用新 2019/3/28 10 受让取 专利权维 无
人 198.6 算机用锁扣 型 年 得 持
发行 ZL201920403 一种可快速 实用新 10 受让取 专利权维
68 人 343.0 更换清洁头 型 2019/3/28 年 得 持 无
的洁面仪
发行 ZL201920403 一种阻尼大 实用新 10 受让取 专利权维
69 人 437.8 小可调节的 型 2019/3/28 年 得 持 无
笔记本转轴
70 发行 ZL201920404 一种脱脂车 实用新 2019/3/28 10 受让取 专利权维 无
人 893.4 型 年 得 持
71 发行 ZL201920870 一种包塑模 实用新 2019/6/11 10 原始取 专利权维 无
人 122.4 具 型 年 得 持
72 发行 ZL201920869 一种自动攻 实用新 2019/6/11 10 原始取 专利权维 无
人 305.4 牙检测机 型 年 得 持
发行 ZL201920869 一种卷簧成 实用新 10 原始取 专利权维
73 人 838.2 型模具和卷 型 2019/6/11 年 得 持 无
簧生产装置
74 发行 ZL201920942 一种自动下 实用新 2019/6/21 10 原始取 专利权维 无
人 851.6 料装置 型 年 得 持
发行 ZL201920942 一种产品的 实用新 10 原始取 专利权维
75 人 847.X 测量辅助装 型 2019/6/21 年 得 持 无
置
76 发行 ZL201921698 一种倒角除 实用新 2019/10/11 10 原始取 专利权维 无
人 583.4 屑辅助装置 型 年 得 持
77 发行 ZL201921698 一种扭簧寿 实用新 2019/10/11 10 原始取 专利权维 无
人 584.9 命测试装置 型 年 得 持
78 发行 ZL201922037 一种自动化 实用新 2019/11/22 10 原始取 专利权维 无
人 354.4 倒角装置 型 年 得 持
一种便于工
79 发行 ZL201922036 件打标的自 实用新 2019/11/22 10 原始取 专利权维 无
人 041.7 动上下料机 型 年 得 持
构
80 发行 ZL201922048 一种弹簧固 实用新 2019/11/25 10 原始取 专利权维 无
人 336.6 定装置 型 年 得 持
81 强芯 ZL201820962 自动放线装 实用新 2018/6/21 10 原始取 专利权维 无
科技 482.2 置 型 年 得 持
用于金刚线
82 强芯 ZL201820962 母线检测的 实用新 2018/6/21 10 原始取 专利权维 无
科技 481.8 自动输送放 型 年 得 持
线装置
83 强芯 ZL201820986 一种拉丝模 实用新 2018/6/26 10 原始取 专利权维 无
科技 713.3 具 型 年 得 持
一种滑动塔
轮组、使用
强芯 ZL201820986 该滑动塔轮 实用新 10 原始取 专利权维
84 科技 714.8 组的水箱拉 型 2018/6/26 年 得 持 无
丝机拉拔塔
轮组以及水
箱拉丝机
85 强芯 ZL201821378 一种拉丝机 实用新 2018/8/24 10 原始取 专利权维 无
科技 241.X 型 年 得 持
绕线轮固定
86 强芯 ZL201821378 装置、绕线 实用新 2018/8/24 10 原始取 专利权维 无
科技 245.8 装置及拉丝 型 年 得 持
机
强芯 ZL201821378 可调式拉丝 实用新 10 原始取 专利权维
87 科技 284.8 模组及拉丝 型 2018/8/24 年 得 持 无
机
用于拉丝机
强芯 ZL201821378 的张力调节 实用新 10 原始取 专利权维
88 科技 244.3 装置、拉丝 型 2018/8/24 年 得 持 无
机构及拉丝
机
89 强芯 ZL201822063 一种材料扭 实用新 2018/12/10 10 原始取 专利权维 无
科技 380.X 转实验机 型 年 得 持
90 强芯 ZL201822164 一种拉丝机 实用新 2018/12/20 10 原始取 专利权维 无
科技 339.1 构 型 年 得 持
91 强芯 ZL201922064 一种硅片一 实用新 2019/11/26 10 原始取 专利权维 无
科技 108.8 体化包装箱 型 年 得 持
强芯 ZL201922064 一种金刚线 实用新 10 原始取 专利权维
92 科技 128.5 换线轮手推 型 2019/11/26 年 得 持 无
车
强芯 ZL201922207 一种水箱拉 实用新 10 原始取 专利权维
93 科技 398.7 丝机成品模 型 2019/12/10 年 得 持 无
双模套
强芯 ZL201922210 一种拉丝牵 实用新 10 原始取 专利权维
94 科技 735.8 引轮分线固 型 2019/12/11 年 得 持 无
定装置
95 强芯 ZL201922211 一种拉丝润 实用新 2019/12/11 10 原始取 专利权维 无
科技 925.1 滑循环系统 型 年 得 持
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等专利，均已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3．域名
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有已备案的域名共2个，分别为freewon.com.cn和freewon.cn。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等域名。
（五）主要生产设备
经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司主要生产设备情况如下：
单位：万元
资产类别 台数 累计原值 累计折旧 账面净值 成新率 设备权属
电脑机 261 8,469.37 2,167.48 6,301.90 74.41% 发行人
车床 169 7,203.04 4,724.30 2,478.73 34.41% 发行人
压簧机 60 2,965.52 2,422.33 543.19 18.32% 发行人
注塑机 15 1,321.58 195.06 1,126.52 85.24% 发行人
车床 48 1,314.08 192.34 1,121.75 85.36% 发行人
电脑机 35 1,011.38 335.51 675.86 66.83% 发行人
压簧机 11 884.21 538.56 345.65 39.09% 发行人
烧结炉 9 567.66 322.15 245.51 43.25% 发行人
资产类别 台数 累计原值 累计折旧 账面净值 成新率 设备权属
注塑机 40 322.39 165.45 156.94 48.68% 发行人
冲床 24 314.19 133.85 180.34 57.40% 发行人
端磨机 13 251.64 34.79 216.85 86.17% 发行人
钩簧机 29 136.58 39.06 97.52 71.40% 发行人
送料机 10 105.80 48.13 57.67 54.51% 发行人
弯管机 7 86.49 38.51 47.98 55.47% 发行人
脱脂炉 21 81.06 29.85 51.21 63.18% 发行人
自动上下料机 17 77.03 28.77 48.26 62.65% 发行人
铆合机 18 65.58 29.17 36.41 55.52% 发行人
焊接机 7 59.71 14.94 44.77 74.98% 发行人
拉丝机 207 2,389.96 602.17 1,787.79 74.80% 强芯科技
合计 1,001 27,627.25 12,062.41 15,564.84 56.34% -
本所律师认为，发行人及其控股子公司对上述主要生产设备拥有合法的所有权，不存在权利限制、产权纠纷或潜在争议的情况。
（六）对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十、发行人的主要财产”的“（六）对外投资”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
1. 查阅中汇会计师出具的《申报审计报告》；
2. 取得发行人及其控股子公司报告期内已履行和正在履行的重大销售、采购合同；
3. 取得发行人及其控股子公司报告期内已履行和正在履行的融资合同、担保合同、建设工程施工合同；
4. 查阅发行人及其控股子公司的企业信用报告；
5. 取得发行人客户、供应商对于重大合同询证函的回函。
（一）正在履行或将要履行的重大合同
结合发行人业务特点，本所律师确定重大合同的标准为：截至2020年6月30 日，报告期各期前五大客户签订的正在履行的框架合同（如有）；报告期各期前五大供应商签订的正在履行的框架合同（如有）；正在履行的融资合同和担保合同；正在履行的金额为1,000万元以上的其他重大合同。
1．销售合同
截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售框架合同情况如下：
序号 销售方 客户名称 销售产品 合同有效期 履行情况
1 富士康（昆山）电脑接插 按订单确定 2017/1/1～2022/1/1，到 正常履行
件有限公司 期自动延期
2 上海莫仕连接器有限公 按订单确定 2019/5/16至长期 正常履行
司
3 百得（苏州）科技有限公 按订单确定 2020年1月～2021年1 正常履行
司 月
4 上海瀚氏科技集团有限 按订单确定 2017/1/30至长期 正常履行
发行人 正崴精密工公业司股份有限
5 公司 按订单确定 2017/3/17至长期 正常履行
6 宁波华众塑料制品有限 按订单确定 2018/3/8至长期 正常履行
公司
7 信阳圆创磁电科技有限 按订单确定 2020/1/1～2021/1/1 正常履行
公司
注：在日常销售过程中，客户会通过具体的产品订单向发行人进一步明确产品名称、规格、数量、单价、交货日期等事项。
2．采购合同
截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购框架合同情况如下：
序号 采购方 供应商名称 采购产品 合同有效期 履行情况
1 发行人 中国探针股份有限公 按订单确 2019/3/2～2024/3/2 正常履行
司 定
2 苏州金邦迪管业科技 按订单确 2017/9/15～2022/9/15 正常履行
有限公司 定
3 东莞市上松实业有限 按订单确 2018/11/20～2023/11/20 正常履行
公司 定
4 皇洲金属材料（深圳） 按订单确 2017/9/7～2022/9/7 正常履行
有限公司 定
5 昆山明新迪精密五金 按订单确 2019/1/1～2024/1/1 正常履行
制造有限公司 定
6 江阴法尔胜佩尔新材 按订单确 2018/3/6～2023/3/6 正常履行
料科技有限公司 定
7 江门市泰山实业有限 按订单确 2017/12/3～2022/12/3 正常履行
公司 定
8 强芯科技 江苏宝钢精密钢丝有 按订单确 2020/1/10～2021/1/9 正常履行
限公司 定
注：在日常采购过程中，发行人会通过具体的采购订单、报价单向供应商进一步明确产品名称、规格、数量、单价、交货日期等事项。
3．借款合同
截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司已签署且正在履行的借款合同如下：
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款金额 借款期限 担保情况
招商银行股份 2018年苏招银借 发行人以其持
1 有限公司苏州 字第 2,500万 2018/7/23～ 有的强芯科技
分行 G1011180707 2022/7/16 71.5%的股权
提供质押担保
招商银行股份 512XY201901737 2020/4/10～
2 有限公司苏州 7（注） 1,500万 2021/1/8 无
分行
交通银行股份 Z2003LN1562926 2020/3/10～
3 有限公司昆山 8 1,000万 2020/9/20 无
发行人 分行
交通银行股份 Z2003LN1562934 2020/3/12～
4 有限公司昆山 3 1,000万 2020/9/20 无
分行
招商银行股份 CMBLB2019-C10 2019/11/1～
5 有限公司伦敦 558万欧元 2020/10/30 无
分行 7
中国建设银行 HTZ322986400L 2020/6/28～
6 股份有限公司 2,500万 无
昆山分行 DZJ202000301 2021/6/27
注：该合同为授信协议，该授信协议下无需签订借款合同，只需要借据即可。
4．担保合同
截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司已签署且正在履行的担保合同如下：
2018年，发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签署了《并购质押合同》（编号：2018 年苏招银质字第 G1011180707），约定公司以其持有的强芯科技71.50%的股权为招商银行股份有限公司苏州分行与其在2018年7月17日签订的并购借款合同（编号：2018年苏招银借字第G1011180707）提供质押担保，借款金额为人民币2,500.00万元。
5．其他重大合同
截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司已签署且正在履行的其他重大合同如下：
2019年5月29日，发行人与盛新建设集团有限公司签署了《建设工程施工合同》（合同备案码：3205832019053102A01000），约定由该公司作为承包方，承建发行人位于玉溪西路南侧、秦峰南路东侧的 1#～3#厂房、办公楼、食堂、仓库、地下泵房水池、值班保安室、门卫工程，合同金额为146,817,238.00元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司向本所提供的上述正在履行的重大合同合法、有效，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的纠纷或潜在纠纷；本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同合法、有效，不存在对本次发行构成实质性障碍的纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市构成重大影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款项
根据《申报审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人《申报审计报告》中所列的金额较大的其他应收、应付款项均系正常的生产经营活动而产生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
1. 查阅发行人的公司章程及修正案；
2. 查阅发行人三会规范运行文件。
（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，发行人自2016年6月整体变更为股份有限公司至本补充法律意见书出具之日，共召开股东大会21次、董事会39次、监事会18次。
经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
就发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
1. 查阅中汇会计师出具的《申报审计报告》《纳税鉴证报告》；
2. 查阅发行人及其控股子公司2020年1月1日至2020年6月30日期间的主要税种纳税申报表及完税凭证；
3. 查验发行人及其控股子公司2020年1月1日至2020年6月30日期间的财政补贴文件；
4. 取得发行人及其控股子公司税务主管部门出具的合规证明文件。
（一）发行人及其控股子公司执行的税种及税率
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十六、发行人的税务”的“（一）发行人及其控股子公司执行的税种及税率”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十六、发行人的税务”的“（二）发行人享受的税收优惠”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，2020年1～6月期间发行人享受的财政补贴情况如下：
年度 序号 项目 发文机关 文号 金额
（万元）
1 2019年度昆山市“十佳 中共昆山市委员会、 昆委〔2020〕12号 100.00
2020年 智能化改造”企业 昆山市人民政府
1～6月 2 2019年度省级工业企业 江苏省工业和信息化 苏工信综合〔2019〕426 15.00
技术改造综合奖补项目 厅、江苏省财政厅 号
苏州市人力资源与社 苏人保规〔2016〕6号
3 2019年度稳岗返还 会保障局、苏州市财 及《关于进一步做好失 14.19
政局、昆山市人力资 业保险支持企业稳定
源和社会保障局 岗位工作的通知》
昆工信〔2019〕78号及
2019年度昆山市专精特 昆山市工业和信息化 《关于公布 2019 年度
4 新企业奖励 局 昆山市单打冠军、隐形 10.00
冠军、专精特新企业名
单的通知》
5 昆山市级技术改造项目 昆山市经济和信息化 昆经信〔2014〕74号 4.56
委员会
6 淮安工业园区“成长进步 江苏淮安工业园区管 淮工管发〔2020〕6号 2.00
奖” 理委员会
合计 145.75
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税情况
1. 2020年7月16日，国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具《税务事项证明》，发行人报告期内按规定办理申报纳税，未发现发行人因偷税而被税务行政处罚的情形。
2. 2020年7月1日，国家税务总局淮安市税务局第三税务分局出具《证明》，强芯科技在该局无税务行政处罚记录。
3. 2020年8月10日，中汇会计师就发行人报告期内的纳税情况出具《纳税鉴证报告》，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
根据上述文件及发行人的确认，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师履行了如下核查程序后，出具本补充法律意见书之项下内容：
1. 查阅发行人及其控股子公司的环境影响报告文件及批复；
2. 取得发行人及其控股子公司政府主管部门出具的合规证明文件；
3. 本所律师登陆发行人及其控股子公司政府主管部门网站核查行政处罚情况，并制作查询记录；
4. 取得发行人出具的确认函。
（一）环保合规性核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动及本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督核查
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，最近三年存在因违反产品质量和技术监督方面的有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）其他合规性核查
1. 工商合规性核查
（1）2020年7月13日，昆山市监局出具《证明函》，2020年1月1日～2020年6月30日期间，发行人在江苏省工商系统市场主体信用数据库中无违法、违规及不良行为投诉举报记录，不存在因违法违规被该局行政处罚的情形。
（2）2020年7月7日，淮安市市场监督管理局出具《证明》，强芯科技在江苏工商电子政务管理信息系统中无违法、违规记录。
2. 社会保障和住房公积金合规性核查
（1）2020年7月21日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，报告期内发行人在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
2020年7月14日，昆山市社会保险管理基金中心出具《证明》，报告期内发行人正常参保，无欠费记录，未受到社会保险方面的行政处罚。
（2）2020年7月3日，淮安市住房公积金管理中心出具《证明》，强芯科技在缴存期间不存在违反住房公积金法律、法规的行为。
2020年8月5日，淮安市企业社保基金征缴中心出具《参保证明》，强芯科技无欠缴社会保险费。
3. 土地和房产合规性核查
（1）2020年7月9日，昆山市自然资源和规划局出具《核查证明》，2020年1月1日～2020年6月30日期间，发行人不存在因违反有关土地和规划法律、法规而受到该局处罚的情形。
2020年7月10日，昆山市住房和城乡建设局出具《证明》，2020年1月1日～2020年6月30日期间，发行人不存在因违反国家有关建设方面的法律法规而受到该局处罚的记录。
（2）2020年7月1日，淮安市自然资源和规划局工业园区分局出具《证明》，强芯科技不存在因违反国家和地方有关土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2020年7月1日，江苏淮安工业园区建设房管局出具《证明》，强芯科技不存在因违反国家和地方的法律、法规而受到有关工程建设管理方面行政处罚的情形。
4. 安全生产合规性核查
（1）2020年7月16日，昆山市应急管理局出具《安全生产守法证明》，2020年1月1日～2020年6月30日期间，发行人不存在安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事故记录。
（2）2020年7月1日，江苏淮安工业园区安全生产监督管理局出具《证明》，强芯科技未发生安全生产事故，不存在因安全问题受到该局行政处罚的情形。
5. 海关合规性核查
（1）2020年7月15日，中华人民共和国昆山海关出具《证明》，2020年1月1日～2020年6月30日期间，发行人不存在因违反法律法规而受到海关行政处罚的情形。
（2）2020年7月6日，中华人民共和国淮安海关出具《证明》，2020年1月1日～2020年6月30日期间，未发现强芯科技因违反法律法规而受到海关行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动及本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，最近三年内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、工商、社会保障和住房公积金、土地和房产、安全生产、海关等方面的有关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“二十一、发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“二十二、律师认为需要说明的其他问题”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在科创板上市的有关条件；发行人最近三年内不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》内容适当。发行人本次发行上市尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
第四节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书（二）》的签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
葛霞青 陶云峰
葛霞青
邵婷婷
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