上海市锦天城律师事务所
关 于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项
之
专项法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项
之专项法律意见书
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
鉴于福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“发行人”或者“福立旺”）拟进行首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关工作，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人及主承销商的委托，指派本所律师进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《承销业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《发行与承销实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《发行与承销业务指引》”）等规范性文件，就发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）（简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市涉及战略投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师出具本专项法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。
本所律师据此出具如下专项法律意见：
一、战略投资者基本情况
经本所律师查验，参与本次发行战略配售的战略投资者共2名，为东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）和发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“东吴证券福立旺员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“福立旺员工战配资管计划”）。
（一）东吴创新资本
1、基本情况
根据东吴创新资本现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，东吴创新资本的基本情况如下：
企业名称 东吴创新资本管理有限责任公司
统一社会信用代码 91320583598568740Y
住所 花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦
法定代表人 成军
注册资本 500,000万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年6月14日
经营期限 2012年6月14日至无固定期限
资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；
经营范围 贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学
品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据东吴创新资本的公司章程，东吴创新资本是长期存续的有限责任公司。根据东吴创新资本的确认、以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，东吴创新资本不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反国家法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
2、股权结构
根据东吴创新资本的公司章程，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，东吴创新资本的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额数量（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 东吴证券股份有限公司 500,000 100.00 货币
3、战略配售资格
根据《发行与承销业务指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”东吴创新资本是东吴证券依法设立的另类投资子公司。因此，东吴创新资本具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。
4、关联关系
东吴证券股份有限公司为本次发行的保荐机构（主承销商），持有东吴创新资本100%股权，东吴创新资本为其全资子公司。
东吴创新资本与发行人福立旺精密机电（中国）股份有限公司无关联关系。
（二）福立旺员工战配资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）
1、基本情况名称 东吴证券福立旺员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间 2020年10月28日
募集资金规模 不超过11,100万元（含新股配售经纪佣金）
参与认购规模上限 不超过首次公开发行股票数量的10%
管理人 东吴证券
实际支配主体 东吴证券
2、参与人员姓名、职务与持有专项计划份额比例如下：序号 姓名 职务 持有份额比例 认购金额（万元）
1 许惠钧 董事长、总经理 27.027% 3,000.00
2 洪水锦 董事 27.027% 3,000.00
3 许雅筑 董事 27.027% 3,000.00
4 顾月勤 副总经理、董事会秘书 12.613% 1,400.00
5 王曾 副总经理 6.306% 700.00
合计 100% 11,100.00
上述参与对象中，许惠钧、顾月勤及王曾为发行人高级管理人员，其余对象为发行人核心员工。发行人根据员工在日常经营过程发挥作用的重要性等来认定核心员工，洪水锦及许雅筑在发行人日常经营过程中发挥了重要作用，因此被认定为发行人的核心员工。
3、专项资产管理计划的审议及备案情况
福立旺员工战配资管计划已经发行人第二届董事会第十三次会议和第二届董事会第十四次会议审议通过，已于2020年10月28日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案产品编码为SNB372。
4、实际支配主体
福立旺员工战配资管计划的实际支配主体为东吴证券。
根据《东吴证券福立旺员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”），东吴证券作为福立旺员工战配资管计划的管理人享有的权利包括①根据《资管合同》及《说明书》的约定，独立管理和运用集合计划财产；②按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；③有权拒绝非特定投资者（即仅面向发行人的高管人员和核心员工）参与资管计划等。因此，福立旺员工战配资管计划的管理人东吴证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为福立旺员工战配资管计划的实际支配主体。
5、战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，福立旺员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《发行与承销业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；福立旺员工战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，且均与福立旺签订了《劳动合同》，福立旺员工战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备战略投资者配售资格。
二、战略配售安排
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票4,335.00万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售
发行数量为650.25万股，约占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始
战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）参与数量
根据《发行与承销业务指引》，东吴创新资本预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的5%，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1、发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万；
2、发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
3、发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
4、发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
东吴创新资本具体跟投金额将在T-2日确定发行价格后确定。
福立旺员工战配资管计划预计跟投比例不超过本次公开发行数量的10%，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过11,100万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
本次东吴创新资本、福立旺员工战配资管计划两名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为650.25万股（认购股票数量上限），符合《发行与承销
实施办法》《发行与承销业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战
略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的规定要
求。
（三）锁定期限
经本所律师查验，东吴创新资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。福立旺员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
（四）战略配售协议
经本所律师查验，发行人已与东吴创新资本、福立旺员工战配资管计划分别签署了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，东吴创新资本和福立旺员工战配资管计划分别同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。
三、参与战略配售的认购资金来源
根据东吴创新资本、福立旺员工战配资管计划的承诺，并经本所律师查验，东吴创新资本、福立旺员工战配资管计划系使用自有资金参与本次战略配售，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
四、不存在禁止性情形
东吴创新资本、福立旺员工战配资管计划就参与本次发行战略投资者配售出具承诺函，主要承诺如下：
（一）本机构符合《发行与承销实施办法》《承销业务规范》《发行与承销业务指引》等对于申请参与本次股票发行和交易应当符合的条件。
（二）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购本机构承诺认购的发行人股票。
（三）发行人和主承销商未向本机构承诺股票在本次发行后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未向本机构承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为投资条件。
（五）发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内，任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（六）本机构与发行人或主承销商不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。
（七）本机构参与本次战略配售所获得的发行人股票的持有期限不少于24个月，持有期自本次发行的股票在本次发行后之日起计算，本机构不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（八）本机构参与本次战略配售的资金为自有资金，与及发行人不存在关联关系，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
（九）本机构未利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十）本机构将遵守并符合中国证监会、证券交易所、证券业协会制定的相关规定。
根据上述承诺内容及发行人及主承销商出具的承诺，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人和主承销商、东吴创新资本、福立旺员工战配资管计划不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高管核心员工专项资产管理计划参与本次发行的战略配售组成，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》等法律法规规定，东吴创新资本和福立旺员工战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者东吴创新资本和福立旺员工战配资管计划配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京福立旺科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项之专项法律意见书》签字盖章页）
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王 立
杨继伟
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