上海市瑛明律师事务所关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(四)
瑛明法字(2020)第SHE2016252-4号
二〇二〇年九月
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目 录
目 录 .................................................................................................................................. 2
一. 本次发行上市的批准和授权.................................................................................. 5
二. 发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................... 5
三. 本次发行上市的实质条件...................................................................................... 5
四. 发行人的设立........................................................................................................ 10
五. 发行人的独立性.................................................................................................... 10
六. 发行人的发起人、股东及实际控制人................................................................ 11
七. 发行人的股本及其演变........................................................................................ 13
八. 发行人的业务........................................................................................................ 14
九. 关联交易及同业竞争............................................................................................ 18
十. 发行人的主要财产................................................................................................ 26
十一. 发行人的重大债权债务........................................................................................ 32
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................ 34
十三. 发行人章程的制定与修改.................................................................................... 35
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................ 35
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化........................ 36
十六. 发行人的税务和财政补贴.................................................................................... 36
十七. 发行人的劳动用工和社会保险............................................................................ 40
十八. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................... 43
十九. 发行人募集资金的运用........................................................................................ 44
二十. 发行人业务发展目标............................................................................................ 44
二十一. 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................ 44
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价.................................................................... 50
二十三. 律师认为需要说明的其他问题............................................................................ 51
二十四. 结论意见................................................................................................................ 51
上海市瑛明律师事务所关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书(四)
瑛明法字(2020)第SHE2016252-4号
致：悦康药业集团股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与悦康药业集团股份有限公司(下称“股份公司”或“发行人”)签订的协议，本所作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市(下称“本次发行上市”)的专项法律顾问，已于2020年4月22日出具了《上海市瑛明律师事务所关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)及《上海市瑛明律师事务所关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之法律意见书》(下称“《法律意见书》”)等申报文件，且就上交所于2020年5月29日、2020年7月17日及2020年9月10日下达的审核问询函及上市委问询问题分别出具了《上海市瑛明律师事务所关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》《上海市瑛明律师事务所关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》及《上海市瑛明律师事务所关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》。
原申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为2019年12月31日。现发行人聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人财务会计报表加审至2020年6月30日(以下对两次审计截止日相距的期间称为“加审期间”)，故本所律师对发行人在加审期间及本补充法律意见书出具日前法律事项的变动情况进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》及《补充法律意见书(三)》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系前述文件的补充，前述文件中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》及《补充法律意见书(三)》所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：
正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于2020年3月31日
召开的2020年第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内
(本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效)，发行人并
未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准及授权，上
述股东大会通过的有关本次发行上市的批准和授权继续有效。
2020年9月15日，上交所科创板股票上市委员会2020年第75次审议会议审议
同意发行人本次发行上市。
发行人本次发行上市尚须报请中国证监会履行发行注册程序并取得中国证监会
关于同意发行人首次公开发行股票注册的批复。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
根据容诚于2020年8月31日出具的“容诚审字[2020]230Z3691号《”审计报告》
(以下简称“《审计报告(截至2020年6月30日)》”)并核查发行人工商登记资料
及《公司章程》，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人主体资
格方面未发生变化，发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形，仍具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》之规定。
三. 本次发行上市的实质条件
经本所律师逐条核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《审核规则》规定
的下列公开发行新股的实质条件：
3.1 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
根据发行人的《公司章程》及本次发行上市方案，本次发行人拟公开发行的股
票为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格
相同，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
3.2 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件
3.2.1 发行人已聘请中信证券担任其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十
条的规定。
3.2.2 根据发行人提供的董事会、股东大会会议文件及制度文件等相关资料和本所律
师的核查，发行人已参照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引(2019年
修订)》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则的
要求制定了《公司章程》；发行人设置了股东大会、董事会、监事会，选举了
独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门。董事会
下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相
应的议事规则和工作制度。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一
项之规定。
3.2.3 根据《审计报告(截至2020年6月30日)》及所附财务报表，发行人最近三年及
一期的盈利状况、现金流状况、资产负债率情况(除非特指，均为合并报表口径)
为：
期间 2020年1-6月/ 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
营 业 收 入 1,681,584,033.13 4,287,579,921.77 3,982,702,543.72 2,700,086,378.65
(元)
利 润 总 额 147,439,790.61 331,767,472.85 324,865,261.67 199,035,943.41
(元)
净利润(元) 132,297,636.24 287,794,286.08 268,898,852.27 160,874,383.71
归属于母公
司所有者的 132,251,328.35 285,454,044.81 267,949,096.65 161,561,304.10
净利润(元)
经营活动产 131,727,287.49 324,936,160.74 192,701,973.10 214,805,333.33
生的现金流
量净额(元)
现金及现金
等价物净增 -121,458,435.85 137,639,892.82 -252,294,735.01 184,731,498.24
加额(元)
总资产(元) 3,138,321,859.39 3,467,225,154.74 3,418,366,622.36 3,504,405,939.67
负 债 合 计 1,881,273,163.17 2,342,474,094.76 2,575,609,178.06 2,792,547,347.64
(元)
所有者权益 1,257,048,696.22 1,124,751,059.98 842,757,444.30 711,858,592.03
(元)
资产负债率 56.07% 62.63% 65.34% 64.04%
(母公司)
加权平均净 11.14% 29.17% 31.92% 46.82%
资产收益率
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第二项之规定。
3.2.4 容诚对发行人最近三年及一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符
合《证券法》第十二条第一款第三项之规定。
3.2.5 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》、相关政府主管部门
出具的证明以及本所律师对公开信息的查询结果，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第四项之规定。
3.3 发行人符合《管理办法》规定的公开发行新股的实质条件
3.3.1 经本所律师核查，发行人系悦康有限按原账面净资产值折股整体变更登记的股
份有限公司，自悦康有限成立之日即2001年8月14日起计算，发行人持续经
营时间已在3年以上，符合《管理办法》第十条“发行人是依法设立且持续经
营3年以上的股份有限公司”之规定。
发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书议
事规则和工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《管理办法》第十条“具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责”之规定。
3.3.2 根据容诚出具的《审计报告(截至2020年6月30日)》及发行人的书面确认，发
行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月
30日的财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的经
营成果和现金流量。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律
师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管
理办法》第十一条第一款之规定。
3.3.3 根据容诚于2020年8月31日出具的“容诚专字[2020]230Z1671号”《内部控
制鉴证报告》(下称“《内部控制鉴证报告(截至2020年6月30日)》”)及发行
人的书面确认，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
3.3.4 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第
(一)项之规定；(2) 经本所律师核查并经发行人确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和
核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技
术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条
第(二)项之规定；(3) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第
(三)项之规定。
3.3.5 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍系
药品研发、生产及销售企业，主营业务系原料药和制剂的研发、生产与销售，
未超出其经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的生产经营仍符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十三条第一款之规定。
3.3.6 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《确认函》、相关政府主管部门
出具的证明以及本所律师对公开信息的查询结果，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规
定。
3.3.7 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件、无犯罪记录证明
并经本所律师查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，截至本补充法律意
见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一
百四十六条的情形，具备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性文件规定
的任职资格，且不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
3.4 发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标
根据中信证券出具的《关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市预计市值的分析报告》，结合公司前次融资估值、可比同行业上市
公司及行业市盈率、公司后续发展情况，发行人本次发行后市值预计不低于10
亿元。同时，根据容诚出具的《审计报告(截至2020年6月30日)》并经本所
律师核查，发行人2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
26,881.18万元且营业收入为428,757.99万元。
因此，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第一项“(一)
预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人
民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且
营业收入不低于人民币1亿元”及《审核规则》第二十二条第二款第一项之规
定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上
市已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《审核规则》
规定的各项实质条件，本次发行上市已经上交所审核通过，尚需中国证监会履
行发行注册程序。
四. 发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师工
作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述发行人设立及历史沿革情况未发
生变化。
五. 发行人的独立性
根据容诚出具的《审计报告(截至2020年6月30日)》《内部控制鉴证报告(截
至2020年6月30日)》及“容诚专字[2020]230Z1674号”《主要税种纳税及税
收优惠情况的鉴证报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，拥有独立完整的
业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在其他严重
缺陷。
六. 发行人的股东及实际控制人
6.1 经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东未
发生变更，其持股数量、比例未发生变化。
6.2 根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，公司股东在其主管工商行政管理部门的工商登记信息发生了如下变化：
6.2.1 德盛投资
截至本补充法律意见书出具日，德盛投资的主要经营场所由新疆伊犁州霍尔果
斯市建设路天润商务楼一栋一楼107室A-069变更为新疆伊犁州霍尔果斯市亚
欧路商贸中心二楼20445号。
6.2.2 惟精昫竔
(1) 惟精昫竔执行事务合伙人——允正康圣
根据允正康圣提供的合伙协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，允正康圣的执行事务合伙人变更为上海惟健企业管理中心，其合
伙人、认缴出资额及出资比例变更如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例(%)
(万元)
1 上海惟健企业管理中心 普通合伙人 540 50.91
2 上海兆行财务咨询中心 有限合伙人 510.76762 48.15
3 李倩 有限合伙人 10 0.94
合计 1,060.76762 100
(2) 惟精昫竔基金管理人——惟精融禧
根据惟精融禧提供的公司章程并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，惟精融禧的注册资本由500万元变更为560万元。惟精融禧的股
东、认缴出资及股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 关志宽 500 89.29
2 允正康圣 60 10.71
合计 560 100
6.2.3 鹏力投资执行事务合伙人和基金管理人——海纳有容
根据海纳有容提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
海纳有容的注册资本由1,151万元变更为1,155.604万元。海纳有容的股东、认
缴出资及持股份额变更如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 乔洪波 407.15 35.23
2 韩 鹏 250 21.63
3 张震霄 250 21.63
4 谭 磊 192.5 16.66
5 拉萨经济技术开发区同舟海容创 27.224 2.36
业投资管理合伙企业(有限合伙)
6 李璐瑶 13.5 1.17
7 张 琛 7.85 0.68
8 安英颉 7.38 0.64
合计 1,155.604 100
6.2.4 厚德成长股东——国开金融有限责任公司
根据国开金融有限责任公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，国开金融有限责任公司的法定代表人由李化常变更为冯驭。
6.2.5 上海济凡
根据上海济凡提供的合伙协议并经本所律师核查，上海济凡的注册地址由中国
(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26楼变更为上海市虹口区欧阳路196
号23号楼A座3层16室。截至本补充法律意见书出具日，上海济凡的合伙人、
认缴出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 嘉兴济峰 普通合伙人 1 0.01
2 济峰二期(上海)股权投资 有限合伙人 7,000 99.99
基金合伙企业(有限合伙)
合计 7,001 100
6.2.6 潮溪资管
根据潮溪资管提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
潮溪资管的法定代表人由刘烜变更为化震。
6.3 发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东仍为永顺信息，持股数量、
比例均未发生变化。
发行人首次申报时对于《公司法》《上市规则》《审核问答(二)》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及上交所相关规则中有关实际控制人认定的规定
理解不深，将于伟仕和马桂英认定为实际控制人。发行人后期结合公司的股权
及治理结构、关于董事及总经理职权的相关制度、内部决策流程以及亲属关系，
发行人在认定于伟仕、马桂英为公司共同实际控制人的基础上，将其孙子于飞、
于鹏飞追加认定为公司共同实际控制人。
基于上述，公司的实际控制人为于伟仕、马桂英、于飞及于鹏飞，间接控制发
行人的股份比例为54.87%。
七. 发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化，
仍为36,000万股，发行人股东所持发行人股份均不存在质押或其他权利限制情
形。
八. 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定
8.1.1 根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍
系药品研发、生产及销售企业，主营业务系原料药和制剂的研发、生产与销售，
未超出其经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。
8.1.2 根据发行人的确认及本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司的经营范围
及实际经营业务未发生变化。
8.1.3 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司就其实际
经营业务已取得的业务许可的更新情况如下：
(1) 药品生产许可证
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得的下述药品生产
许可证的基本信息发生变更：
序号 持证公司 证书编号 变更事项
1 河南康达 豫20150186 注册地址由项城市东方大道128号变更为河南省
周口市项城市经五路66号。
1、法定代表人由于峰变更为于伟仕；2、在太和县
2 安徽悦博 皖20170351 经济开发区创新大厦A区新增生产范围原料药(维
生素E(天然型))；分类码由HbZH变更为HabZb；
发证日期变更为2020-05-26。
3 安徽凯悦 皖20160049 1、法定代表人由于峰变更为于伟仕；2、发证日期
变更为2020-03-26。
2020年9月18日，广东省药品监督管理局向广州悦康换发了新的药品生产
许可证，基本信息如下：
序 持证 颁发单位 认定范围 证书编号 有效
号 公司 期至
1 广州 广东省药 1、太和县经济技术开发区工业大 粤20160058 2025.
悦康 品监督管 道：共用中药前处理及提取车间， 09.17
理局 归属企业：悦康药业集团安徽天然
制药有限公司；2、广州经济技术开
发区永和永盛路10号：片剂，硬胶
囊剂，颗粒剂，丸剂(浓缩丸)，中药
前处理及提取车间
(2) GMP证书
根据发行人的说明并经本所律师核查，国家药品监督管理局自 2019 年 12
月1日不再发放GMP证书，悦康药业持有的编号为“CN20150140”GMP
证书于2020年9月20日到期后无需再办理认证，由北京市药品监督管理
局按照现行有效的法律法规进行监管。(3) 药品注册批件
根据发行人提供的药品注册批件、发行人确认并经本所律师核查，除《律
师工作报告》已经披露的药品注册批件外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司新增2项药品注册批件，具体如下：
序 公司名称 品种名称 批准文号 批准时间 有效期至
号
1 悦康药业 复方氨酚烷胺胶囊 国药准字 2020.04.21 2025.04.20
H20204022
2 悦康药业 银杏叶片 国药准字 2020.05.11 2025.05.10
Z20204049
截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》第8.1.3(5)部分已经披露
的37项药品注册批件完成了再注册，具体如下：
序 公司名称 品种名称 批准文号 批准时间 有效期至
号
1 悦康药业 头孢氨苄片(0.25g) 国药准字 2020.04.30 2025.04.29
H11020097
2 悦康药业 头孢氨苄片 国药准字 2020.04.30 2025.04.29
(0.125g) H11020096
3 悦康药业 布洛芬凝胶 国药准字 2020.07.29 2025.07.28
H10970093
4 悦康药业 阿昔洛韦乳膏 国药准字 2020.06.12 2025.06.11
H20103530
5 悦康药业 阿莫西林颗粒 国药准字 2020.07.31 2025.07.30
H11021959
6 悦康药业 甲磺酸多沙唑嗪片 国药准字 2020.07.30 2025.07.29
H20030832
7 悦康药业 阿莫西林胶囊 国药准字 2020.09.01 2025.08.31
H11020396
8 悦康药业 头孢拉定胶囊 国药准字 2020.08.12 2025.08.11
H11020106
9 悦康药业 盐酸噻氯匹定胶囊 国药准字 2020.09.04 2025.09.03
H19991412
10 悦康药业 注射用阿莫西林钠 国药准字 2020.09.04 2025.09.03
克拉维酸钾 H20103568
11 广州悦康 板蓝根颗粒 国药准字 2020.03.11 2025.03.10
Z44021827
12 广州悦康 穿心莲片 国药准字 2020.06.10 2025.06.09
Z44021828
13 广州悦康 复方金银花颗粒 国药准字 2020.05.27 2025.05.26
Z44021830
14 广州悦康 感冒清片 国药准字 2020.07.02 2025.07.01
Z44021833
15 广州悦康 活心丸 国药准字 2020.06.11 2025.06.10
Z44021835
16 广州悦康 咳特灵片 国药准字 2020.03.12 2025.03.11
Z44021836
17 广州悦康 石淋通片 国药准字 2020.04.30 2025.04.29
Z44021839
18 广州悦康 天麻片 国药准字 2020.02.23 2025.02.22
Z44021840
19 广州悦康 心力丸 国药准字 2020.06.12 2025.06.11
Z44021844
20 广州悦康 胸腺肽注射液 国药准字 2020.08.27 2025.08.26
H20003958
21 广州悦康 胸腺肽注射液 国药准字 2020.08.27 2025.08.26
H20003959
22 广州悦康 牛黄解毒片 国药准字 2020.08.27 2025.08.26
Z44021838
23 广州悦康 注射用转移因子 国药准字 2020.08.27 2025.08.26
H20013430
24 河南康达 盐酸伐昔洛韦 国药准字 2019.07.03 2024.07.02
H20064175
25 河南康达 兰索拉唑 国药准字
H20059147 2019.07.03 2024.07.02
26 河南康达 氯唑沙宗 国药准字
H41021374 2019.07.03 2024.07.02
27 河南康达 乳酸环丙沙星 国药准字
H41025224 2019.07.03 2024.07.02
28 河南康达 双氯芬酸钠 国药准字
H41023431 2019.07.03 2024.07.02
29 河南康达 头孢哌酮钠 国药准字
H20033562 2020.07.15 2025.07.14
30 河南康达 头孢曲松钠 国药准字
H41021375 2020.07.15 2025.07.14
31 河南康达 头孢噻肟钠 国药准字
H41021376 2020.07.15 2025.07.14
32 河南康达 新鱼腥草素钠 国药准字
H20057155 2019.07.03 2024.07.02
33 河南康达 盐酸环丙沙星 国药准字
H41021377 2019.07.03 2024.07.02
34 河南康达 盐酸头孢呲肟 国药准字
H20052163 2020.07.15 2025.07.14
35 河南康达 盐酸左氧氟沙星 国药准字
H20057849 2019.07.03 2024.07.02
36 安徽天然 健胃消食片 国药准字 2020.08.13 2025.08.12
Z20054437
37 安徽悦博 维生素E 国药准字 2020.08.07 2025.08.06
H20003636
(4) 互联网药品信息服务资格证
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增一项互联网药品信息服务资格
证，具体信息如下：
持证公司 证书编号 服务性质 网站域名 有效期
悦康药业 (京)-非经营性-2019-0060 非经营性 youcareyk.com 2019.07.23-
2024.07.22
(5) 对外贸易经营者备案登记
截至本补充法律意见书出具日，安徽天然新增对外贸易经营者备案登记，
具体信息如下：
公司名称 备案登记表编号 备案日期
安徽天然 01903236 2020.05.29
8.2 境外经营
8.2.1 根据发行人的确认及香港律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，香港悦康目前实际经营业务为进出口贸易；香港润泰、
未来资本与优励国际目前无实际经营业务。
8.2.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，除在香
港设立并持有香港悦康、未来资本、香港润泰及优励国际的股权外，发行人未
在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。
8.3 发行人的主营业务未发生变更
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司经营范围
及主营业务未发生变更。
8.4 发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》(注册稿)并经本所律师核查，发行人主营业务系原料药和制
剂的研发、生产与销售。根据《审计报告(截至2020年6月30日)》，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的营业收入分别为
2,700,086,378.65元、3,982,702,543.72元、4,287,579,921.77元及1,681,584,033.13
元，主营业务收入分别为 2,532,632,609.25 元、 3,900,676,213.73 元、
4,155,788,103.91 元及 1,621,022,026.37 元，分别占同期营业收入的 93.80%、
97.94%、96.93%及96.39%。发行人主营业务突出。
8.5 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的《公司章程》《审计报告(截至2020年6月30日)》及发行人订立
的有关合同，并经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍；根
据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现拥有的主要固定资产和设备均处
于适用状态，不会影响其持续经营；根据发行人的确认及本所律师的核查，发
行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
根据《上市规则》、财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》、
中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——
科创板公司招股说明书》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，发
行人的关联方及其主要变动情况如下：
9.1.1 发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东仍为永顺信息，发行人的实
际控制人为于伟仕、马桂英、于飞及于鹏飞。
9.1.2 持有发行人5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，除发行人控股股东永顺信息外，直接持有发行
人5%以上的股份的股东仍为惟精昫竔。此外，惟精昫竔和焓湜枫德的执行事务
合伙人均为允正康圣，基金管理人均为惟精融禧，二者仍合计持有发行人9.8333%
之股份。
9.1.3 与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发
行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业更新信息如下：
(1) 鹏润投资
2020年4月，于伟仕将其持有的鹏润投资90%股权转让给其控制的亦创高
科(北京)科技有限公司，转让后鹏润投资仍为实际控制人于伟仕控制的企业；
同时，鹏润投资注册资本变更为1,000万元，经营范围变更为项目投资；投
资管理；投资咨询；出租办公用房；物业管理；技术开发、技术咨询、技
术转让；版权代理、商标代理；贸易咨询；企业管理咨询；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；市场营销策划；会议服务；承办展览展示活动(不
含演出)；设计、制作、代理、发布广告；燃气经营；专利代理(“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；专利代理、燃气经营以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。转让后，鹏润投
资改名为北京亦创高科投资有限公司。(2) 2020年7月，于伟仕、于素琴及于峰分别将其持有的安徽慧峰60%、20%、
20%股权转让给安徽恒顺。本次转让后，安徽恒顺持有安徽慧峰100%股权。(3) 菏泽瑛伟斯特企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、菏泽励勤博瑞企业管理咨
询合伙企业(有限合伙)、菏泽普菲德胜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、
菏泽京悦诚瑛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、菏泽椿樱企业管理咨询合
伙企业(有限合伙)及菏泽盛瑛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)均已于2020
年6月注销。
9.1.4 发行人的控股子公司、合营企业和联营企业
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
仍拥有21家子公司，其中香港润泰与未来资本正在办理注销手续。除前述公司
外，发行人不存在其他控股公司、合营企业及联营企业。
9.1.5 发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具日，发行人的关键管理人员(包括董事、监事、高级
管理人员，下同)及与其关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母，下同)未发生变化。
9.1.6 发行人持股5%以上股东的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人持股 5%以上股东的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员未发生变
化。
9.1.7 发行人及持股5%以上股东的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及持股5%以上股东的
关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响(持股
比例超过20%)或担任董事、高级管理人员(独立董事或其关系密切的家庭成员任
职的除外)的其他主要企业的更新信息情况如下：
序号 公司/企业名称 更新情况
1 意泰博越 2020年8月，意泰博越已注销。
2020年8月，北京凯信智通健康科技有限公司的经营范围
变更为“技术开发、转让、咨询；生产食品(限在外埠从事
北京凯信智通健康 生产活动)；企业管理；物业管理；出租办公用房；经济贸
2 科技有限公司 易咨询；市场调查；销售食品。(市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”
2020年8月，北京凯博通投资有限公司的经营范围变更为
“项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发；技术推
广服务；企业管理；企业形象策划；会议服务；市场营销
北京凯博通投资有 策划；公关活动策划；市场调查；贸易咨询；技术咨询、
3 限公司 技术服务、技术转让；物业管理；商务信息咨询。(市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动)”
太和县美景物业管 太和县美景物业管理有限公司于2020年7月更名为太和县
4 理有限公司 慧园物业管理有限公司（以下简称“慧园物业”），同时自
2020年7月起，于晓慧担任慧园物业执行董事兼总经理。
2020年4月，于峰、于飞分别将其持有的安徽知心坊酒业
安徽知心坊酒业有 有限公司 80%、20%股权转让给施雯、吕钦杰，于峰不再
5 限公司 担任该公司执行董事。
本次转让后，安徽知心坊酒业有限公司不再属于关系密切
家庭成员控制的企业。
2020年8月，源通康百将经营范围变更为批发药品；道路
货物运输；销售第三类医疗器械；销售食品；销售食用农
产品、医疗器械(限Ⅰ类、Ⅱ类)、日用品、化妆品、卫生用
6 源通康百 品、消毒用品(不含危险化学品)、化工产品(不含一类易制
毒及危险化学品)、农药(不含危险化学品及一类易制毒化学
品)、电子产品、五金产品(不含电动自行车)、通讯设备、
办公用品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出
口；技术进出口；代理进出口；技术开发、转让、咨询、
服务；会议服务(不含食宿)；承办展览展示；市场营销策划；
企业形象策划；计算机系统集成；专业承包；施工总承包；
租赁医疗设备；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制
作、代理、发布广告；物业管理；仓储服务；市场调查(中
介除外)。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品、道路货物运输、批发药品、销售第三类医疗器
械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
7 盐城市惠菲达商务 2020年6月，盐城市惠菲达商务咨询中心注销。
咨询中心
8 允正康圣 2020年9月，允正康圣的股权结构发生变化，具体情况详
见本补充法律意见书第6.2.2部分所述。
宁波惟精颐允股权 2020 年 9 月，宁波惟精颐允股权投资合伙企业(有限合
9 投资合伙企业(有限 伙)(以下简称“惟精颐允”)的合伙人之一北京宏程邦德投
合伙) 资管理有限公司退伙，该退伙事项完成后，关志宽仍间接
持有惟精颐允33.33%的出资份额。
10 惟精融禧 2020年5月，惟精融禧的股权结构发生变更，具体情况详
见本补充法律意见书第6.2.2部分所述。
2020年7月，北京双力吉成科技有限公司(以下简称“双力
吉成”)的唯一股东北京惟精融禧管理咨询有限公司将其所
北京双力吉成科技 持双力吉成的 90%股权转让给杨超、将其所持双力吉成的
11 有限公司 10%股权转让给段贺静，因此，关志宽不再间接持有双力
吉成的任何股权。同时，自2020年7月起，关志宽不再担
任双力吉成的执行董事兼总经理。
本次转让后，双力吉成不再属于发行人的关联方。
2020年6月，北京惟精融禧管理咨询有限公司通过受让李
鹏程、黄志轩持有的北京联合控创科技有限公司(以下简称
“北京联合”)100%股权后成为北京联合的唯一股东，关志
宽担任北京联合的执行董事兼经理。北京联合的经营范围
北京联合控创科技 为技术开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件
12 有限公司 服务(不含医用软件)；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议
服务；承办展览展示活动；企业策划。市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
本次股权转让完成后，北京联合成为发行人的关联方。
9.1.8 《律师工作报告》第9.1.9部分所披露的正在办理注销的关联方Ihealth Limited、
广信达和阜阳优励企业管理咨询部(有限合伙)均已完成注销。
9.2 关联交易
根据《审计报告(截至2020年6月30日)》并经本所律师的核查，发行人与关联
方之间于加审期间发生的关联交易主要如下：
9.2.1 经常性关联交易
(1) 采购商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月
安徽恒顺 采购商品 1,165.91
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述关联交易为经常性关联采购，
为发行人及其子公司因正常经营需要而发生的交易，符合发行人利益。(2) 出售商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月
瑞康医药 出售商品 614.41
上海欣峰 出售商品、研发服务 325.76
源通康百 出售商品 6.37
新疆天行健医药有限公司 出售商品 128.71
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述关联交易主要系发行人向关联
方销售药品或提供研发服务；该等交易为发行人因正常经营需要而发生的
交易，符合发行人利益。(3) 关联租赁
1) 发行人作为出租方
单位：万元
承租方 租赁资产种类 2020年1-6月年确认的
租赁收入
安徽慧峰 房屋 28.42
安徽恒顺 房屋 80.35
2) 发行人作为承租方
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2020年1-6月年确认的
租赁收入
源通康百 房屋 103.95
北京凯诚亦创科技 房屋 100.14
有限公司
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人作为出租方出租房屋系利用
安徽凯悦的闲置资产；发行人作为承租方主要作为生产车间及办公使用。
(4) 关联担保情况
1) 短期借款、应付票据担保
截至2020年6月30日，发行人发生的短期借款及应付票据的关联担保
如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 借款/应付 担保 担保 是否履
票据金额 起始日 到期日 行完毕
于伟仕 悦康药业 3,000.00 3,000.00 2019.12.02 2020.11.28 否
马桂英
于伟仕 5,000.00 2019.11.18 2020.11.18 否
马桂英 悦康药业 80,000.00 803.08 2020.02.19 2021.02.18 否
3,200 2019.11.29 2020.11.25 否
于伟仕 悦康药业 3,000.00 2019.10.29 2020.10.28 否
马桂英 53,000.00
于伟仕 悦康药业 2,000.00 2019.10.29 2020.10.28 否
马桂英
于伟仕 悦康药业 3,000.00 1,900.00 2020.02.12 2020.12.24 否
马桂英
于伟仕 河南康达 4,800.00 2,500.00 2020.03.31 2021.03.23 否
马桂英 河南康达 2,000.00 2020.03.29 2021.03.29 否
于伟仕 珠海粤康 4,500.00 1,500.00 2020.05.18 2020.11.18 否
于圣臣
合计 - 148,300.00 24,903.08 - - -
2) 融资租赁业务担保情况
截至2020年6月30日，发行人发生的融资租赁业务担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 起租日 到期日 是否履行完
毕
永顺信息
于伟仕
马桂英 悦康药业 10,000.00 2018.06 2021.06 否
于圣臣
李彩云
永顺信息
于伟仕 悦康药业 9,000.00 2019.06 2021.06 否
马桂英
经本所律师核查，发行人及其子公司为上述关联担保的被担保方，符合
发行人的利益。
(5) 关键管理人员薪酬
根据《审计报告(截至2020年6月30日)》及发行人确认，发行人于2020
年1-6月向关键管理人员支付薪酬的金额为308.50万元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人支付给关键管理人员的薪酬
系依照发行人与相关关键管理人员的约定及公司的内部制度确定，不存在
损害发行人利益及其他股东利益的情况。
经审阅发行人及其子公司与前述关联方签署的合同等文件，其在合同中明
确约定交易价格，交易定价参考市场价确定，交易定价客观公允。该等交
易已经发行人董事会、股东大会确认并审议通过，全体股东对上述关联交
易事项进行了确认及预估，且独立董事已发表独立意见。因此，本所律师
认为，上述关联交易具有公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
9.2.2 除上述已经披露的关联交易外，加审期间内发行人不存在其他重大关联交易。
9.3 加审期间关联交易的决策程序
2020年3月2日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于
预计2020年度公司日常性关联交易的议案》。公司独立董事就前述事项分别发
表了独立意见。
综上，根据《审计报告(截至2020年6月30日)》并经本所律师核查，发行人于
加审期间所发生的经常性关联交易事项，已经按照发行人《公司章程》及《悦
康药业集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，履行了相应的内部审批
及决策程序。
9.4 同业竞争
根据发行人控股股东及实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人的控股股东、实际控制
人所控制的其他企业不存在与发行人同业竞争的情形。
9.5 经审阅《招股说明书(注册稿)》，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉
及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或
重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司的工商登记变
更情况如下：
10.1.1 河南康达
根据周口市市场监管局于2020年4月29日向河南康达核发的营业执照(统一社
会信用代码：91411600599136026T)和最新有效的《河南康达制药有限公司章程》，
河南康达住所变更为河南省周口市项城市经五路66号，经营期限变更为长期。
10.2 发行人拥有的土地及房产情况
10.2.1 房屋所有权
根据公司的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司新增一项房
屋所有权，信息如下：
序 所有 建筑面积 是否存
号 权人 房产证编号 坐落 (平方米) 规划用途 发证日期 在他项
权利
太和县经济
级开发区B
皖(2020)太和 区悦康药业
1 安徽 县不动产权第 集团安徽天 310.58 仓储 2020.06.01 否
天然 0003464号 然制药有限
公司0040自
然幢仓储
101
10.2.2 在建工程
根据《审计报告(截至2020年6月30日)》并经本所律师核查，截至2020年6
月30日，悦康药业及其子公司的在建工程金额为78,598,104.67元。加审期间，
《律师工作报告》第10.2.3部分所披露的主要在建工程，除河南康达的在建工
程已转为固定资产外，其余在建工程的披露信息未发生变化。
10.3 发行人的租赁物业
10.3.1 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，广州悦康
终止租赁广州天经物业管理有限公司位于广州市黄埔区永和经济区摇田河大街
77号日晶公寓1号楼的部分房屋。
10.3.2 根据发行人说明，源通康百将其持有的部分土地及房屋剥离给其分立后的公司
—北京凯诚亦创科技有限公司，悦康药业租赁的源通康百的部分房屋的所有权
人变更为北京凯诚亦创科技有限公司。
10.3.3 根据公司说明并经本所律师核查，《律师工作报告》第10.3部分披露的重庆凯瑞
与重庆广越建设工程有限公司签订的租赁合同到期。截至本补充法律意见书出
具日，重庆凯瑞已与重庆广越建设工程有限公司签订续租协议，租赁期限为2020
年8月25日至2020年12月31日。
10.4 发行人拥有的知识产权
10.4.1 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作
报告》正文第10.4.1部分已经披露的商标外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司新增19项境内注册商标，具体如下：
序号 权利人 注册号 有效期限至 是否存在他项权利
1 悦康药业 5754271 2029.12.06 否
2 悦康药业 5821238 2029.12.13 否
3 悦康药业 18495476 2027.05.13 否
4 悦康药业 18495509 2027.01.06 否
5 悦康药业 18495525 2027.01.06 否
6 悦康药业 18495563 2027.01.06 否
7 悦康药业 8114496 2021.03.20 否
8 悦康药业 8114497 2021.03.20 否
9 悦康药业 8778848 2021.11.06 否
10 悦康药业 41297581 2030.06.13 否
11 悦康药业 34617390 2030.03.27 否
12 悦康科创 18666974 2028.08.13 否
13 悦康科创 18666899 2027.01.27 否
14 悦康科创 18666859 2027.01.27 否
15 悦康科创 18666747 2027.01.27 否
16 悦康科创 18666624 2027.11.20 否
17 悦康科创 18666043 2027.01.27 否
18 悦康科创 18665786 2027.01.27 否
19 悦康科创 18665604 2027.01.27 否
10.4.2 专利
根据发行人提供的专利证书、发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报
告》正文第10.4.2部分已经披露的专利外，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司新增8项专利，具体如下：
权利 专利 取得 有效期 是否存
序号 人 专利号 类型 专利名称 方式 申请日 限(年) 在他项
权利
一种硫酸鱼精
蛋白注射液的
1 悦康 2017104 发明 制备方法，该 受让 2017.06.16 20 否
药业 576502 方法得到的硫 取得
酸鱼精蛋白注
射液及应用
安徽 2018215 实用 一种片剂加工 原始
2 天然 601512 新型 混合制粒压片 取得 2018.09.25 10 否
机
悦康 2017106 一种迪拉马尼 原始
3 科创 82293X 发明 的PLGA纳米 取得 2017.08.10 20 否
微球及其制备
方法
一种阿加曲班
4 悦康 2019101 发明 起始原料异构 原始 2019.02.21 20 否
科创 310328 体杂质的拆分 取得
方法
悦康 2019101 一种阿加曲班 原始
5 科创 283373 发明 异构体杂质的 取得 2019.02.21 20 否
拆分方法
6 安徽 2019304 外观 包装盒(维生 原始 2019.08.12 10 否
悦博 352272 设计 素E软胶囊) 取得
7 安徽 2019304 外观 包装盒(黄连 原始 2019.08.12 10 否
悦博 352376 设计 上清胶囊) 取得
安徽 2019304 外观 包装盒(维生 原始
8 悦博 35293X 设计 素E软胶囊天 取得 2019.08.12 10 否
然型)
截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》第10.4.2部分披露的悦康药业
与源通康百共有的下述4项专利均已变更为悦康药业单独所有：
权利 专利 取得 有效期 是否存
序号 人 专利号 类型 专利名称 方式 申请日 限(年) 在他项
权利
1 悦康 2011101 发明 四物胶囊的制 原始 2011.04.25 20 否
药业 038229 备方法及应用 取得
2 悦康 2013105 发明 一种奥美拉唑 原始 2013.11.15 20 否
药业 72070X 钠晶体化合物 取得
3 悦康 2014100 发明 一种盐酸二甲 原始 2014.01.22 20 否
药业 294664 双胍缓释片 取得
4 悦康 2014101 发明 一种头孢呋辛 原始 2014.03.20 20 否
药业 05896X 钠化合物 取得
10.4.3 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、发行人确认并经本所律师核查，除
《律师工作报告》正文第10.4.3部分已经披露的计算机软件著作权外，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无新增计算机软件著作权。
10.4.4 域名
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的域名情况更新如下：
公司名 备案/许可证号 网站域名 有效期 网站前置审批
称 项
悦康药 京ICP备12031449 youcareyk.com 2003.05.14-2021.05.14 --
业 号
科创鼎 京ICP备19041249 youcarekcdc.com 2019.08.16-2023.08.16 --
诚 号
《律师工作报告》第10.4.4部分披露的安徽天然“ahyoucare.com”域名因不再
使用未进行续期。
10.5 发行人拥有的生产经营设备的情况
根据《审计报告(截至2020年6月30日)》，截至2020年6月30日，发行人拥
有的主要生产经营设备情况如下表所示：
类 型 原值(元) 账面价值(元)
机器设备 679,907,316.49 398,285,590.55
运输设备 18,491,320.17 5,127,421.44
电子设备 14,852,566.30 3,544,746.95
合计 713,251,202.96 406,957,758.94
根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人上述主要财产及财产性权利的所
有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷，发行人已取得上述
主要财产的权属证书或证明。
10.6 发行人主要财产提供担保的情况
根据本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，除《律师
工作报告》披露情况外，发行人对其主要财产未设定任何抵押、质押或其他形
式的第三方权利。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
经审查发行人提供的合同文件，并根据发行人的经营情况，加审期间，发行人
新增下述将要履行或正在履行的对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重要影响的合同：
11.1.1 借款合同
经审查发行人提供的借款合同，除《律师工作报告》已经披露的借款外，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增的正在履行的金额在 1,000
万元以上的借款合同如下：
贷款
序 合同名称 公司名称 金融机构名 担保方式 金额 签署 借款期限
号 (借款方) 称 (万 日期
元)
流动资金借款 中国工商银
合同 行股份有限 于伟仕、
1 (0020000094- 悦康药业 公司北京经 马桂英提 3,000 2020. 2020.07.27-20
2020年(亦庄) 济技术开发 供连带责 07.27 21.07.23
字00202号) 区支行 任保证
兴银京开 兴业银行股 于伟仕、
（2020）短期 份有限公司 马桂英提 2020. 2020.08.25-20
2 字第201912-3 悦康药业 北京经济技 供连带责 3,000 08.20 21.08.24
号 术开发区支 任最高额
行 保证
兴银京开 兴业银行股 于伟仕、
（2020）短期 份有限公司 马桂英提 2020.09.08-20
3 字第201912-4 悦康药业 北京经济技 供连带责 2,000 - 21.09.07
号 术开发区支 任最高额
行 保证
11.1.2 销售合同
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与经销商主要通过签署年度框架协
议，确定拟销售产品范围以及定价原则，并通过订单等方式履行该协议。参照
2020年1月-6月销售额计算，加审期间内，发行人及其子公司未新增重大年度
框架销售协议。
11.1.3 采购合同
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与供应商主要通过签署年度框架协
议，确定拟采购产品范围以及定价原则，并通过订单等方式履行该协议。参照
2020年1月-6月采购额计算，加审期间，发行人及其子公司新增下述重大年度
框架采购协议：
序 采购 销售方 合同内容 价格 有效期
号 方
寿光富康 悦康药业向销售方采购奥美拉
1 悦康 制药有限 唑60吨/年(每月不少于4吨)， 具体价格以订单 2020.01.01-
药业 公司 及盐酸二甲双胍450吨/年(每月 签订为准。 2020.12.31
不少于35吨)。
经本所律师核查，上述将要履行或正在履行的重大合同或协议均合法有效，重
大合同或协议的主体为发行人子公司，发行人子公司履行该等合同或协议不存
在法律障碍。
11.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之
债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相关担保情况
经本所律师核查及发行人确认，加审期间，发行人与其关联方之间除已经披露
的关联交易外，不存在其他重大债权债务关系，或互相提供担保的情况。
11.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
11.4.1 截至2020年6月30日，发行人其他应收款账面余额为13,473,550.46元，其构
成情况如下：
款项性质 金额(元)
保证金及押金 3,951,311.05
往来款 4,836,523.98
出口退税 2,302,683.58
代扣社保公积金 826,801.54
备用金及其他 1,556,230.31
合 计 13,473,550.46
11.4.2 截至2020年6月30日，发行人其他应付款为491,589,713.16元，其构成情况如
下
款项性质 金额(元)
市场推广费 377,102,317.26
保证金及押金 90,801,344.44
政府补助-借转补 10,300,000.00
物流费用 3,421,816.50
代收代付政府补助 2,480,000.00
其他 7,484,234.96
合 计 491,589,713.16
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款均
系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人无合并、分立、减少
注册资本的行为。
12.2 经本所律师核查，加审期间，发行人不存在重大资产收购行为。
12.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前无资产置换、资产剥离或资
产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人的《公司章程》及《公
司章程(草案)》未发生修改。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织结构
本所律师经核验认为，加审期间，发行人的股东大会、董事会、监事会、总经
理及其他高级管理人员均未发生变化，发行人仍具有健全、清晰的组织机构，
机构设置能够体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人机构设置程序合法，
并完全独立于控股股东，符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规
定。
14.2 发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
本所律师经核验认为，加审期间，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监
事会议事规则，其内容符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定，能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。
14.3 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
14.3.1 除《律师工作报告》第14.3.1部分已披露召开的会议外，截至本补充法律意见
书出具日，发行人召开股东大会、董事会会议、监事会会议如下：
序号 会议名称 召开时间 审议议案
股东大会
1 2019 年度 2020.06.30 《关于2019年度报告及其摘要的议案》《关于2019年度
股东大会 董事会工作报告的议案》《关于2019 年度财务决算报告
的议案》等议案
董事会会议
第 一 届 董
1 事 会 第 六 2020.04.28 《关于会计政策变更的议案》
次会议
第 一 届 董 《关于2019年度报告及其摘要的议案》《关于2019年度
2 事 会 第 七 2020.06.08 董事会工作报告的议案》《关于2019 年度财务决算报告
次会议 的议案》等议案
第 一 届 董
3 事 会 第 八 2020.09.18 《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》等议案
次会议
监事会会议
第 一 届 监
1 事 会 第 四 2020.06.08 《关于2019年度监事会工作报告的议案》等议案
次会议
经本所律师审查上述股东大会、董事会会议及监事会会议的会议通知、议案、
会议记录、决议文件及授权委托书等会议文件资料后认为，发行人上述股东大
会、董事会会议及监事会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决
方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的
规定，真实、合法、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
根据发行人说明并经本所律师核查，加审期间，发行人现任董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员均没有发生变化。
十六. 发行人的税务和财政补贴
16.1 经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司税务登记证未发生变化。
16.2 发行人及其子公司执行的主要税种及其税率
根据发行人提供的资料、确认及容诚出具的《审计报告(截至2020年6月30日)》
并经本所律师核查，发行人及其子公司于加审期间执行的主要税种及其税率情
况如下：
16.2.1 企业所得税
经本所律师核查及公司确认，加审期间，除广东悦康于2020年1-6月执行20%
税率外，《律师工作报告》第16.2.1部分披露的发行人及其他子公司执行的企
业所得税税率未发生变化。
16.2.2 流转税及附加税费
经本所律师核查及公司确认，公司及其境内子公司于加审期间执行的流转税及
附加税费税率情况如下：
税种 计税依据 报告期税率
增值税 应税收入 13%、9%、6%、5%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%、5%
教育费附加、地方教育 应缴流转税额 3%、2%
费附加
本所律师经合理核验认为，发行人及其境内子公司于加审期间执行的上述税种
和税率符合现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。
16.3 发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司加审期间享受的税收优惠信息更新如下：
(1) 发行人于2017年12月6日取得高新技术企业证书，目前正在申请高新技
术企业复审，2020年1-6月暂按15%的优惠税率缴纳企业所得税。(2) 广州悦康于2019年12月2日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局及广东省地方税务局(2019年为国家税务总局广东省税务局)
核发的编号为GR201944007973的高新技术企业证书，有效期三年，故2020
年1-6月按15%的优惠税率缴纳企业所得税。(3) 河南康达于2018年11月29日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河
南省国家税务局、河南省地方税务局核发的编号为GR201841000950的高新
技术企业证书，有效期三年，故2020年1-6月按15%的优惠税率缴纳企业
所得税。(4) 安徽天然于2019年11月20日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安
徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的编号为GR201934002335的高新
技术企业证书，有效期三年，故2020年1-6月按15%的优惠税率缴纳企业
所得税。。(5) 悦康科创于2017年12月6日取得高新技术企业证书，目前正在申请高新
技术企业复审，2020年1-6月暂按15%的优惠税率缴纳企业所得税。(6) 根据财政部、国家税务总局财税财税[2017]43 号、财税[2018]77 号、财税
[2019]13号规定：2017年度年应纳税所得额低于50万元(含50万元)的小型
微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所
得税；2018年度年应纳税所得额低于100万元(含100万元)的小型微利企业，
其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；2019
年度对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%
的税率缴纳企业所得税。
广东悦康、科创符玺、科创于2020年1-6月享受该税收优惠政策。(7) 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
(财税[2016]36号)的规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发与之相关的
技术咨询、技术服务免征增值税。悦康科创、科创德仁、科创符玺于 2020
年1-6月的技术服务收入部分享受此优惠。本所律师认为，发行人及其子公司于加审期间享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人依法纳税情况
16.4.1 根据发行人及其境内子公司税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行
人及其境内子公司于加审期间未因违反税收法律、行政法规受到行政处罚。
根据发行人及其境内子公司住所地税务主管部门出具的证明文件、香港律师出
具的法律意见、发行人确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书披露的优
励国际已结案的税务处罚外，发行人及其子公司在加审期间内依法纳税，不存
在因违反税收相关法律、行政法规受到行政处罚的情形。
16.5 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告(截至2020年6月30日)》、发行人提供的政府补贴文件及银行
回单并经本所律师核查，除递延收益转入的损益外，加审期间发行人及其子公
司新增主要政府补贴如下：
补助 批准文件及文号 批准机关 金额(元) 项目名称 备注
对象
《北京市人力资源和社会保障
局关于进一步做好失业保险稳
岗返还工作有关问题的通知》 北京市人力资
《关于使用失业保险基金支付 源和社会保障
企业稳岗补贴有关问题的通 局、安徽省人 营业
悦康 知》(皖人社发[2017]31号)、《关力资源和社会 360,137.57 稳岗补贴 外收
药业 于做好失业保险支持企业稳定 保障厅、珠海 入
岗位工作的通知》(珠人社 市人力资源和
〔2015〕312号)、《关于进一 社会保障局
步做好失业保险支持企业稳定
岗位有关工作的通知》(珠人社
[2017]68号)
《关于公示广州市黄埔区、广 2019年度瞪 营业
州开发区2019年度瞪羚专项扶 广州市黄埔区 550,000 羚企业专项 外收
持资金申请结果(第一批)的通 科学技术局 扶持资金 入
广州 知》
悦康 《广州市人民政府办公厅关于 2016年高新
印发广州市科技创新小巨人企 广州市人民政 技术企业认 营业
业及高新技术企业培育行动方 府办公厅 120,000 定通过第三 外收
案的通知》(穗府办函[2015]127 笔奖励 入
号)
《黄埔区发展改革局、广州开 黄埔区发展改
发区发展改革局关于广州市黄 革局、广州开 绿色低碳发 营业
埔区广州开发区绿色低碳发展 发区发展改革 100,000 展专项资金 外收
专项资金2020年第二批奖励项 局 入
目公示》
河南 《关于追加支出指标的通知》 项城市财政局 2,211,000 支持企业发 其他
康达 (项财预字[2020]23号) 展专项资金 收益
安徽天然制
药年产1000
太和县现代医 吨聚甲丙烯
《关于下达2016年阜阳(太和) 药产业集聚发 酸铵脂II及 冲减
现代医药产业集聚发展基地专 展基地建设工 3,861,724 新型药用辅 财务
项资金分配计划的通知》 作领导小组办 料建设项目 费用
安徽 公室 “贷转补”
天然 专项资金贴
息
《阜阳市人民政府办公室关于 “双轮驱
印发阜阳市实施“双轮驱动” 阜阳市人民政 动”战略促 营业
战略促进新型工业化发展若干 府 300,000 进新型工业 外收
政策的通知》(阜政办[2018]19 化发展专项 入
号) 资金
《2019年制造强省建设和民营 安徽悦博
安徽 经济发展资金拟支持项目公 安徽省经济和 730,000 2019年安徽 递延
悦博 示》) 信息化厅 省工业强基 收益
补助
本所律师认为，该等政府补助及补贴合法、合规、真实、有效。
十七. 发行人的劳动用工和社会保险
17.1 劳动用工
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发
行人及其子公司的劳动用工方式为直接聘用，不存在劳务派遣的用工方式，发
行人及其子公司均与其聘用的员工签署了劳动合同(退休返聘人员签署劳务合
同)，具体如下：
员工性质 2020年6月 2019年末 2018年末 2017年末
30日
签署劳动合同人员(人) 2673 2,829 3,097 2,746
签署劳务合同人员(人) 131 74 77 79
合计(人) 2804 2,903 3,174 2,825
17.2 社会保险及住房公积金
17.2.1 根据发行人及其子公司提供的社会保险缴纳凭证及发行人的确认，并经本所律
师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司报告期内为其员工缴纳社
会保险的情况如下：
项目 2020年 2019年末 2018年末 2017年末
6月30日
员工总人数 2804 2,903 3,174 2,825
养老 已缴(人) 2,520 2,685 2,693 2,216
保险 未缴(人) 284 218 481 609
实缴占比(%) 89.87% 92.49% 84.85% 78.44%
医疗 已缴(人) 2,520 2,685 2,693 2,216
保险 未缴(人) 284 218 481 609
实缴占比(%) 89.87% 92.49% 84.85% 78.44%
失业 已缴(人) 2,520 2,685 2,693 2,216
保险 未缴(人) 284 218 481 609
实缴占比(%) 89.87% 92.49% 84.85% 78.44%
工伤 已缴(人) 2,535 2,685 2,693 2,216
保险 未缴(人) 269 218 481 609
实缴占比(%) 90.41% 92.49% 84.85% 78.44%
生育 已缴(人) 2,520 2,685 2,693 2,216
保险 未缴(人) 284 218 481 609
实缴占比(%) 89.87% 92.49% 84.85% 78.44%
截至2020年6月30日，发行人员工总人数为2,804人，实际缴纳社会保险人数
为2,520人，未缴纳人数为284人。根据发行人的确认、员工签署的确认函并经
本所律师核查，未缴纳社会保险的员工情况为：25人系当月入职的新员工；81
人系退休返聘；98人系农村户籍员工，已办理新农村合作医疗保险、新农村养
老保险；56人系在其他单位缴纳社会保险；1人系转业军人；23人系自愿放弃。
17.2.2 根据发行人及其子公司的住房公积金缴纳凭证及发行人确认，截至2020年6月
30日，发行人及其子公司为其员工缴纳住房公积金的情况如下：
项目 2020年 2019年末 2018年末 2017年末
6月30日
员工总人数 2,804 2,903 3,174 2,825
住房 已缴(人) 2,518 2,711 1,356 902
公积 未缴(人) 286 192 1,818 1,923
金 实缴占比 89.80% 93.39% 42.72% 31.93%
(%)
截至2020年6月30日，发行人员工总人数为2,804人，实际缴纳住房公积金员
工人数为2,518人，未缴纳人数为286人。根据发行人的确认、员工签署的确认
函并经本所律师核查，未缴纳住房公积金的员工情况为：26人系当月入职的新
员工；79人系退休返聘；28人系在其他单位缴纳住房公积金；1人系转业军人；
152人系自愿放弃。
17.2.3 劳动和社会保障部门出具的证明文件
(1) 劳动和社会保障部门出具的证明文件
北京经济技术开发区社会事业局出具证明信，载明未发现悦康药业在加审
期间存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到该局给予的处罚
或处理记录。
广东悦康、珠海粤康、广州悦康、润泰商贸、悦康科创、科创德仁、科创
符玺、科创鼎诚、安徽天然、安徽悦博、安徽凯悦、重庆凯瑞、河南康达
等聘用员工的子公司已经取得其所在地的劳动和社会保障部门出具的证明，
载明前述公司在加审期间不存在因违反劳动用工和社会保障相关法律法规
而受到行政处罚的情形。(2) 住房公积金部门出具的证明文件
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部出具的《单位住房公积金缴存情
况证明》，悦康药业在加审期间未因住房公积金缴存违法违规行为受到行政
处罚，亦未发现其存在住房公积金违法违规行为。
广东悦康、珠海粤康、广州悦康、润泰商贸、悦康科创、科创德仁、科创
符玺、科创鼎诚、安徽天然、安徽悦博、安徽凯悦、重庆凯瑞、河南康达
等聘用员工的子公司已经取得所在地住房公积金管理部门出具的证明，载
明前述子公司在在加审期间不存在因住房公积金管理相关法律法规而受到
行政处罚的情形。
十八. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
经发行人确认，并经本所律师查询中国生态环境部(http://www.mee.gov.cn/)、北
京 市 生 态 环 境 局 (http://sthjj.beijing.gov.cn/) 、广 州 市 生 态 环 境 局
(http://sthjj.gz.gov.cn/)、广东省生态环境厅公众网(http://gdee.gd.gov.cn/)、河南省
生 态 环 境 厅 (http://sthjt.henan.gov.cn/) 、 周 口 市 环 境 保 护 局
(http://www.zkhb.gov.cn/index.asp) 、 安 徽 省 生 态 环 境 厅
(http://sthjt.ah.gov.cn/index.html)、阜阳市生态环境局(http://sthj.fy.gov.cn/)等发行
人及其境内子公司所在地环保主管机关网站，加审期间内，发行人及其境内子
公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
18.2 产品质量和技术标准
18.2.1 发行人及其子公司就其业务均已取得相应的许可，现有药品的生产业务已通过
国家药品GMP认证，药品的经营业务已经通过国家药品GSP认证，并建立了
完整的质量检验、检测、审核、监督及售后服务等质量管理制度。
18.2.2 根据发行人及其从事原料药和制剂的研发、生产和销售的子公司所在地的药品
监督管理部门分别针对该等主体出具的合规证明及本所律师的适当核查，该等
主体在加审期间内遵守国家药品管理方面的法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定，不存在因违反药品管理方面的法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人及其境内子公司的产品符合国家
有关产品质量、技术监督标准，发行人及其境内子公司未因违反产品质量和技
术监督方面法律法规而被处罚。
十九. 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》《律师工作报
告》正文第十九部分“发行人募集资金的运用”所述事实情况及本所律师核查
意见未发生变化。
二十. 发行人业务发展目标
经本所律师对本次发行上市的《招股说明书(注册稿)》中有关发行人“业务发展
目标”描述的核验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
业务发展目标未发生变化，仍与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一.诉讼、仲裁或行政处罚
21.1 发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁纠纷
经 本 所 律 师 查 询 北 京 市 大 兴 区 人 民 法 院
(http://bjdxfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml) 、北 京 市 第 二 中 级 人 民 法 院
(http://bj2zy.chinacourt.gov.cn/index.shtml) 、 北 京 法 院 网
(http://bjgy.chinacourt.gov.cn/index.shtml) 、珠 海 市 横 琴 新 区 人 民 法 院
(http://www.hqcourt.gov.cn/)、河南省项城市人民法院(http://xcsfy.hncourt.gov.cn/)
安徽省法院诉讼服务网(http://www.ahgyss.cn/)等法院的网站、中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、信
用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等网站(受限于我国尚未建立全国统一的
诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，并经发行人确认，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及其子公司存在如下尚未了结的诉讼或仲裁纠纷：
21.1.1 合同纠纷
(1) 陈星晔与合肥悦康之合同纠纷
2020年3月6日，陈星晔向广州市黄埔区人民法院提起诉讼，请求法院判
令合肥悦康向其支付设备欠款60万元、违约金48.336万元并承担诉讼费用
(有关本诉讼的具体情况详见《律师工作报告》第 21.1.1 部分所述)。2020
年8月24日，广州市黄埔区人民法院作出“(2020)粤0112民初3153号”《民
事判决书》，判决驳回原告陈星晔的全部诉讼请求。(2) 合肥美福生物科技有限公司与安徽悦博之合同纠纷
合肥美福生物科技有限公司(下称“美福生物”)因其与安徽大东方药业有限
责任公司(2014年7月悦康创展竞拍取得安徽大东方药业有限责任公司100%
股权，后更名为安徽悦博)于2006年签署的《合作注册、生产、销售多西他
赛注射液（含专用溶剂）协议书》产生的纠纷向安徽省合肥市中级人民法
院起诉请求：1、判令被告安徽大东方药业有限责任公司赔偿美福生物经济
损失2,000万元；2、本案诉讼费用由被告安徽悦博承担。
安徽省合肥市中级人民法院于2019年5月31日作出判决，驳回美福生物
的诉讼请求。安徽省高级人民法院于2019年11月20日作出判决，驳回上
诉，维持原判。
2020年9月2日，安徽悦博收到最高人民法院出具的“(2020)最高法民申
4820 号”《应诉通知书》，载明美福生物已就上述案件向最高人民法院申请
再审，最高人民法院已立案审查，并要求安徽悦博自收到再审申请书副本
之日起十五日内提交书面意见等文件。
截至本补充法律意见书出具日，该案尚无其他进展。
21.1.2 劳动诉讼案件
2020年2月15日，悦康药业离职员工李道斌向北京市大兴区人民法院提起诉
讼，请求法院判令悦康药业向其支付217.0693万元(其中加班工资206.64万元，
其余为各类补偿金)并承担诉讼费用。2020年6月9日，北京市大兴区人民法院
作出“(2020)京0115民初7942号”《民事判决书》，判决：1、李道斌与发行人
在2011年5月22日至2016年8月3日期间存在劳动关系；2、驳回李道斌的
其他诉讼请求。
2020年6月26日，李道斌向北京市第二中级人民法院就上述案件提起上诉。
2020年7月31日，北京市第二中级人员法院就上述案件作出“(2020)京02民
终6812号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
21.1.3 劳动仲裁案件
(1) 与师华锋的劳动仲裁案件
2020年1月14日，悦康药业离职员工师华锋向劳动仲裁委申请劳动仲裁，
请求劳动仲裁委裁决悦康药业向其支付经济补偿金、加班工资等合计
268,216元。该劳动仲裁案件已于2020年3月19日在线开庭审理。
2020年7月14日，北京经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会作出“京
开劳人仲字[2020]第1098号”《裁决书》，裁决：1、发行人自裁决书生效
之日起10日内，支付师华锋2017年3月1日至2019年12月31日期间14
天未休年假工资3,083.78元；2、发行人自裁决书生效之日起十日内，支付
师华锋2018年1月1日至2019年12月31日期间平日延时加班工资差额
11,476.77元；3、驳回师华锋的申请请求。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到师华
锋就该案提起诉讼的相关文件。(2) 与贾武虎的劳动仲裁案件
2020年1月14日，悦康药业离职员工贾武虎向劳动仲裁委申请劳动仲裁，
请求劳动仲裁委裁决悦康药业向其支付经济补偿金、加班工资等合计
203,493元。该劳动仲裁案件已于2020年3月19日在线开庭审理。
2020年7月14日，北京经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会作出“京
开劳人仲字[2020]第1099号”《裁决书》，裁决：1、发行人自裁决书生效
之日起10日内，支付贾武虎2018年2月14日至2019年12月31日期间
10天未休年假工资2,311.49元；2、发行人自裁决书生效之日起十日内，支
付贾武虎2018年1月1日至2019年12月31日期间平日延时加班工资差
额20,902.02元；3、驳回贾武虎的申请请求。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到贾武虎就该案提起诉讼的
相关文件。(3) 与梁立峰的劳动仲裁案件
2020年2月20日，悦康药业离职员工梁立峰向劳动仲裁委申请劳动仲裁，
请求劳动仲裁委裁决悦康药业向其支付经济补偿金11,900元。该劳动仲裁
案件已于2020年3月25日在线开庭审理。
2020年6月12日，北京经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会作出“京
开劳人仲字[2020]第1214号”《裁决书》，裁决：1、梁立峰与发行人自2019
年11月16日至2020年2月14日期间存在劳动关系；2、驳回梁立峰的其
他申请请求。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到梁立峰就该案提起诉讼的
相关文件。(4) 与马纲领的劳动仲裁案件
根据发行人提供的资料，2020年4月26日，悦康科创收到北京经济技术开
发区劳动人事争议仲裁委员会出具的开庭通知，载明马纲领向该劳动仲裁
委申请劳动仲裁，并请求裁决悦康科创向其支付未签订劳动合同双倍工资
差额、加班工资、违法解除劳动合同赔偿金等共计 380,512.23 元，并确认
其在2017年3月13日至2020年3月15日期间与悦康科创存在劳动关系。
根据发行人的说明及提供的资料，被申请人悦康科创、第三人科创符玺于
2020年7月17日参加仲裁庭庭审，并提出：(1)马纲领于2017年3月13
日已经与科创符玺签订劳动合同，不存在未签订劳动合同的情况；马纲领
与悦康科创不存在劳动关系；(2)科创符玺与马纲领属于劳动合同到期不续
约，不属于违法解除劳动合同等答辩意见。
截至本补充法律意见书出具日，劳动仲裁委尚未作出裁决。(5) 与李自英的劳动仲裁案件
根据发行人提供的资料，2020年7月31日，悦康药业员工李自英向北京经
济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求该劳动仲裁委
判令悦康药业向其支付2010年3月至2011年6月未缴纳养老保险的补偿金
2,738.10元。该劳动仲裁案件已于2020年8月25日开庭审理。
截至本补充法律意见书出具日，劳动仲裁委尚未作出裁决。
21.1.4 税务案件
根据发行人提供的香港特别行政区政府九龙城裁判法院于2020年7月30日出
具的《收据》，优励国际已就其涉及的税务案件，按法院指示缴纳了罚款港币
2,000元。根据发行人说明，该案现已结案。
21.1.5 不正当竞争纠纷案件
2020年7月27日，江中药业股份有限公司(以下简称“原告”)向山东省临沂市
中级人民法院(以下简称“临沂中院”)提起诉讼，请求：1、判令被告1临沂新
天地医药零售连锁有限公司临沭青云店、被告2临沂新天地医药零售连锁有限
公司立即停止销售，被告3安徽天然立即停止制作、销售包装上使用与原告商
品包装、装潢近似标识的产品的不正当竞争行为；2、判令三被告赔偿原告经济
损失人民币 55 万元(包含原告调查取证、制止侵权、聘请律师所支出的合理费
用)；3、判令三被告承担本案案件受理费。
2020年8月6日，临沂中院向安徽天然发出将于2020年9月29日开庭审理此
案的通知。
根据发行人提供的资料，2020年8月18日，安徽天然就上述案件已向临沂中院
提出管辖权异议，请求临沂中院依法将上述案件移送至安徽省阜阳市中级人民
法院审理。
根据发行人说明，上述诉讼的涉案金额较低，即便法院支持了原告的全部诉求，
该等赔偿对发行人的经营成果影响亦较小。
综上所述，本所律师认为，上述诉讼、仲裁案件不会对发行人未来财务状况、
盈利能力及持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障
碍。
21.2 发行人及其子公司涉及的行政处罚
2020年7月29日，平顶山市市场监督管理局出具“平市监处字[2020]5号”《行
政处罚决定书》，载明悦康药业通过药品标签、药品储运包装箱媒介发布处方药
广告的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第十五条“麻醉药品、精神药
品、医疗用毒性药品、放射性药品等特殊药品，药品类易制毒化学品，以及戒
毒治疗的药品、医疗器械和治疗方法，不得作广告。前款规定以外的处方药，
只能在国务院卫生行政部门和国务院药品监督管理部门共同指定的医学、药学
专业刊物上作广告”之规定，构成违反法律法规发布处方药广告，因此，决定
给予以下行政处罚：1、责令停止发布广告；2、罚款60万元，上缴国库。
根据《中华人民共和国广告法》第五十七条规定，有下列行为之一的，由市场
监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚
款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文
件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督
管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，
并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：(二)违反本法第十五条规定发布
处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告
的。
根据平顶山市市场监督管理局于2020年8月31日出具的《证明》，悦康药业已
履行了上述《行政处罚决定书》中要求的全部义务。悦康药业的上述违法行为
不属于有关国家法律、行政法规和规范性文件中规定的违法情节严重的行为，
上述行政处罚不属于重大行政处罚。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述发行人受到的行政处罚外，发行人
及其境内子公司于加审期间未曾受到其他行政处罚。本所律师认为，悦康药业
的上述行政处罚涉及的行为未构成《中华人民共和国广告法》第五十七条规定
的情节严重的情形，不属于重大行政处罚。
21.3 持有发行人5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师查询阜阳市中级人民法院网(http://fyzy.chinacourt.gov.cn/index.shtml)、
阜阳市颍东区人民法院网(http://fyydfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml)、宁波北仑
区 人 民 法 院 (http://www.nbblfy.gov.cn/) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、信
用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)等网站(受限于我国尚未建立全国统一的
诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本补充法律意见书出具日，持
有发行人5%以上股份的股东并不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
21.4 发行人的实际控制人涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师查询中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公
开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲
裁、行政处罚相关信息查询系统)并经发行人的实际控制人确认，截至本补充法
律意见书出具日，发行人实际控制人并不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
21.5 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理出具的书面确认并经本所律师查询其经常居住地的
人民法院网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二.发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介
机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
股说明书(注册稿)》。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书(注册稿)》定稿后，本所律师仔细审阅
了该《招股说明书(注册稿)》全文，特别对发行人在《招股说明书(注册稿)》中
所引用的本所为本次发行上市所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本
补充法律意见书的相关内容作了核查。本所律师确认发行人本次发行上市的《招
股说明书(注册稿)》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
二十三.律师认为需要说明的其他问题
除《法律意见书》《律师工作报告》正文第二十四部分“律师认为需要说明的
其他问题”所述外，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为发行人不存
在需要说明的其他问题。
二十四.结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人除尚需报中
国证监会履行发行注册程序外，发行人仍符合《证券法》《公司法》《管理办
法》和《审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行
及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招
股说明书(注册稿)》所引用的本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及
本补充法律意见书的内容是适当的。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》的签署页)
结 尾
本补充法律意见书出具日期为 年 月 日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
李艳清
姜振磊
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