恒玄科技:补充法律意见书(五)

来源:巨灵信息 2020-11-10 00:00:00
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上海市锦天城律师事务所
    
    关于恒玄科技(上海)股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(五)
    
    地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
    
    电话:021-20511000 传真:021-20511999
    
    邮编:200120
    
    目 录
    
    一、关于《注册阶段问询问题》第一题“关于风险因素”的核查意见.................................4
    
    二、关于《注册阶段问询问题》第二题“关于5%以上股东信息披露”的核查意见..........7
    
    三、关于《注册阶段问询问题》第三题“关于第三方回款”的核查意见...........................14
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    关于恒玄科技(上海)股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书(五)
    
    案号:01F20195214
    
    致:恒玄科技(上海)股份有限公司
    
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受恒玄科技(上海)股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“恒玄科技”)的委托,作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,于2020年4月出具了《上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》,于2020年6月出具了《上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》,并于2020年7月出具了《上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》。
    
    鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年9月14日向发行人及其所聘请的保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《恒玄科技(上海)股份有限公司注册阶段问询问题》(以下简称“《注册阶段问询问题》”),本所律师根据《注册阶段问询问题》的要求,在对发行人本次发行上市相关情况进一步查证的基础上,出具本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。
    
    基于上文所述,本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下:
    
    一、关于《注册阶段问询问题》第一题“关于风险因素”的核查意见
    
    关于风险因素。请发行人分析公司部分终端用户被美国商务部列入“实体名单”情况及给公司销售带来的影响,公司应对措施等。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
    
    回复:
    
    (一)发行人部分终端品牌客户被美国商务部列入“实体名单”的情况
    
    2019年5月,美国商务部产业安全局(Bureau of Industry and Security of U.S.Department of Commerce)开始将公司部分终端品牌客户及其部分关联企业列入“实体清单”,并后于 2020 年 8 月 17 日修改外国制造直接产品规则(foreign-produced direct product rule),进一步扩大美国出口管制条例的限制范围;根据修改后的外国制造直接产品规则,若该终端品牌客户的间接供应商向该终端
    
    品牌客户间接出售的产品是使用带有美国ECCN号的美国技术、软件及/或设备
    
    生产的,且该等间接供应商“知悉”其产品将被组装到该终端品牌客户的产品中,
    
    则该等间接供应商需要获得美国出口管制相关许可,才可继续向该终端品牌客户
    
    出售产品。
    
    (二)部分终端品牌客户被美国商务部列入“实体名单”,对公司销售的影响有限
    
    1、公司芯片应用于列入“实体名单”的终端品牌客户产品的销售收入占比呈持续降低趋势
    
    随着发行人产品持续迭代升级,进入全球主流安卓手机品牌和专业音频厂商等供应链体系,发行人业务规模持续快速扩大。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,发行人销售收入分别为8,456.57万元、32,995.56万元、64,884.16万元、33,784.28万元,2017年-2019年复合增长率为177.00%,2020年1-6月同比增长12.38%。
    
    根据经销商提供的各型号产品下游销售数据及产业链对应关系、公司销售给直销客户的各型号产品数据及产业链对应关系进行统计与分析,随着公司终端品牌客户不断丰富拓展,2018 年后,列入“实体名单”的终端品牌客户在公司终端销售占比不断降低,预计2020年全年,公司芯片应用于该等客户的销售收入占营业收入的比例将低于20%,销售占比将降至相对较低水平。
    
    2、下游应用前景广阔、安卓手机品牌市场规模未受“实体名单”影响
    
    随着物联网、AI 等技术的逐步成熟及应用普及,发行人芯片下游应用领域不断拓展,市场规模持续扩大,以智能耳机为代表的可穿戴设备和以智能音箱为代表的家居设备具备广阔的市场空间,具体详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、行业基本情况”之“(三)行业发展情况及未来发展趋势”。
    
    除该终端品牌客户外,发行人产品已进入了包括三星、OPPO、小米、vivo等手机品牌及哈曼、SONY、Skullcandy等专业音频厂商,并在漫步者、万魔等专业音频厂商及谷歌、阿里、百度等互联网公司的音频产品中得到应用。截至目前,除该终端品牌客户以外的其他终端品牌客户暂未受到“实体名单”影响,随着其他终端品牌客户需求量增加,其供应链的订单及出货量持续上升,发行人芯片应用于其他主要终端品牌厂商的销售收入及占比将持续提升。
    
    综上所述,发行人芯片应用于列入“实体名单”的终端品牌客户产品的销售收入占比呈降低趋势,在下游应用前景广阔、整体安卓手机品牌音频产品市场规模未受“实体名单”影响的情况下,上述情形对公司销售的影响有限。
    
    3、应对措施
    
    对于上述事项,一方面,发行人将通过加强向其他品牌客户的销售和服务,在下游市场增长的背景下通过产品不断迭代升级等进一步巩固和拓展与三星、OPPO、小米、vivo等现有终端品牌客户的业务合作,增强客户黏性,稳定销售收入的持续增长趋势,同时还会积极拓展其他品牌客户;另一方面,发行人也将积极采取相关措施应对上述政策变化。
    
    (三)核查意见
    
    根据经销商提供的各型号产品下游销售数据及产业链对应关系、发行人销售给直销客户的各型号产品数据及产业链对应关系进行统计与分析,随着发行人终端品牌客户不断丰富拓展,2018 年后,列入“实体名单”的终端品牌客户在公司终端销售占比不断降低。在该终端品牌客户被美国商务部列入“实体名单”后,公司也通过加强向其他品牌客户的销售和服务及积极采取相关措施,应对上述事项可能对公司销售产生的影响。在下游应用前景广阔、整体安卓手机品牌音频产品市场规模未受“实体名单”影响的情况下,上述情形对发行人销售的影响有限。
    
    (四)主要核查方式及过程
    
    1、查阅了美国商务部自2019年5月将该终端品牌客户及其部分关联企业列入“实体清单”以来的限制措施及相关公开报道;
    
    2、获取发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-6月收入明细表,获取发行人报告期收入明细表及经销商终端销售数据,结合产品型号、发行人直销客户、经销商下游客户与品牌厂商的对应关系,核查发行人芯片应用于该终端品牌客户产品的销售收入及占比;
    
    3、结合发行人 2020 年全年销售收入预计情况,复核发行人芯片应用于该终端品牌客户产品的预计占比情况;
    
    4、查阅下游市场行业研究报告;
    
    5、查阅公开市场关于三星、OPPO等手机品牌厂商音频产品供应链的订单及出货量持续上升的相关报道;
    
    6、与发行人总经理、运营负责人进行访谈。
    
    二、关于《注册阶段问询问题》第二题“关于5%以上股东信息披露”的核查意见
    
    关于5%以上股东信息披露。北京集成、元禾璞华和BICI为同一控制下企业,合计持有公司5.86%股份。请发行人补充披露上述3家公司受同一企业控制的具体情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
    
    回复:
    
    (一)关于5%以上股东信息披露。
    
    北京集成、元禾璞华和BICI的实际控制人均为刘越,具体情况如下:
    
    1、北京集成
    
    根据北京集成提供的资料以及本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询结果,北京集成的基本情况如下:
    
     企业名称            北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)
     统一社会信用代码    9111010831792288XB
     住所                北京市海淀区知春路7号致真大厦A座2302室
     执行事务合伙人      北京清芯华创投资管理有限公司(委派刘越为代表)
     企业类型            有限合伙企业
                         投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资。(“1、未经有关部门批准,
                         不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                         品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
     经营范围            业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
                         收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
                         项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
                         产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     营业期限            2014年9月25日至2022年9月24日
     登记机关            北京市工商行政管理局海淀分局
    
    
    经本所律师查询基金业协会网站公示的私募投资基金管理人或私募投资基金信息,北京集成属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金,并已经在基金业协会办理备案手续,具体情况如下:
    
     基金名称                    北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)
     基金编号                    S27665
     备案时间                    2015年3月19日
     基金类型                    股权投资基金
     基金管理人名称              北京清芯华创投资管理有限公司
     基金管理人登记编号          P1006709
    
    
    根据北京集成提供的资料及出具的确认,并根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询结果,北京集成各合伙人及其出资比例情况如下:
    
     序号             合伙人名称              认缴出资额    出资比例    合伙人类型
                                                (万元)       (%)
       1    北京清芯华创投资管理有限公司             1,110        1.00  普通合伙人
       2    北京集成电路产业发展股权投资基          50,000       44.60  有限合伙人
            金有限公司
       3    中关村科技园区海淀园创业服务中          25,000       22.30  有限合伙人
            心
       4    北京亦庄国际新兴产业投资中心(有         20,000       17.83  有限合伙人
            限合伙)
       5    中芯晶圆股权投资(宁波)有限公司          10,000        8.92  有限合伙人
       6    北京紫荆华融股权投资有限公司             5,000        4.46  有限合伙人
       7    北京紫光通信科技集团有限公司             1,000        0.89  有限合伙人
                      合计                         112,110      100.00       --
    
    
    根据北京集成提供的调查表等资料,并根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询结果,北京集成的普通合伙人及基金管理人为北京清芯华创投资管理有限公司(以下简称“清芯华创”),清芯华创的股权结构如下:
    
      序号                  股东名称                  认缴出资额(万元)     出资比例
                                                                        (%)
        1    北京清源华信投资管理有限公司                      1,185.50       59.2750
        2    清控金信资本管理(北京)有限公司                    569.50       28.4750
        3    中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司                245.00       12.2500
                          合计                                  2,000.00        100.00
    
    
    北京清源华信投资管理有限公司(以下简称“清源华信”)的股权结构如下:序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
    
        1    刘越                                            200.00             40.00
        2    陈大同                                          150.00             30.00
        3    张凤华                                          150.00             30.00
                         合计                                500.00            100.00
    
    
    根据北京集成提供的合伙协议,“普通合伙人作为执行事务合伙人,其委派代表为刘越。各方一致同意,普通合伙人作为执行合伙人,排他性的拥有《合伙企业法》及本协议所规定的合伙企业投资业务的管理、控制、运营、决策的全部权力,该等权力由执行合伙人行使。”由此,清芯华创作为北京集成的普通合伙人,对北京集成具有控制力。
    
    清源华信持有清芯华创 59.2750%的股权,系控股股东,刘越持有清源华信40%股权并担任清源华信的执行董事兼法定代表人,同时担任清芯华创董事长、总经理兼法定代表人,对清源华信具有控制力。
    
    2、元禾璞华
    
    根据元禾璞华提供的材料以及本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询结果,元禾璞华的基本情况如下:
    
     企业名称             江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业(有限合伙)
     统一社会信用代码     91320594MA1UYHED37
     住所                 苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室
     执行事务合伙人       苏州致芯方维投资管理合伙企业(有限合伙)
     企业类型             有限合伙企业
     经营范围             从事非证券股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                          方可开展经营活动)
     营业期限             2018年1月25日至2029年12月31日
     登记机关             苏州工业园区市场监督管理局
    
    
    经本所律师查询基金业协会网站公示的私募投资基金管理人或私募投资基金信息,元禾璞华属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金,并已经在基金业协会办理备案手续,具体情况如下:
    
     基金名称                  江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业(有限合伙)
     基金编号                  SCW352
     备案时间                  2018年5月21日
     基金类型                  股权投资基金
     基金管理人名称            元禾璞华(苏州)投资管理有限公司
     基金管理人登记编号        P1067993
    
    
    根据元禾璞华提供的资料,并根据本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询结果,元禾璞华各合伙人及其出资比例情况如下:
    
     序号               合伙人名称               认缴出资额   出资比例   合伙人类别
                                                 (万元)     (%)
       1    苏州致芯方维投资管理合伙企业(有限      3,000.00       0.91  普通合伙人
            合伙)
       2    苏州亚投荣基股权投资中心(有限合       80,000.00      24.39  有限合伙人
            伙)
       3    苏州元禾控股股份有限公司               75,000.00      22.87  有限合伙人
       4    国家集成电路产业投资基金股份有限       70,000.00      21.34  有限合伙人
            公司
       5    江苏省政府投资基金(有限合伙)         45,000.00      13.72  有限合伙人
       6    苏州汾湖一号产业基金投资中心(有限     20,000.00       6.10  有限合伙人
            合伙)
       7    深圳市鲲鹏股权投资有限公司             20,000.00       6.10  有限合伙人
       8    上海清恩资产管理合伙企业(有限合        8,750.00       2.67  有限合伙人
            伙)
       9    长三角协同优势产业股权投资合伙企        6,250.00       1.90  有限合伙人
            业(有限合伙)
     合计                                         328,000.00     100.00       --
    
    
    元禾璞华的普通合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“致芯方维”),致芯方维的出资结构如下:
    
     序号              合伙人名称              认缴出资额    出资比例   合伙人类别
                                                (万元)      (%)
        1   苏州致芯宏成投资管理合伙企业(普         100.00         3.33  普通合伙人
            通合伙)
        2   元禾璞华(苏州)投资管理有限公司       2,900.00        96.67  有限合伙人
     合计                                          3,000.00       100.00  --
    
    
    苏州致芯宏成投资管理合伙企业(普通合伙)(以下简称“致芯宏成”)的出资结构如下:
    
     序号        合伙人名称       认缴出资额(万元)   出资比例(%)   合伙人类别
        1   刘越                               470.00             47.00  普通合伙人
        2   陈大同                             190.00             19.00  有限合伙人
        3   张凤华                             170.00             17.00  有限合伙人
        4   吴海滨                             170.00             17.00  有限合伙人
     合计                                     1,000.00            100.00  --
    
    
    刘越系致芯宏成的执行事务合伙人且持有47%的财产份额,根据元禾璞华提供的合伙协议,“全体合伙人共同委托普通合伙人即苏州致芯方维投资管理合伙企业(有限合伙)为企业执行合伙事务的合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务,执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。”
    
    根据致芯方维的合伙协议,“全体合伙人共同委托普通合伙人即苏州致芯宏成投资管理合伙企业(普通合伙)为企业执行合伙事务的合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务,执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。”
    
    根据致芯宏成的合伙协议,“经全体合伙人决定,委托刘越执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事务,执行合伙事务的合伙人对外代表企业。”
    
    3、 Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L.P.
    
    根据 BICI 提供的资料及 Ogier(奥杰律师事务所)出具的法律意见,BICI的基本情况如下:
    
     合伙企业名称          BeijingIntegratedCircuitIndustryInternationalFund,L.P.
     合伙企业编号          80560
     注册地址              190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9005,
                           CaymanIslands.
     成立日期              2014年12月18日
    
    
    根据BICI提供的资料及出具的确认,BICI的合伙人及其出资情况如下:序号 合伙人名称 持股比例(%) 合伙人类型
    
       1    Hua-CapitalCayman,L.P.                             1.00  普通合伙人
            SVIC No.  21  New Technology Business
       2                                                     61.00  有限合伙人
            InvestmentL.L.P.
       3    GaintechCo. Limited.                                19.00  有限合伙人
       4    QorvoInternationalPte. Ltd.                          19.00  有限合伙人
     合计                                                   100.00  --
    
    
    根据BICI提供的资料,截至本补充法律意见书出具之日,BICI的股权结构如下:
    
                  Yue Liu         Xisheng       DatongChen
                                   Zhang
                  40%             30%             30%
                              Sino Vision Capital       YueLiu        Xisheng       DatongChen
                              Management                           Zhang
                              Lim0it%ed            40%             30%             30%
                                                     Sino VisionCapital  100%     Hua-Capital
                                                       Partners,L.P.           InternationalInc.
                                                       99%                         1%
        GaintechCo.        QorvoInternational     SVIC  No.  21  New        Hua-Capital
          Limited              Pte,Ltd         Technology     Business        Cayman,L.P.
         19%                19%             Investme6n1t%L.L.P.             1%
                                        BICI
    
    
    根据BICI填写的调查表及提供的资料,刘越系Hua-Capital International Inc.(以下简称“Hua-Capital”)的董事,具有独立且完全的权利代表Hua-Capital,有权代表Hua-Capital及其管理的基金签署任何法律文件。
    
    4、北京集成、元禾璞华和BICI的实际控制人刘越的基本情况
    
    刘越女士,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。刘越女士曾任北大青鸟集团副总裁,北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁,中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。2011年至2014年,在风险投资公司华登国际任副总裁,负责中国事务与集成电路产业的投资。2014 年至今任北京清芯华创投资管理有限公司董事长,2018 年至今任元禾璞华(苏州)投资管理有限公司董事及总经理,2017年12月至今任恒玄科技董事。
    
    刘越女士在半导体领域深耕多年,曾参与中芯国际(688981)的创立工作;在华登国际任职期间,其参与了对兆易创新(603986)、矽力杰、大疆科技等公司的投资;在璞华资本(原华创投资)任职期间,其负责完成了对美国 CMOS图像传感器厂商豪威(OmniVision)和美国存储器设计厂商芯成半导体(ISSI)的收购。此外,刘越女士管理的璞华资本已完成对多个半导体项目的投资,其中包括盛美半导体、韦尔股份(603501)、国微技术(02239)、博通集成(603068)、晶晨股份(688099)、澜起科技(688008)、安集科技(688019)、天准科技(688003)等。目前,刘越女士在北京豪威科技有限公司、北京矽成半导体有限公司、北京青鸟元芯微系统科技有限责任公司、北京北大宇环微电子系统有限公司、上海韦尔半导体股份有限公司担任董事,在北京北大软件工程股份有限公司、北方华创科技集团股份有限公司、北京屹唐半导体科技有限公司担任独立董事。
    
    (二)核查意见
    
    经核查,本所律师认为,北京集成、元禾璞华和BICI的实际控制人均为刘越,系同一控制下企业。
    
    (三)主要核查方式及过程
    
    1、核查北京集成及元禾璞华的最新营业执照、合伙协议、基金备案证明;
    
    2、核查 BICI 提供的注册登记证书、有限合伙协议、合伙人名册及公司决议;
    
    3、获取了Ogier(奥杰律师事务所)对BICI出具的法律意见书;
    
    4、核查刘越、北京集成、BICI及元禾璞华签署的调查表;
    
    5、核查清芯华创、清源华信的公司章程及致芯方维、致芯宏成的合伙协议;
    
    6、通过国家企业信用信息系统进行网络公开查询。
    
    三、关于《注册阶段问询问题》第三题“关于第三方回款”的核查意见
    
    发行人2019年度供应链物流或渠道付款9004.79万元涉及客户深圳晶讯及付款方智龙科技。请发行人说明深圳晶讯和智龙科技具体关系、列入供应链物流或渠道理由、深圳晶讯货款主要由智龙科技付款原因,报告期发行人向深圳晶讯产品销售型号、数量、金额及其对外销售情况和涉及的终端客户,发行人2019 年向深圳晶讯销售额大幅增长的原因,发行人是否属于深圳晶讯此类芯片销售唯一供应商。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    
    回复:
    
    (一)恒玄香港接受智龙科技代深圳晶讯支付货款的行为未违反外汇管理相关规定
    
    根据《委托代理进口协议》及公开信息查询,深圳市富森供应链管理有限公司(以下简称“富森供应链”)拥有各类商品和技术进出口自营和代理经营资格(禁止进出口除外),深圳市晶讯软件通讯技术有限公司(以下简称“深圳晶讯”)委托富森供应链代理从境外进口产品,富森供应链根据深圳晶讯的委托实施进口报关及办理对外付汇。深圳晶讯、富森供应链、智龙科技有限公司(以下简称“智龙科技”)、恒玄香港四方签署的《代理付款框架协议》对富森供应链办理进口购汇的具体操作进行了约定,实践中深圳晶讯向富森供应链支付人民币付汇款项,富森供应链办理进口购汇和对外付汇。
    
    根据《关于骗购外汇、非法套汇、逃汇、非法买卖外汇等违反外汇管理规定行为的行政处分或者纪律处分暂行规定(2011修订)》等外汇管理规定,相关主体违反国家规定以人民币支付应当以外汇支付的进口货款或者其他类似支出构成非法套汇行为。但根据《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》(汇发〔2012〕38 号)第十四条的规定,“企业应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务,……代理进口、出口业务应当由代理方付汇、收汇。代理进口业务项下,……可由代理方购汇”。在深圳晶讯和恒玄香港的交易中,富森供应链作为深圳晶讯的进口代理方,根据前述规定可由富森供应链办理购汇和付汇。据此,深圳晶讯向富森供应链支付人民币付汇款项并不违反外汇管理规定。
    
    在深圳晶讯和恒玄香港的交易中,恒玄香港作为供应商,于香港交货并收取外汇形式的货款,不违反中国外汇管理规定,截至本补充法律意见书出具之日,根据发行人提供的资料及本所律师查询外汇管理机关相关公开信息,发行人不存在因违反外汇管理规定而遭受行政处罚情形。
    
    (二)核查意见
    
    经核查,本所律师认为,恒玄香港接受智龙科技代深圳晶讯支付货款的行为未违反外汇管理相关规定。
    
    (三)主要核查方式及过程
    
    1、根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果,查询深圳晶讯及富森供应链的股权结构;取得香港的近律师行出具的法律意见书,查阅智龙科技的股权结构;
    
    2、取得并查阅深圳晶讯与富森供应链签署的《委托代理进口协议》,深圳晶讯、富森供应链、智龙科技与恒玄香港签署《代理付款框架协议》;
    
    3、取得并查阅香港的近律师行对恒玄香港出具的法律意见书;
    
    4、查询外汇管理机关相关公开信息。
    
    本所律师采取上述核查手段对相关问题进行核查,该等核查手段充分,能够支撑前述核查意见。
    
    本补充法律意见书正本一式三份。(本页无正文,系《上海市锦天城律师事务所关于恒玄科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(五)》之签署页)
    
    上海市锦天城律师事务所 经办律师:____________________
    
    王 立
    
    负责人: 经办律师:____________________
    
    顾功耘 沈 诚
    
    经办律师:____________________
    
    王 飞
    
    年 月 日
    
    上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
    
    地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层,邮编:200120
    
    电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
    
    网 址: http://www.allbrightlaw.com/

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