关于恒玄科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二零年十月
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵单位于2020年9月14日出具的发行注册环节反馈意见落实函的要求，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”、“发行人”、“公司”）
与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、上海市锦
天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”、“发行人律师”）、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、“申报会计师”）等相关方对落实函
所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、如无特别说明，本回复使用的简称与《恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
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中介机构核查意见 宋体（不加粗）
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目录
问题1 关于风险因素...................................................................................................3
问题2 关于5%以上股东信息披露............................................................................5
问题3 关于第三方回款.............................................................................................13
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问题1 关于风险因素
请发行人分析公司部分终端用户被美国商务部列入“实体名单”情况及给公司销售带来的影响，公司应对措施等。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司部分终端品牌客户被美国商务部列入“实体名单”的情况
2019年5月，美国商务部产业安全局（Bureau of Industry and Security of U.S.Department of Commerce）开始将公司部分终端品牌客户及其部分关联企业列入“实体名单”，并后于 2020 年 8 月 17 日修改外国制造直接产品规则（foreign-produced direct product rule），进一步扩大美国出口管制条例的限制范围；根据修改后的外国制造直接产品规则，若该终端品牌客户的间接供应商向该终端
品牌客户间接出售的产品是使用带有美国ECCN号的美国技术、软件及/或设备
生产的，且间接供应商“知悉”其产品将被组装到该终端品牌客户的产品中，则
间接供应商需要获得美国出口管制相关许可，才可继续向该终端品牌客户出售产
品。
（二）部分终端品牌客户被美国商务部列入“实体名单”，对公司销售的影响有限
1、公司芯片应用于列入“实体名单”的终端品牌客户产品的销售收入占比呈持续降低趋势
随着公司产品持续迭代升级并进入全球主流安卓手机品牌和专业音频厂商等供应链体系，公司业务规模持续快速扩大。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司销售收入分别为8,456.57万元、32,995.56万元、64,884.16万元、33,784.28万元，2017年-2019年复合增长率为177.00%，2020年1-6月同比增长12.38%。
根据经销商提供的各型号产品下游销售数据及产业链对应关系、公司销售给
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直销客户的各型号产品数据及产业链对应关系进行统计与分析，随着公司终端品
牌客户不断丰富拓展，2018 年后，列入“实体名单”的终端品牌客户在公司终
端销售占比不断降低，预计2020年全年，公司芯片应用于该等客户的销售收入
占营业收入的比例将低于20%，销售占比将降至相对较低水平。
2、下游应用前景广阔、安卓手机品牌音频产品市场规模未受“实体名单”影响
随着物联网、AI 等技术的逐步成熟及应用普及，公司芯片下游应用领域不断拓展，市场规模持续扩大，以智能耳机为代表的可穿戴设备和以智能音箱为代表的家居设备具备广阔的市场空间，具体详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、行业基本情况”之“（三）行业发展情况及未来发展趋势”。
除该终端品牌客户外，公司产品已进入了包括三星、OPPO、小米、vivo等手机品牌及哈曼、SONY、Skullcandy等专业音频厂商，并在漫步者、万魔等专业音频厂商及谷歌、阿里、百度等互联网公司的音频产品中得到应用。截至目前，其他终端品牌客户暂未受到“实体名单”影响，随着其他终端品牌客户音频产品需求量增加，其供应链的订单及出货量持续上升，公司芯片应用于其他主要终端品牌厂商的销售收入及占比将持续提升。
综上所述，公司芯片应用于列入“实体名单”的终端品牌客户产品的销售收入占比呈降低趋势，在下游应用前景广阔、整体安卓手机品牌音频产品市场规模未受“实体名单”影响的情况下，上述情形对公司销售的影响有限。
（三）应对措施
对于上述事项，一方面，公司将通过加强向其他品牌客户的销售和服务，在下游市场增长的背景下通过产品不断迭代升级等进一步巩固和拓展与三星、OPPO、小米、vivo等现有终端品牌客户的业务合作，增强客户黏性，稳定销售收入的持续增长趋势，同时还会积极拓展其他品牌客户的合作；另一方面，公司也将积极采取相关措施应对上述政策变化。
二、中介机构的核查意见
（一）核查程序
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保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了美国商务部自2019年5月将该终端品牌客户及其部分关联企业列入“实体名单”以来的限制措施及相关公开报道；
2、获取公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月收入明细表，获取发行人报告期收入明细表及经销商终端销售数据，结合产品型号、发行人直销客户、经销商下游客户与品牌厂商的对应关系，核查公司芯片应用于该终端品牌客户产品的销售收入及占比；
3、结合公司2020年全年销售收入预计情况，复核公司芯片应用于该终端品牌客户产品的预计占比情况；
4、查阅下游市场行业研究报告；
5、查阅公开市场关于三星、OPPO 等手机品牌厂商音频产品供应链的订单及出货量持续上升的相关报道；
6、与公司总经理、运营负责人进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
根据经销商提供的各型号产品下游销售数据及产业链对应关系、公司销售给直销客户的各型号产品数据及产业链对应关系进行统计与分析，随着公司终端品牌客户不断丰富拓展，2018 年后，列入“实体名单”的终端品牌客户在公司终端销售占比不断降低。在该终端品牌客户被美国商务部列入“实体名单”后，公司也通过加强向其他品牌客户的销售和服务及积极采取相关措施，应对上述事项可能对公司销售产生的影响。在下游应用前景广阔、整体安卓手机品牌音频产品市场规模未受“实体名单”影响的情况下，上述情形对公司销售的影响有限。
问题2 关于5%以上股东信息披露
北京集成、元禾璞华和BICI为同一控制下企业，合计持有公司5.86%股份。
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请发行人补充披露上述3家公司受同一企业控制的具体情况。请保荐机构和发行
人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
北京集成、元禾璞华和BICI的实际控制人均为刘越，具体情况如下：
（1）北京集成
北京集成的基本情况如下：企业名称 北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)统一社会信用代码 9111010831792288XB
住所 北京市海淀区知春路7号致真大厦A座2302室
执行事务合伙人 北京清芯华创投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资。（“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2014年9月25日至2022年9月24日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
北京集成属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已经在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
基金名称 北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)
基金编号 S27665
备案时间 2015年3月19日
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 北京清芯华创投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1006709
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北京集成各合伙人及其出资比例情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人类型
(万元) （%）
1 北京清芯华创投资管理有限公司 1,110 1.00 普通合伙人
2 北京集成电路产业发展股权投资基 50,000 44.60 有限合伙人
金有限公司
3 中关村科技园区海淀园创业服务中 25,000 22.30 有限合伙人
心
4 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有 20,000 17.83 有限合伙人
限合伙）
5 中芯晶圆股权投资(宁波)有限公司 10,000 8.92 有限合伙人
6 北京紫荆华融股权投资有限公司 5,000 4.46 有限合伙人
7 北京紫光通信科技集团有限公司 1,000 0.89 有限合伙人
合计 112,110 100.00 --
北京集成的普通合伙人及基金管理人为北京清芯华创投资管理有限公司（以下简称“清芯华创”），清芯华创的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京清源华信投资管理有限公司 1,185.50 59.2750
2 清控金信资本管理（北京）有限公司 569.50 28.4750
3 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 245.00 12.2500
合计 2,000.00 100.00
北京清源华信投资管理有限公司（以下简称“清源华信”）的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额(万 出资比例（%）
元)
1 刘越 200.00 40.00
2 陈大同 150.00 30.00
3 张凤华 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
根据北京集成提供的合伙协议，“普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表为刘越。各方一致同意，普通合伙人作为执行合伙人，排他性的拥有《合伙企业法》及本协议所规定的合伙企业投资业务的管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行合伙人行使。”由此，清芯华创作为北京集成的普通恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复合伙人，对北京集成具有控制力。
清源华信持有清芯华创59.2750%的股权，系控股股东，刘越持有清源华信40%股权并担任清源华信的执行董事兼法定代表人，同时担任清芯华创董事长、总经理兼法定代表人，对清源华信具有控制力。
（2）元禾璞华
元禾璞华的基本情况如下：企业名称 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91320594MA1UYHED37
住所 苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室
执行事务合伙人 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2018年1月25日至2029年12月31日
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
元禾璞华属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已经在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
基金名称 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SCW352
备案时间 2018年5月21日
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 元禾璞华（苏州）投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1067993
元禾璞华各合伙人及其出资比例情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人类别
（万元） （%）
1 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000.00 0.91 普通合伙人
2 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙） 80,000.00 24.39 有限合伙人
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3 苏州元禾控股股份有限公司 75,000.00 22.87 有限合伙人
4 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 70,000.00 21.34 有限合伙人
5 江苏省政府投资基金（有限合伙） 45,000.00 13.72 有限合伙人
6 苏州汾湖一号产业基金投资中心（有限合伙） 20,000.00 6.10 有限合伙人
7 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 20,000.00 6.10 有限合伙人
8 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） 8,750.00 2.67 有限合伙人
9 长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限 6,250.00 1.90 有限合伙人
合伙）
合计 328,000.00 100.00 --
元禾璞华的普通合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“致芯方维”），致芯方维的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人类别
（万元） （%）
1 苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普 100.00 3.3333 普通合伙人
通合伙）
2 元禾璞华（苏州）投资管理有限公司 2,900.00 96.6667 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00 --
苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“致芯宏成”）的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 刘越 470.00 47.00 普通合伙人
2 陈大同 190.00 19.00 有限合伙人
3 张凤华 170.00 17.00 有限合伙人
4 吴海滨 170.00 17.00 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 --
刘越系致芯宏成的执行事务合伙人且持有47%的财产份额，根据元禾璞华提供的合伙协议，“全体合伙人共同委托普通合伙人即苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复业事务，执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。”
根据致芯方维的合伙协议，“全体合伙人共同委托普通合伙人即苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。”
根据致芯宏成的合伙协议，“经全体合伙人决定，委托刘越执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。”
（3）BICI
BICI的基本情况如下：合伙企业名称 Beijing Integrated Circuit Industry International Fund,
L.P.
合伙企业编号 80560
注册地址 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9005,
Cayman Islands.
成立日期 2014年12月18日
根据Ogier（奥杰律师事务所）出具的法律意见书，BICI的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 持股比例（%） 合伙人类型
1 Hua-Capital Cayman, L.P. 1.00 普通合伙人
2 SVIC No. 21 New Technology Business 61.00 有限合伙人
Investment L.L.P.
3 Gaintech Co. Limited. 19.00 有限合伙人
4 Qorvo International Pte. Ltd. 19.00 有限合伙人
合计 100.00 --
BICI的股权结构如下：
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
根据BICI填写的调查表及提供的资料，刘越系Hua-Capital InternationalInc.（以下简称“Hua-Capital”）的董事，具有独立且完全的权利代表Hua-Capital,有权代表Hua-Capital及其管理的基金签署任何法律文件。
综上，北京集成、元禾璞华和BICI的实际控制人均为刘越，系同一控制下企业。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”补充披露。
此外，关于刘越女士的相关情况介绍如下：
刘越女士，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。刘越女士曾任北大青鸟集团副总裁，北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁，中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。2011年至2014年，在风险投资公司华登国际任副总裁，负责中国事务与集成电路产业的投资。2014 年至今任北京清芯华创投资管理有限公司董事长，2018 年至今任元禾璞华（苏州）投恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复资管理有限公司董事及总经理，2017年12月至今任恒玄科技董事。
刘越女士在半导体领域深耕多年，曾参与中芯国际（688981）的创立工作；在华登国际任职期间，其参与了对兆易创新（603986）、矽力杰、大疆科技等公司的投资；在璞华资本（原华创投资）任职期间，其负责完成了对美国 CMOS图像传感器厂商豪威（OmniVision）和美国存储器设计厂商芯成半导体（ISSI）的收购。此外，刘越女士管理的璞华资本已完成对多个半导体项目的投资，其中包括盛美半导体、韦尔股份（603501）、国微技术（02239）、博通集成（603068）、晶晨股份（688099）、澜起科技（688008）、安集科技（688019）、天准科技（688003）等。目前，刘越女士在北京豪威科技有限公司、北京矽成半导体有限公司、北京青鸟元芯微系统科技有限责任公司、北京北大宇环微电子系统有限公司、上海韦尔半导体股份有限公司担任董事，在北京北大软件工程股份有限公司、北方华创科技集团股份有限公司、北京屹唐半导体科技有限公司担任独立董事。
二、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
（1）核查北京集成及元禾璞华的最新营业执照、合伙协议、基金备案证明。
（2）核查BICI提供的注册登记证书、有限合伙协议、合伙人名册及公司决议。
（3）获取了Ogier（奥杰律师事务所）对BICI出具的法律意见书。
（4）核查刘越、北京集成、元禾璞华及BICI签署的调查表，该等调查表确认北京集成、元禾璞华及BICI的实际控制人均为刘越。
（5）核查清芯华创、清源华信的公司章程及致芯方维、致芯宏成的合伙协议。
（6）通过国家企业信用信息系统进行网络公开查询。
（二）核查意见
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
经核查，保荐机构和发行人律师认为：北京集成、元禾璞华和BICI的实际控制人均为刘越，系同一控制下企业。
问题3 关于第三方回款
发行人2019年度供应链物流或渠道付款9004.79万元涉及客户深圳晶讯及付款方智龙科技。请发行人说明深圳晶讯和智龙科技具体关系、列入供应链物流或渠道理由、深圳晶讯货款主要由智龙科技付款原因，报告期发行人向深圳晶讯产品销售型号、数量、金额及其对外销售情况和涉及的终端客户，发行人2019 年向深圳晶讯销售额大幅增长的原因，发行人是否属于深圳晶讯此类芯片销售唯一供应商。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）深圳晶讯和智龙科技具体关系、列入供应链物流或渠道理由、深圳晶讯货款主要由智龙科技付款原因
1、深圳晶讯和智龙科技具体关系，列入供应链物流或渠道理由
根据公开信息，深圳市晶讯软件通讯技术有限公司（以下简称“深圳晶讯”）于2003年在广东省深圳市成立，专注于提供智能照明和无线音频解决方案。在无线音频领域，其产品主要为蓝牙模组、蓝牙运动耳机PCBA、蓝牙TWS耳机PCBA、2.4GHz音频模组。根据访谈确认，深圳晶讯2018年营业收入约4亿元，2019年营业收入约7亿元（前述数据未经审计）。
深圳市富森供应链管理有限公司（以下简称“富森供应链”）于2002年在广东省深圳市成立，可为客户提供进出口通关服务、仓储物流、全程供应链服务及供应链金融服务。富森供应链于2019年被评为“2019年中国民营企业500强”中第300位，“2019年中国民营企业服务业100强”第86位。智龙科技有限公司（Jennex Technology Limited）（以下简称“智龙科技”）于2000年成立于香港，主营供应链物流（代理进口报关、仓储等）及供应链金融，在香港具有实际办公恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复地点、仓库，并配备相应人员，为富森供应链在香港开展业务的法人主体。根据公开披露信息，智龙科技与格科微、广和通、海格通信、朗科科技等境内外上市公司均存在业务往来。在股权结构上，富森供应链与智龙科技的控股股东同为自然人孟国庆。从业务开展的角度，智龙科技与富森供应链属于同一集团内的不同业务主体。格科微的公开信息披露中，亦将富森供应链与智龙科技合并列示。根据历年中国民营企业500强榜单，2018年富森供应链（含智龙科技）营业收入260.80亿元，2019年富森供应链（含智龙科技）营业收入280.73亿元。
2017年5月，深圳晶讯和富森供应链签署了《委托代理进口协议》，约定由富森供应链受托代理从境外进口产品，富森供应链根据深圳晶讯确认的《委托进口货物确认单》办理产品进口报关所需的各种手续，深圳晶讯须在外管局规定的报关单付汇有效期内委托富森供应链办理对外付汇。同时，《委托进口货物确认单》中载明，富森供应链开展前述业务过程中的香港收货公司为智龙科技。实际操作中，恒玄香港先将产品发运至智龙科技仓库，再由富森供应链完成进口报关。
2019年1月，深圳晶讯、富森供应链、智龙科技、恒玄香港四方签署了《代理付款框架协议》，鉴于深圳晶讯委托富森供应链进行代理报关事宜，深圳晶讯委托富森供应链办理进口购汇，并完成最终付款。具体操作为：富森供应链购汇后经由其境外业务主体智龙科技直接付款给恒玄香港。
综上所述，深圳晶讯委托富森供应链（含智龙科技）代理产品进口报关，双方之间存在业务委托关系；富森供应链（含智龙科技）为国内知名、规模较大的供应链公司，公开信息可以查询，将其列入供应链物流或渠道认定合理。在前述活动中，富森供应链（含智龙科技）向深圳晶讯提供的服务包括代理进口报关、物流仓储、代付货款等。
2、深圳晶讯货款主要由智龙科技付款原因
2019 年度，发行人对深圳晶讯采购的付款条件为先款后货，不给予账期。深圳晶讯基于自身经营的资金周转考虑，委托富森供应链的香港业务主体智龙科技代为支付对恒玄香港的货款，具有商业合理性。2020年1-6月，受到疫情影响，深圳晶讯的主要终端品牌厂商Skullcandy、哈曼对音频芯片的需求下降，同时受深圳晶讯采购芯片所应用的华为产品的正常迭代影响，使得深圳晶讯对发行人的恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复采购量有所下滑。同时，深圳晶讯进行了股权融资，资金压力得到缓解，采用委托第三方付款的情形逐渐减少，使得供应链物流或渠道付款的第三方回款金额下降较快。
3、恒玄香港接受智龙科技代深圳晶讯支付货款的行为未违反外汇管理相关规定
根据《委托代理进口协议》及公开信息查询，富森供应链拥有各类商品和技术进出口自营和代理经营资格（禁止进出口除外），深圳晶讯委托富森供应链代理从境外进口产品，富森供应链根据深圳晶讯的委托实施进口报关及办理对外付汇。深圳晶讯、富森供应链、智龙科技、恒玄香港四方签署的《代理付款框架协议》对富森供应链办理进口购汇的具体操作进行了约定，实践中深圳晶讯向富森供应链支付人民币付汇款项，富森供应链办理进口购汇和对外付汇。
根据《关于骗购外汇、非法套汇、逃汇、非法买卖外汇等违反外汇管理规定行为的行政处分或者纪律处分暂行规定（2011修订）》等外汇管理规定，相关主体违反国家规定以人民币支付应当以外汇支付的进口货款或者其他类似支出构成非法套汇行为。但根据《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38 号）第十四条的规定，“企业应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，……代理进口、出口业务应当由代理方付汇、收汇。代理进口业务项下，……可由代理方购汇”。在深圳晶讯和恒玄香港的交易中，富森供应链作为深圳晶讯的进口代理方，根据前述规定可由富森供应链办理购汇和付汇。据此，深圳晶讯向富森供应链支付人民币付汇款项并不违反外汇管理规定。
在深圳晶讯和恒玄香港的交易中，恒玄香港作为供应商，于香港交货并收取外汇形式的货款，不违反中国外汇管理规定，亦不存在因违反外汇管理规定而遭受行政处罚情形。
（二）报告期发行人向深圳晶讯产品销售型号、数量、金额及其对外销售情况和涉及的终端客户
深圳晶讯为方案商/模组厂，是发行人的直销客户。报告期内，发行人向深
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
圳晶讯（含全资子公司香港晶讯，下同）销售的产品型号、数量、金额及其对外
销售情况和涉及的终端客户如下：
期间 产品型号 金额（万元） 主要终端客户
型号A 819.66 终端客户1
型号S 540.48 终端客户1
型号N 292.69 终端客户2
2020年1-6月 型号W 274.39 终端客户2
其他 60.38 终端客户3
合计 1,987.59 -
型号A 3,944.70 终端客户1
型号W 2,822.56 终端客户2
2019年度 型号X 2,711.46 终端客户3
其他 26.82 终端客户1
合计 9,505.54 -
2018年度 其他 12.41 -
2017年度 - - -
注：上表中终端客户中包括Skullcandy、华为及哈曼。
2020年1-6月，受到疫情影响，深圳晶讯的主要终端品牌厂商Skullcandy、哈曼对音频芯片的需求下降，同时受深圳晶讯采购芯片所应用的华为产品的正常迭代影响，使得深圳晶讯对发行人的采购量有所下滑。
（三）报告期发行人向深圳晶讯及香港晶讯的销售金额
报告期各期，发行人向深圳晶讯及香港晶讯的销售金额如下：
年份 序号 客户名称 销售金额（万元）
1 深圳市晶讯软件通讯技术有限公司 1,987.59
2020年1-6月 2 晶讯软件（香港）有限公司 -
合计 1,987.59
1 深圳市晶讯软件通讯技术有限公司 9,502.59
2019年 2 晶讯软件（香港）有限公司 2.96
合计 9,505.54
2018年 1 深圳市晶讯软件通讯技术有限公司 -
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
年份 序号 客户名称 销售金额（万元）
2 晶讯软件（香港）有限公司 12.41
合计 12.41
注：2017年度，发行人与深圳晶讯及香港晶讯未发生交易。
（四）报告期发行人不同主体向深圳晶讯的销售金额
报告期各期，发行人不同主体向深圳晶讯的销售金额/产品大类如下：
期间 销售主体 产品类别 金额（万元）
BES2000系列 207.46
恒玄香港 BES2300系列 79.86
小计 287.32
BES2000系列 612.20
2020年1-6月
恒玄上海 BES2300系列 1,078.39
其他 9.68
小计 1,700.27
合计 1,987.59
BES2000系列 3,853.82
恒玄香港 BES2300系列 5,048.67
其他 1.18
小计 8,903.67
2019年度 BES2000系列 90.88
恒玄上海 BES2300系列 508.58
其他 2.42
小计 601.87
合计 9,505.54
恒玄香港 BES2000系列 2.86
2018年度 BES2300系列 9.55
合计 12.41
2017年度 - - -
注：上表及下文中，发行人母公司简称恒玄上海。
由上表可见，2018年度，发行人仅对深圳晶讯有少量销售；2019年度，发行人母公司及恒玄香港对深圳晶讯均有销售，且均以BES2300系列产品为主；恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复2020年1-6月，发行人主要通过母公司对深圳晶讯实现销售，恒玄香港对深圳晶讯销售金额较小。
香港作为全球半导体产品的重要贸易集散地之一，行业内众多参与方基于交易习惯、交易便利性、下游结算、外汇结算等因素在香港进行物流交付和货款结算，公司顺应行业需求，以香港子公司作为境外销售平台。报告期各期，深圳晶讯根据自身的交易需求及资金安排，自主选择向恒玄上海或恒玄香港采购，符合行业惯例。报告期内，不存在深圳晶讯向恒玄上海下订单采购，实际付款给恒玄香港的情形。
（五）发行人2019年向深圳晶讯销售额大幅增长的原因，发行人是否属于深圳晶讯此类芯片销售唯一供应商
发行人于2018年开始与深圳晶讯合作，其对应的终端品牌厂商主要为哈曼、华为及Skullcandy。2019年度，随着前述终端品牌厂商的音频产品对公司芯片需求量不断增加，深圳晶讯对公司的采购量随之出现较大增长。
经发行人与深圳晶讯确认，2019 年度，深圳晶讯对发行人的采购占其同类产品采购的比例约为25%。深圳晶讯亦有向高通、络达、瑞昱等芯片原厂采购蓝牙音频芯片，发行人并非深圳晶讯在蓝牙音频芯片领域的唯一供应商。
（六）报告期第三方付款下降较快的原因
报告期内，扣除客户集团内其他主体付款、供应链物流或渠道付款后，发行人的第三方回款金额分别为64.48万元、6,213.31万元、423.73万元、0万元，占当期营业收入的比例分别为0.76%、18.83%、0.65%、0.00%。
2018年度，公司客户第三方回款金额占营业收入的比例较2017年度有所上升，主要系下游无线蓝牙音频市场爆发，公司部分客户业务规模快速扩张，出于资金
周转需要，委托第三方供应链物流公司或其他方支付公司货款金额增加所致。随
着公司逐步加强收款管理，要求客户减少非供应链物流或渠道类的第三方付款，
部分经销商采取自筹资金的方式满足公司的付款要求；部分经销商无法满足公司
先款后货的要求及其下游客户的账期需求，其下游客户转向其他经销商采购或直
接向公司采购，使得该等经销商对发行人的采购金额逐渐减小，对应第三方回款
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
的金额下降。公司2019年度第三方回款金额在剔除客户通过供应链物流或渠道付
款情形后较2018年大幅下降，占当年营业收入比例仅为0.65%；2020年1-6月，客
户仅通过供应链物流或渠道有少量代付款情形。同时，部分原采用供应链物流或
渠道代付款的客户由于自身经营原因或下游客户的采购策略变化，其向发行人的
采购量出现下降，个别客户不再向发行人采购，使得对应的供应链物流或渠道代
付款金额出现下降，2019年度及2020年1-6月仅有深圳晶讯采用供应链物流或渠
道代付款。前述第三方回款的变化趋势具有商业合理性。
二、中介机构的核查意见
（一）核查程序
针对本问询问题，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、根据国家信用信息公示系统，查询深圳晶讯及富森供应链的股权结构；取得香港律师出具的法律意见书，查阅智龙科技的股权结构；
2、通过网络公开渠道查询深圳晶讯及富森供应链（含智龙科技）的主营业务及基本情况；
3、取得并查阅深圳晶讯与富森供应链签署的《委托代理进口协议》，深圳晶讯、富森供应链、智龙科技与恒玄香港签署《代理付款框架协议》；
4、访谈深圳晶讯及智龙科技，了解其基本情况、主营业务、代付款背景及商业合理性；取得智龙科技出具的确认函，核实代付款金额的准确性；
5、复核发行人对深圳晶讯销售的产品型号、数量、金额及相关终端客户计算及列示的准确性；
6、访谈深圳晶讯，了解2019年度深圳晶讯对发行人采购增长较快的背景原因、深圳晶讯对其他芯片原厂的采购情况；取得发行人与深圳晶讯的部分往来邮件，并通过网络公开查询深圳晶讯与其他蓝牙音频芯片原厂的合作情况。
针对发行人报告期内的第三方回款，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人与第三方回款相关的内部控制制度，评估和测试内部控制设
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
计和执行的有效性。
2、获取并查阅报告期内发行人与存在第三方付款情形客户签订的合同或订单、客户、代付方与发行人签署的第三方代付协议；对代付客户及其代付方进行核查。
3、获取销售订单、客户签收单、销售发票、回款凭证等资料，统计并确认报告期内涉及第三方回款的客户、付款方及金额，核实销售收入真实性，回款与收入的匹配性。
4、实地走访发行人客户及第三方回款支付方，并由付款方出具确认函；核查第三方付款原因和商业合理性、第三方回款行为的真实性、代付金额的准确性及付款方和发行人客户之间的关系。
5、获取发行人主要股东、董事、监事、高管关联方调查表，查阅客户及第三方回款方工商信息，核查发行人实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关系。
6、查阅香港律师出具的法律意见书。根据法律意见书：
（1）香港法律并无禁止商品或服务的采购方委托第三方代其向卖方代付款。一般而言，委托支付方与受托支付方可以签订合约，订明委托支付交易的安排及双方的权利及义务，惟委托支付方与受托支付方签订合约亦非一项强制性要求；
（2）根据从香港公司注册处查册所得的资料、国家企业信用信息公示系统查册所得的资料，公司及香港恒玄均不是相关付款方的董事或股东，相关付款方及其股东亦不是香港恒玄的董事或股东。香港恒玄并非付款方的有联系公司；
（3）根据相关诉讼查册，付款方及香港恒玄自成立起至查册当日止期间内，均未在香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、裁判法院、劳资审裁处及土地审裁处牵涉任何诉讼，包括未有因任何重大违法违规的情况而产生的有关诉讼。
7、获取发行人报告期内主要的诉讼相关资料，确认报告期内是否存在因第三方回款导致货款归属纠纷。
（二）核查意见
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
1、经核查，针对本问询问题，保荐机构和申报会计师认为：
（1）深圳晶讯委托智龙科技付款，同时委托富森供应链代理产品进口报关，双方之间存在业务委托关系；富森供应链（含智龙科技）为国内知名、规模较大的供应链公司，公开信息可以查询，将其列入供应链物流或渠道认定合理；
（2）深圳晶讯基于自身资金周转的考虑，委托智龙科技代为支付其应付恒玄香港的货款，具有商业合理性；恒玄香港接受智龙科技代深圳晶讯支付货款的行为未违反外汇管理相关规定；
（3）发行人向深圳晶讯销售的产品型号、数量、金额及涉及的主要终端客户列示准确；发行人2019年向深圳晶讯销售额大幅增长的原因具有商业合理性，发行人并非深圳晶讯蓝牙音频芯片的唯一供应商。
2、针对发行人报告期内的第三方回款，保荐机构和申报会计师认为：
（1）报告期各期发行人第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形，第三方回款对应的营业收入亦为真实销售产生。
（2）最近一年，除供应链物流委托付款及集团内其他主体代为付款外，第三方回款占当期收入的比例为0.65%，第三方回款的占比很低；最近一期，除少量供应链物流渠道回款外，未发生第三方回款的情形。
（3）报告期内，境外销售主要由境外全资子公司恒玄香港完成，部分客户出于物流和外汇结算便利等原因委托第三方供应链物流企业或其他企业代付货款；部分客户考虑资金流转指定集团内其他主体向公司支付货款。公司第三方回款由正常的经营活动所产生，具有商业合理性。
（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
（5）报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（6）报告期内，第三方回款的资金流、对应销售的实物流与合同约定及商业实质保持一致。
（7）发行人存在与客户、代付方签署第三方代付协议的情形，该项交易安
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
排具有商业合理性。
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（本页无正文，为恒玄科技（上海）股份有限公司《关于恒玄科技（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回
复》之盖章页）
恒玄科技（上海）股份有限公司
年 月 日
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读恒玄科技（上海）股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，确认发行注册环节反馈意见落实函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长签名：
Liang Zhang
恒玄科技（上海）股份有限公司
年 月 日
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于恒玄科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之
签字盖章页）
保荐代表人：
董军峰 贾兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
恒玄科技（上海）股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
关于本次反馈意见落实函回复报告的声明
本人作为恒玄科技（上海）股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读恒玄科技（上海）股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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