华泰联合证券有限责任公司关于
中伟新材料股份有限公司战略投资者专项核查报告
中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。中伟股份已与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”或“主承销商”）于2020年4月24日签署了《华泰联合证券有限责任公司与中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，华泰联合证券为本次发行的主承销商。
本次发行中，战略配售投资者如下：
（1）华泰中伟股份家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）。
（2）上海菁茂投资有限公司（以下简称“上海菁茂”），系与公司经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
一、本次战略配售投资者的基本情况核查
（一）华泰中伟股份家园1号创业板员工持股集合资产管理计划
1、基本信息
华泰中伟股份家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园1号”）系由华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，于2020年11月11日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：SNF167。管理人华泰资管现持有统一社会信用代码为 91310000312590222J 的营业执照和编号为13980000的经营证券业务许可证。家园1号的基本情况如下：
具体名称：华泰中伟股份家园1号创业板员工持股集合资产管理计划
设立时间：2020年11月4日
备案日期：2020年11月11日
备案编码：SNF167
募集资金规模：18,800万元（不含孳生利息）
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司
2、投资人情况
中伟股份高管与核心员工通过华泰证券（上海）资产管理有限公司管理的华泰中伟股份家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划参与战略配售金额不超过人民币18,800.00万元，且配售数量不超过《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过569.70万股。
具体情况如下：
对应资产管 认购资产
序 姓名 担任职务 是否为发行 理计划参与 管理计划
号 人董监高 比例 金额（万
元）
1 吴小歌 发行人常务副总裁 是 35.97% 6,760.00
2 陶吴 发行人副总裁 是 16.70% 3,139.00
3 廖恒星 发行人董事会秘书 是 14.69% 2,760.40
4 刘兴国 发行人下属子公司中伟新能源总 否 6.99% 1,313.20
经理
5 李成 发行人经营中心总经理 否 6.66% 1,252.00
6 訚硕 发行人研究院院长 否 6.09% 1,144.00
7 尹桂珍 发行人制造中心总经理 否 3.49% 655.40
8 邹畅 发行人财务中心总经理助理 否 3.14% 591.00
9 邓超波 发行人资本中心总经理 否 2.23% 420.00
10 何丽琼 发行人国际原料采购总监 否 0.74% 140.00
11 李奇志 发行人下属子公司中伟新能源总 否 0.66% 125.00
经理助理
12 刁岩 发行人战略部总监 否 0.66% 125.00
13 任卫东 发行人下属子公司中伟循环副总 否 0.66% 125.00
经理
14 纪方力 发行人技术部总监 否 0.66% 125.00
15 朱薇 发行人商务部副总经理 否 0.66% 125.00
总计 100.00% 18,800.00
注：上表中合计数与个明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，家园1号的投资人为发行人高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购家园1号，具备通过家园1号参与发行人战略配售的主体资格。
3、批准和授权
发行人2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。
发行人第一届第八次董事会审议通过《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。
4、与发行人和主承销商关联关系
经核查，截至本专项核查报告出具日，家园1号投资人为发行人高级管理人员或核心员工，家园1号投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与主承销商存在关联关系。除此之外，家园1号的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
华泰中伟股份家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划参与战略配售的认购资金来源为高管及核心员工的自有资金。
6、与本次发行相关承诺函
根据《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，华泰证券（上海）资产管理有限公司作为家园1号管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的相关公司。
（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。
（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。
（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”
（二）上海菁茂投资有限公司
1、基本信息
公司名称：上海菁茂投资有限公司
法定代表人：何从珍
设立日期：2015年3月26日
住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1255号4幢B103室
注册资本：100万元人民币
实缴资本：100万元人民币
截至2020年10月31日双方未发生采销业务，根据双方当前业务情况及未来规划，预计自2020年12月起，采销业务、资源协同与合作将逐步开展。截至2019年12月31日，上海菁茂资产总额为13,299万元、所有者权益13,299万元，负债0万元，营业收入0万元，净利润6,400万元；截至2020年9月30日，上海菁茂资产总额为30,148万元、所有者权益30,148万元，负债0万元，营业收入0万元，净利润16,848.89万元。
经核查，上海菁茂不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，上海菁茂投资有限公司为合法存续的有限公司。
上海菁茂股权结构图如下：
注：张胜，男，现任青山控股集团有限公司下属控股子公司广东吉瑞科技集团有限公司副总裁兼财务总监。
2、战略配售资格
根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，上海菁茂作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《实施细则》第三十一条（一）项规定。
3、发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
上海菁茂投资有限公司为青山控股集团有限公司（以下简称青山控股）的控股子公司，青山控股系一家跨国集团公司，注册资本人民币280000万元，2019年的营业收入超2,000亿，2020年名列世界500强企业第329位，中国企业500强第84位，中国民营企业500强第14位，中国民营企业制造业500强第8位。青山控股根植于不锈钢产业，致力于打造高品质、低成本、节能环保的不锈钢产品，生产美观卫生的不锈钢制品。同时，青山控股积极向新能源领域拓展，依托丰富的上游资源优势，于2017年开始进军新能源行业，携手国际、国内合作伙伴一起助推全球新能源产业的发展。
发行人与青山控股于2020年11月26日完成相关战略合作协议签署，该战略合作协议的主要内容如下：
（1）双方本着诚实守信、优势互补、合作共赢的原则，充分利用国家支持企业“走出去”、国际产能合作政策，建立战略合作伙伴关系并充分发挥各自优势，建立长效合作机制，上海菁茂在中伟股份国际化布局、国际化业务方面给予支持。
（2）上海菁茂协同其所处的集团，充分发挥其在印度尼西亚组织和开发红土镍资源的优势，为中伟股份经营所需镍原料组织和供应提供保障。本协议签订日起，上海菁茂协同其所处的集团拟选择中伟股份作为印度尼西亚工业园区镍资源开发项目、销售、扩产计划的合作伙伴，合作方式可协商选择投资参股和预付款包销等方式，这些项目预计 2021-2030 年总供应中伟股份镍金属当量 30-100万吨，青山控股及其下属公司提供的镍金属业务量占未来中伟公司年使用镍金属平均用量的 10%-20%左右，具体条款由双方后续项目合作协议中进行约定落实。
（3）上海菁茂协同其所处的集团，充分发挥其在冶炼技术领先性、先进性优势，在未来冶炼技术升级、技术指导、技术服务、冶炼具体项目股份合作等方面给予中伟股份支持。
（4）上海菁茂协同其所处的集团未来将通过多种形式深化与中伟股份的合作，从资本、管理、产业等方面配置资源，帮助中伟股份进一步完善产业链条，控制镍、钴原材料成本，协助中伟股份提升核心竞争力。
4、与发行人和主承销商关联关系
上海菁茂投资有限公司及实际控制人与发行人和主承销商不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
主承销商核查了上海菁茂投资有限公司提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，上海菁茂投资有限公司的资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据上海菁茂投资有限公司于2020年11月出具的承诺，上海菁茂投资有限公司用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
6、与本次发行相关承诺函
根据《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，上海菁茂投资有限公司就参与本次战略配售出具承诺函，具体包括：
“（一）本公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，当具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券，符合《实施细则》第三章第三十条和第三十一条规定的战略投资者的选取标准、配售资格。
（二）本公司所有认购本次战略配售股票的资金来源为本公司的自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起50%锁定期为12个月，50%锁定期为24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、参与对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：
（1）上海菁茂投资有限公司，系符与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。截至目前双方未发生采销业务，根据双方当前业务情况及未来规划，预计自2020年12月起，采销业务、资源协同与合作将逐步开展。截至2019年12月31日，上海菁茂资产总额为13,299万元、所有者权益13,299万元，负债0万元，营业收入0万元，净利润6,400万元；截至2020年9月30日，上海菁茂资产总额为30,148万元、所有者权益30,148万元，负债0万元，营业收入0万元，净利润16,848.89万元。
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，其名称为华泰中伟股份家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园1号”），管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司。
除上述两类外无其他战略投资者安排。
2、参与规模
（1）上海菁茂战略配售规模
根据双方后续战略合作需要，本次中伟股份拟对上海菁茂投资有限公司进行战略配售，从而上海菁茂参与公司IPO发行，持股数量不超过本次中伟股份公开发行股票的10%，即不超过569.70万股，且承诺认购金额不超过2.00亿元。
（2）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模
中伟股份高管与核心员工通过华泰证券（上海）资产管理有限公司管理的华泰中伟股份家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划参与战略配售金额不超过人民币18,800.00万元，且配售数量不超过《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《实施细则》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过569.70万股, 且承诺认购金额不超过1.88亿元。
因公司高级管理人员和核心员工持股计划设立的资管管理计划（华泰中伟股份家园1号创业板员工持股集合资产管理计划）最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，华泰联合证券将在确定发行价格后对华泰中伟股份家园1号创业板员工持股集合资产管理计划最终实际认购数量进行调整。
3、配售条件
参与战略配售的上海菁茂投资有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司（为华泰中伟股份1号创业板员工持股集合资产管理计划的管理人）已与发行人签署《配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
T-6日公布的《中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。T-3日，战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。T-1日公布的《上海菁茂投资有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《上海菁茂投资有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
4、锁定期限
上海菁茂投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起50%锁定期为12个月，50%锁定期为24个月。
华泰中伟股份家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
（二）选取标准和配售资格核查意见
经核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、上海菁茂投资有限公司组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限等进行约定，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《实施细则》等法律法规规定，上海菁茂投资有限公司作为与公司经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业参与本次战略配售，以及家园1号作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形核查
《实施细则》第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据战略投资者与发行人及联席主承销商签署的配售协议和发行人、主承销商及战略投资者分别出具的承诺，华泰联合证券认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
四、律师核查意见
综上所述，广东华商律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《发行与承销特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
五、结论意见
经核查，根据发行人与青山控股集团有限公司后续战略合作需要，本次中伟股份拟对上海菁茂投资有限公司进行战略配售，从而上海菁茂参与公司 IPO 发行。上海菁茂投资有限公司承诺认购金额不超过 2.00 亿元。符合《实施细则》第三十一条和深交所理事会创业板股票发行规范委员会《关于进一步保障创业板规范发行的倡议》的导向要求。根据《实施细则》第三十一条，发行人的高级管理人员与核心员工通过华泰中伟股份家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划参与本次战略配售设立的专项资产管理计划具有战略配售资格。
综上所述，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《发行与承销特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且
本次战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
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