北京国枫律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2020]AN118-9号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
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北京国枫律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之四国枫律证字[2020]AN118-9号致：北京东土科技股份有限公司（申请人）
根据本所与东土科技签订的《律师服务合同》，本所接受东土科技的委托，担任东土科技本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对申请人提供的文件和有关事实进行了查验，并就申请人本次
重大资产重组事宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京东土科技股份有限公司
重大资产重组相关事项的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）、
《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京东土科技股份有限公司
的重组问询函>的专项回复意见》（以下简称“《专项回复意见》”）、《北京国枫律
师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关
于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事
务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫
律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”）。
由于自前述《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》出具后至本补充法律意见书出具日期间，申请人、标的公司有关情况发生变化、且天职会计师对标的公司的财务报表（包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月、2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表）进行审计后出具了“天职业字[2020]39181号”《审计报告》，本所律师在对本次重大资产重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《专项核查意见》《专项回复意见》《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供申请人本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
一、本次重组方案的调整
根据中同华评估师出具的《关于<北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告>调整评估结论的补充报告》[中同华评报字（2020）第011618号]（以下简称“《调整评估结论的补充报告》”），由于标的公司下属部分子公司因新冠疫情持续蔓延等期后事项，经营业绩受到了影响，中同华评估师对其出具的《评估报告》的评估结论进行了调整。基于上述评估结论的调整情况，并根据《关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）及上市公司第五届董事会第二十九次会议决议，申请人对本次重组方案进行了调整，具体调整如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案的调整
1．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据经中钢集团备案的《评估报告》、中同华评估师出具的《调整评估结论的补充报告》，因疫情对标的公司业务造成的影响，佰能电气100%股权的评估价值调整为1,604,131,027.34元。东土科技与交易对方以前述经调整的评估价值为参考依据，经协商确定佰能电气 100%股权的交易价格调整为 1,604,131,027.34元。
2．发行股份数量
本次交易以发行股份的方式支付标的资产交易价格中的80%，即1,283,304,821.87元，拟向交易对方发行的股票数量合计为109,403,654股。具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数（股）
1 中钢设备 30,389,903
2 大成房地产 22,575,356
3 佰能共合 2,413,827
4 赵庆锋 11,060,227
5 孙丽 6,204,854
6 高健雄 5,597,056
7 王征 5,162,915
8 王敬茹 3,044,530
9 汪声娟 4,825,048
10 陈国盛 1,085,354
11 黄功军 1,215,596
12 关山月 1,215,596
13 王会卿 1,111,402
14 陈立刚 1,007,208
15 周小俊 903,014
序号 交易对方 所获股份数（股）
16 魏剑平 868,283
17 乔稼夫 781,455
18 李宪文 781,455
19 石建军 581,750
20 张宏伟 2,014,603
21 彭燕 564,384
22 杨波 434,141
23 吴秋灵 347,313
24 王芳 347,313
25 陶江平 347,313
26 刘强 347,313
27 李广德 347,313
28 惠秦川 347,313
29 吕彦峰 329,948
30 汪凯芳 260,485
31 司博章 260,485
32 刘振华 260,485
33 朱锋 217,071
34 张欣欣 217,071
35 尤宝旺 217,071
36 王军 217,071
37 亢晓嵘 217,071
38 黄学科 217,071
39 张书云 199,705
40 张立梅 173,657
41 曾颜峰 173,657
42 王树松 173,657
43 程丽萍 173,657
44 曹迎新 173,657
合计 109,403,654
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，东土科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以东土科技股东大会决议内容为准。
最终发行数量将以深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为准。
3．现金对价的支付
本次交易以现金支付标的资产交易价格中的20%，即320,826,205.47元，具体情况如下：
序号 交易对方 所获现金对价（元）
1 中钢设备 89,118,390.41
2 大成房地产 66,202,232.88
3 佰能共合 7,078,546.44
4 赵庆锋 32,434,116.21
5 孙丽 18,195,734.63
6 高健雄 16,413,366.82
7 王征 15,140,246.96
8 王敬茹 8,928,084.05
9 汪声娟 14,149,454.16
10 陈国盛 3,182,799.66
11 黄功军 3,564,735.62
12 关山月 3,564,735.62
13 王会卿 3,259,186.85
14 陈立刚 2,953,638.08
15 周小俊 2,648,089.32
16 魏剑平 2,546,239.73
17 乔稼夫 2,291,615.76
18 李宪文 2,291,615.76
19 石建军 1,705,980.62
20 张宏伟 5,907,823.60
21 彭燕 1,655,055.82
22 杨波 1,273,119.86
23 吴秋灵 1,018,495.89
24 王芳 1,018,495.89
25 陶江平 1,018,495.89
26 刘强 1,018,495.89
27 李广德 1,018,495.89
28 惠秦川 1,018,495.89
29 吕彦峰 967,571.09
30 汪凯芳 763,871.92
31 司博章 763,871.92
32 刘振华 763,871.92
33 朱锋 636,559.93
34 张欣欣 636,559.93
35 尤宝旺 636,559.93
36 王军 636,559.93
37 亢晓嵘 636,559.93
38 黄学科 636,559.93
39 张书云 585,635.14
40 张立梅 509,247.94
41 曾颜峰 509,247.94
序号 交易对方 所获现金对价（元）
42 王树松 509,247.94
43 程丽萍 509,247.94
44 曹迎新 509,247.94
合计 320,826,205.47
东土科技向交易对方支付本次交易的现金对价，将以向特定投资者发行股份募集的配套资金支付。
（二）发行股份募集配套资金方案的调整
1．发行金额与发行数量
本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金的总额不超过109,819.27万元，最终发行金额及发行数量将在深交所审核通过并获得中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
2．配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过109,819.27万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充申请人流动资金等。具体用途如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付现金对价 32,082.62
2 支付中介机构费用 3,500.00
3 冶金行业工业互联网控制系统研发和产业化项目 24,500.00
4 补充申请人流动资金 49,736.65
合计 109,819.27
本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金未能同时经深交所审核通过并获得中国证监会注册，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，申请人将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。
在配套募集资金到位前，申请人可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《调整评估结论的补充报告》《补充协议三》及上市公司第五届董事会第二十九次会议决议，本次交易方案的调整不涉及交易对象的变化、亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易价格为1,604,131,027.34元，较调整前的作价减少幅度为0.56%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告[2020]53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次调整不构成重组方案的重大调整。
综上，本所律师认为，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整；本次重组方案的调整符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
（一）申请人的主体资格
1．申请人的股本结构
根据中登公司深圳分公司于2020年11月16日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》（股权登记日：2020年6月30日）及申请人公布的2020年半年度报告，截至2020年6月30日，申请人股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 129,572,117 25.36
二、无限售流通股 381,408,780 74.64
三、总股本 510,980,897 100
三、本次重组方案调整的批准
（一）申请人关于本次重组方案调整的批准
1．2020年12月9日，根据申请人2020年第一次临时股东大会的授权，申请人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：
（1）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（2）《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》；
（3）《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（4）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三>的议案》；
（5）《关于批准本次交易相关<调整评估结论的补充报告>的议案》；
（6）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（7）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》（修订后）。
2．申请人独立董事王文海、佟琼、黄德汉发表独立意见，同意申请人本次交易方案的调整，同意申请人董事会就本次交易方案调整事项的总体安排。
（二）国有资产监管机关对本次重组方案调整的批准情况
1．2020年12月9日，中钢设备股东中钢国际召开第八届董事会第四十二次会议并作出决议，同意本次交易方案调整事项。
2．2020年12月9日，就本次交易方案调整事项，中钢集团已下发“中钢集团企函[2020]270号”批复。
3．2020年12月9日，就本次交易方案调整事项，金隅集团已出具“金隅集团发[2020]592号”文件。
四、本次重组的实质条件
经查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍继续符合《重组办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》、《发行管理办法》、《发行监管问答》、《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《监管指引第1号》”）之规定所要求的下列实质条件：
（一）本次交易符合《重组办法》《持续监管办法》《重组审核规则》规定的相关条件
1．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、申请人发布的公告、标的公司提供的资料，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、申请人发布的公告，本次交易完成后，社会公众股占申请人股份总数的比例不低于10%，申请人的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致申请人出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《交易协议》，本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，申请人聘请了中同华评估师对标的资产进行评估并出具了《评估报告》《调整评估结论的补充报告》，申请人独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《交易协议》、标的公司的工商登记资料、交易对方的说明，并经本所律师查询公示系统（查询日：2020年12月8日），本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《交易协议》，本次交易完成后，不存在导致本次交易完成后申请人主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、申请人发布的公告、申请人实际控制人出具的承诺，本次交易前，申请人在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次交易不会影响申请人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后申请人仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7．根据申请人章程、相关制度及发布的公告、申请人的说明，申请人已经按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，申请人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、申请人的说明、申请人实际控制人出具的承诺，本次交易完成后申请人在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于申请人提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力，本次交易不会影响申请人独立性，不会导致申请人产生同业竞争、新增关联交易，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9．根据《上市公司2019年审计报告》、申请人发布的公告，立信会计师对申请人最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10．根据申请人及其董事、监事、高级管理人员的说明、申请人发布的公告，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）（查询日：2020年12月8日），申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《交易协议》、标的公司的工商登记资料、交易对方的说明，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《交易协议》，本次交易完成后，申请人控股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
13．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、《交易协议》、《补充协议》，申请人本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为11.73元/股，不低于申请人第五届董事会第十六次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组办法》第四十五条、《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条第一款的规定。
14．根据交易对方出具的承诺，交易对方已分别就其因本次交易获得的申请人股份作出了限售承诺，本次交易的交易对方关于限售期的安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
15．根据《重组报告书（草案）》（修订稿），佰能电气最新一期收入中电气自动化工程收入占比超过50%，因此佰能电气所属行业为软件和信息技术服务业，其所属行业符合创业板定位，与申请人处于行业上下游，本次交易符合《持续监
管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》规定的相关条件
本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合上市公司向特定对象发行股票的如下实质条件：
1．根据《重组报告书（草案）》（修订稿）、申请人发布的公告、申请人及其董事、监事、高级管理人员的说明、北京市石景山区市场监督管理局、北京市住房和城乡建设管理委员会、北京市石景山区社会保险事业管理中心、北京住房公积金管理中心石景山管理部、北京市石景山区税务局第一税务所、北京经济技术开发区税务局第一税务所、海淀区人力资源和社会保障局、北京经济技术开发区管理委员会、北京经济技术开发区综合执法局、北京经济技术开发区社会事业局、北京住房公积金管理中心方庄管理部、北京市海淀区应急管理局、北京住房公积金管理中心海淀管理部、中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局、上海市浦东新区生态环境局、上海市公积金管理中心、广州市黄埔区市场监督管理局、广州市黄埔区税务局、广州市人力资源和社会保障事务服务中心、广州住房公积金管理中心、宜昌市点军区应急管理局、宜昌市自然资源和规划局点军区分局、中华人民共和国武汉海关、宜昌市生态环境局点军区分局、宜昌市人力资源和社会保障局、宜昌点军区税务局、宜昌市点军区消防救援大队、宜昌市点军区住房和城乡建设局等相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站（查询日：2020年12月8日），除《法律意见书》已披露的申请人及其子公司最近三年内受到的行政处罚、刑事处罚外，申请人及其董事、监事、高级管理人员不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（3）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（4）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（5）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．根据《重组报告书（草案）》（修订稿），申请人本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等，符合《发行管理办法》第十二条的下列有关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3．根据《重组报告书（草案）》（修订稿），本次募集配套资金的特定对象应符合股东大会决议规定的条件，并不超过35名，符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
4．根据《重组报告书（草案）》（修订稿），本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5．根据《重组报告书（草案）》（修订稿），除控股股东、实际控制人及其控制的企业以外的特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
（三）本次交易符合《发行监管问答》《监管指引第1号》的相关要求
1．根据申请人2020年第一次临时股东大会决议，本次交易募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，符合《发行监管问答》《监管指引第1号》的相关要求。
2．根据《重组报告书（草案）》（修订稿），申请人本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等，申请人本次募集资金拟用于补充上市公司流动资金49,736.65万元，不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管指引第1号》的相关要求。
五、本次重组的相关协议
2020年12月9日，申请人与交易对方中钢设备、大成房地产、佰能共合以及赵庆锋、孙丽等41名自然人签署《补充协议三》，各方根据本次评估结论的调整，就交易方案调整事项对《交易协议》相关条款内容进行变更或补充。
经查验，本所律师认为，《补充协议三》的内容符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，内容合法、有效；《补充协议三》为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。
六、本次重组的标的资产
（一）佰能电气下属公司基本情况的变化
根据佰能电气提供的资料，佰能电气下属公司及重要参股公司的基本情况发生如下变化：
1．佰能盈天
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于2020年10月28日出具的《关于同意北京佰能盈天科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]3412号），佰能盈天在股转系统公开转让股票的申请经股转公司审查通过。
根据佰能盈天2020年11月27日发布的公告，佰能盈天股票于2020年11月30日起在股转系统挂牌公开转让，证券代码：873530，交易方式：集合竞价，所属层级：基础层。
2．佰能蓝天
根据佰能蓝天提供的截至2020年11月10日的《前200名全体排名证券持有人名册》，佰能蓝天前十大股东的情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 佰能电气 47,481,000 46.9737
2 陈立刚 6,299,610 6.2323
3 赵庆锋 5,091,250 5.0369
4 黄学科 5,054,000 5.0000
5 马千里 4,130,980 4.0868
6 刘强 3,297,069 3.2618
7 李辉 2,492,420 2.4658
8 曾永生 2,394,000 2.3684
9 柴磊 2,128,000 2.1053
10 佟延军 2,128,000 2.1053
合计 80,496,329 79.6363
3．承德中瀚
承德中瀚于2020年10月26日办理完毕增加注册资本的工商变更登记手续，注册资本变更为2,000万元，经本所律师查询公示系统（查询日：2020年12月8日），截至查询日，承德中瀚的基本信息如下：
公司名称 承德中瀚能源技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000万元
法定代表人 陶江平
住所 河北省承德市宽城满族自治县龙须门镇药王庙村电商产业园
A栋1001室
成立日期 2017年5月5日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91130827MA08H8L29Q
生物质能发电；环保设备制造、销售；生物质燃料加工、销
售；在资质证核定的范围内从事售电、热力生产和供应；环
经营范围 保技术开发、技术推广、技术咨询服务；生物质能技术开发、
技术推广、技术咨询服务***（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据佰能蓝天的说明，截至本补充法律意见书出具日，承德中瀚上述增资的款项尚未实缴。
4．中钢招标
经本所律师查询公示系统（查询日：2020年12月8日），佰能电气参股公司中钢招标于2020年6月30日变更经营范围。截至查询日，中钢招标的基本信息如下：
公司名称 中钢招标有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000万元
法定代表人 张智恒
住所 北京市海淀区海淀大街8号
成立日期 2002年3月14日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91110000710929527U
国内货物采购招标代理业务；利用国外贷款和国内资金采购
机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务,与国外
中标厂商签订招标项下合同的进出口业务；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；工程建设招标业务；工程管理服务；
经营范围 经济贸易咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、
技术推广；从事拍卖业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）佰能电气及下属子公司主要资产的变化
1．不动产权
根据佰能蓝天提供的资料、佰能蓝天的说明，佰能蓝天与阳泉市诚昇机电设备有限公司（以下简称“诚昇机电”）、胡念顺共同签署《房屋产权转让抵账三方协议书》，约定由佰能蓝天将其持有的位于重庆市长寿区江南街道尚孝路61号2幢17-1/3/9号房产转让给诚昇机电，作价54万元用于支付等额合同款。应诚昇机电要求，佰能蓝天将上述房产直接过户至胡念顺名下，以折抵胡念顺对诚昇机电享有的相应债权。佰能蓝天已办理完毕上述房产的过户手续。
2．专利权
根据佰能电气下属子公司持有的专利证书、国家知识产权局于2020年11月5日出具的《证明》并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）（查询日：2020年12月8日），截至查询日，佰能电气下属子公司新增已经授权的专利情况如下：
序 专利号 专利名称 专利 申请日 权利 取得
号 类型 人 方式
1 2016110129126 一种提高钢卷存储效率的方法 发明 2016.11.17 佰能 原始
专利 盈天 取得
3．计算机软件著作权
根据佰能电气下属子公司持有的计算机软件著作权证书，并经本所律师查询中国版权保护中心著作权登记系统（https://register.ccopyright.com.cn/publicInquiry.html?type=softList）（查询日：2020年12月8日）截至查询日，佰能电气下属子公司新增的计算机软件著作权情况如下：
序 证书编号 登记号 软件名称 首次发表日 著作 取得
号 期 权人 方式
1 软著登字第 2020SR1248577 BPI-棒线材零间隔控 2020.08.13 佰能 原始
6127273号 制系统V1.0 盈天 取得
2 软著登字第 2020SR1248578 BPI-综合料场智能管 2020.08.21 佰能 原始
6127274号 控系统V1.0 盈天 取得
3 软著登字第 2020SR1248579 BPI-棒线材连续飞剪 2020.08.06 佰能 原始
6127275号 控制系统V1.0 盈天 取得
4 软著登字第 2020SR1248580 BPI-罩式退火炉行车 2020.08.06 佰能 原始
6127276号 智能库管系统V1.0 盈天 取得
5 软著登字第 2020SR1555063 BPI-焦炉直行温度测量 2020.08.26 佰能 原始
6356035号 机器人测控平台V1.0 盈天 取得
4．主要生产经营设备
根据“天职业字[2020]39181号”《审计报告》，截至2020年6月30日，佰能电气及下属子公司拥有原值为309,426,353.34元、净值为156,771,899.18元的机器设备；原值为9,564,561.81元、净值为4,472,527.56元的运输工具；原值为4,399,944.05元、净值为3,072,884.55元的电子设备；原值为4,307,042.41元、净值为223,974.99的办公设备及其他设备。
5．在建工程
根据“天职业字[2020]39181号”《审计报告》，截至2020年6月30日，佰能电气及下属子公司的在建工程余额为4,042,151.68元。
6．所有权或使用权受到限制的资产
根据“天职业字[2020]39181号”《审计报告》，截至2020年6月30日，佰能电气所有权或使用权受到限制的资产为：货币资金86,933,272.76元，受限原因系用于承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金、赎回在途理财资金等；交易性金融资产110,000,000.00元，受限原因为相应交易性金融资产已质押用于开具承兑汇票；应收款项融资25,337,405.33元，受限原因为相应应收款项已质押用于开具承兑汇票；其他流动资产21,220,000.00元，受限原因为相应其他流动资产已质押用于开具承兑汇票。
7．租赁的财产
根据佰能电气提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，佰能电气下属公司租赁财产的情况更新如下：
序 出租方 承租方 房屋地址 租赁面积 租赁期限
号 （㎡）
1 佰能电气 佰能盈天 广西省柳州市柳钢生活区12 12 2020.10.1至
区74栋1单元601 2021.9.30
武汉市创特 武汉市东湖新技术开发区光 2019.1.1至
2 自动化工程 武汉佰能 谷大道特1号国际企业中心 50 2021.12.31
有限公司 三期2栋1层02号
（三）佰能电气下属子公司新增的重大合同
1．销售合同
经查验，截至2020年6月30日，除《法律意见书》《补充法律意见书之三》中已披露的合同外，佰能电气及下属子公司新增的将要履行和正在履行的金额在3,000万元以上的销售合同主要如下：
（1）2020年4月21日，佰能盈天与乌兰浩特钢铁有限公司签署《产能置换120吨转炉三电系统合同》（合同编号：WGLG2020050604），佰能盈天为乌兰浩特钢铁有限公司提供120吨转炉三电系统的制造、供货、安装、调试和培训服务，合同总金额为3,450万元。
2．采购合同
经查验，截至2020年6月30日，除《法律意见书》《补充法律意见书之三》中已披露的合同外，佰能电气及下属子公司新增的将要履行和正在履行的金额在1,000万元以上的采购合同主要如下：
（1）2020年4月28日，佰能盈天与河北卓越电气有限责任公司签署《乌钢产能置换120吨转炉三电系统合同》（合同编号：2020BPI-3-008-CG02），由河北卓越电气有限责任公司向佰能盈天提供120吨转炉三电系统的供货、安装、调试和培训服务，合同总金额2,450万元。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）上市公司的关联方变化情况
根据申请人发布的公告及申请人董事、监事、高级管理人员填报的《情况调查表》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，申请人新增关联方如下：
序号 关联方名称 与申请人关系
1 山东产创智汇科技有限公司 申请人实际控制人李平担任董事长，申请人
联营公司
2 北京芯凯信息咨询中心（有限合伙） 申请人董事薛百华担任执行事务合伙人，并
持有其31.25%的份额
八、本次重组履行的信息披露
根据东土科技发布的公告、东土科技的说明，并经本所律师查验，东土科技已经根据《重组办法》《发行管理办法》等规定就本次重大资产重组持续履行信息披露义务，除已在《法律意见书》《补充法律意见书之三》披露的信息披露情况外，截至本补充法律意见书出具日，东土科技履行信息披露义务的情况如下：
1．2020年10月27日，东土科技披露了《重组报告书（草案）》（修订稿）及其摘要、《审计报告》（天职业字[2020] 32919 号）等。
2．2020年11月2日，东土科技发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核状态变更的公告》。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，东土科技就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，东土科技及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
九、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意申请人本次重组的审核意见、中国证监会对申请人本次重组的同意注册批复外，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。
本补充法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之四》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹亚娟
毛国权
2020年12月9日
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