证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2020-061
济民健康管理股份有限公司
关于转让控股子公司全部股权相关事项
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：此前，公司于2018年4月公司以人民币11,475万元的对价收购新友谊医院51%的股权，由于新友谊医院2018年、2019年两年承诺业绩未达预期，已向公司以0元价格补偿新友谊医院33.49%股权，现公司持有新友谊医院84.49%的股权。鉴于新友谊医院业绩未达预期，公司将与邵品签署《股权回购协议》，邵品回购公司持有新友谊医院84.49%股权。本次股权回购价款由三部分组成，即甲方持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款基准利率的2倍计算的资金占用利息-甲方从目标公司收到的分红，回购价款合计人民币13,163万元整。本次交易完成后，公司不再持有新友谊医院股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审议通过。
●过去12个月内，与邵品先生发生的关联交易总金额为0元。与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为0元。
一、关联交易概述
1、交易标的基本情况
1）2018年4月，济民健康管理股份有限公司（原浙江济民制药股份有限公司）（以下简称“公司”）、郓城新友谊医院有限公司（以下简称“新友谊医院”）及邵品共同签署了关于新友谊医院的《股权转让协议》，约定由公司以人民币11,475万元的对价，受让邵品所持有的新友谊医院51%的股权。
2）根据《股权转让协议》的相关约定，邵品先生承诺新友谊医院2018年度至2020年完成的年度业绩：2018年（5月-12月）承诺扣非净利润总额应达到1,300万元；2019年承诺扣非净利润2,250万元，2018年、2019年两年承诺的扣非净利润总额应达到3,550万元；2020年承诺扣非净利润为2,585万元，2018年、2019年、2020年三年承诺的扣非净利润总额应达到6,135万元。
3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年、2019年度审计数据，新友谊医院2018年（5-12月）实际扣非净利润为1,307.77万元，2019年实际扣非净利润为835.02万元，2018年、2019年两年实际扣非净利润总额为2,142.79万元，未完成《股权转让协议》中约定的业绩目标。邵品先生负有按照《股权转让协议》的约定向公司进行股权补偿和现金补偿的义务。
4）因新友谊医院未完成2018年和2019年度承诺累计扣非净利润，2020年5月29日公司与邵品先生签订《股权转让及补偿协议》，邵品先生已向公司进行股权补偿，邵品先生将其持有的新友谊医院33.49%的股权转让给公司，现公司持有新友谊医院84.49%的股权。
2、鉴于新友谊医院业绩未达预期，现经各方协商一致，同意乙方提前回购甲方所持新友谊医院全部股权，并达成本协议，具体如下：公司将与新友谊医院股东邵品签署《股权回购协议》，邵品全额回购公司受让的新友谊医院84.49%股权。本次股权回购价款由三部分组成，即甲方持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款基准利率的2倍计算的资金占用利息-甲方从目标公司收到的分红股权，回购价款合计人民币13,163万元整。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
邵品是持有新友谊医院15.51%股权的自然人股东，新友谊医院为公司重要影响的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易按照上市公司的关联交易程序审议，需提交公司股东大会审议。
公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
二、关联方情况介绍
邵品先生：中国公民，身份证号：372***********0015，山东省郓城县郓城镇东门街。现持有目标医院15.51%的股权。
与上市公司关系：是公司重要控股子公司的持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，邵品先生为公司的关联方，公司与邵品先生之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：郓城新友谊医院有限公司
统一社会信用代码：91371725MA3DPX4Q9J
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邱高鹏
设立日期：2017年5月24日
注册资本：8,000万元
注册地址：山东省菏泽市郓城县郓州街道东门街南段路东
经营范围：综合医院服务、管理；医疗器械及耗材、药品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的经营概况
目标医院位于山东省菏泽市，是一所集医疗、急诊急救、妇幼保健、康复于一体的营利性二级综合医院，是城镇职工、城镇居民医疗保险定点医院。于2017年12月7日取得医疗机构执业许可证书，登记号：MA3DPX4Q9J371725A1002。
（三）主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
(经审计) (经审计)
总资产 10,728.58 11,264.07
负债合计 1,045.57 743.60
所有者权益合计 9,683.01 10,520.47
项目 2018年度 2019年度
营业收入 4,893.24 5,324.88
净利润 1,309.66 837.46
（四）本次股权回购前新友谊医院的股权结构：
股东名称 持股比例
济民健康管理股份有限公司 84.49%
邵品 15.51%
合计 100%
（五）本次股权回购后新友谊医院的股权结构：
股东名称 持股比例
邵品 100%
合计 100%
本次定向回购股权完成后，公司不再直接或间接持有新友谊医院的股权，新友谊医院将不再纳入公司合并报表范围。
四、协议的主要内容和履约安排
鉴于公司、邵品就新友谊医院的股权回购事宜签署《济民健康管理股份有限公司与邵品关于郓城新友谊医院有限公司之股权回购协议》以下称为“股权回购协议”）。为确保股权回购协议的履行，经各方协商一致，就合同条款另签署《保证合同》。
（一）股权回购协议
甲方：济民健康管理股份有限公司
乙方：邵品
回购标的：甲方持有的新友谊医院84.49%的股权（对应新友谊医院6,759.20万元的注册资本，以下简称“标的股权”）及回购标的对应全部权益。
（二）保证合同
（债权人）： 济民健康管理股份有限公司
（保证人）： 郓城新友谊医院有限公司
（保证人）： 菏泽辰和医院（个人独资企业）
（被担保人）：邵品
1、保证担保
保证人同意为被担保人在股权回购协议项下的主债务及其他相关义务、责任向债权人提供保证担保。
2、保证方式
（1）新友谊医院承担保证责任的方式为连带责任保证；
（2）菏泽辰和医院承担保证责任的方式为连带责任保证。
3、保证担保的范围
股权回购协议约定的主债务及因违反股权回购协议而产生的其他应付款项及债权人实现主债权与担保权利而发生的合理费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4、保证期间：
新友谊医院、菏泽辰和医院的保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。
（三）股权回购协议条款
1、支付方式
乙方全额回购甲方持有的新友谊医院 84.49%的股权（对应新友谊医院6,759.20万元的注册资本，股权回购价款由三部分组成，即甲方持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款基准利率的2倍计算的资金占用利息-甲方从目标公司收到的分红，回购价款合计人民币13,163万元整。
（1）首期回购价款为人民币3,163万元整；乙方应在2020年12月31日前完成首期回购价款的支付。
（2）剩余回购价款为人民币10,000万元整，2021年6月30日前，支付回购价款人民币4,000万元；2021年12月31日前，支付回购价款人民币2,000万元）；2022年6月30日前，支付回购价款人民币2,000万元；2022年12月31日前，支付回购价款人民币2,000万元。
(3)乙方应向甲方支付剩余回购价款资金占用利息，具体计算及支付方式如下：
计息方式：以剩余回购价款为基数，自回购生效日的次日开始按照年化10%的利率计算至乙方实际付款之日止；
支付方式：乙方自回购生效日的次日开始计息并按季度支付（当季度利息于次月15日前支付）；
乙方提前支付部分自支付之日停止计算利息。
2、回购股权的工商变更及履约担保
（1）乙方支付首期回购价款后，甲方应在15日内配合乙方将标的股权变更登记至乙方名下，并配合乙方办理目标公司执行董事等由甲方派遣的高管人员的工商变更等手续。
（2）上述标的股权转让后，乙方同意将其持有的目标公司100%股权质押给甲方，并在办理标的股权变更登记的同时办理质押登记手续，以担保乙方在本合同项下合同义务的履行。
（3）甲、乙双方同意，目标公司、菏泽辰和医院向甲方提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年，以担保乙方在本合同项下合同义务的履行。目标公司、菏泽辰和医院应与甲方签订保证合同。
（4）甲方同意，上述股权质押后，若因支付甲方回购款事项，乙方或目标公司或菏泽辰和医院融资需要办理上述质押股权的解质押手续，届时甲方予以配合，但前提条件是股权解质押融资能够用于清偿全部回购款项。
（5）乙方完成本协议项下回购价款的全部支付义务之日起5日内，甲方配合乙方办理质押股权的解质押手续。
（6）各方同意，为了方便办理上述股权变更登记及质押登记所签订的协议与本协议约定不一致的，若各方发生争议，以本协议为准。
3、违约救济及违约责任
（1）本协议签署后，若发生违约事件，则守约方有权要求其在合理的期间内予以纠正。如违约方逾期仍未纠正的，或违约方发生违约事件，对守约方产生重大损害，以致于其无法达到签署本协议的目的，则守约方有权立即单方终止本协议，并追究违约方的违约责任。
（2）违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。
（3）守约方因追究违约方责任而发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、评估费等由违约方承担。
（4）乙方未按本合同约定按期支付回购价款本息的，甲方有权要求乙方立即支付全部回购价款本息。
4、法律适用和争议解决
（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。
（2）如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。如果未能解决，任一方可将该等争议、纠纷或索赔提交本协议签订地有管辖权的法院解决。
5、本协议自各方签署之日起生效。但回购事项及具体回购方案，仍需股东大会审议通过后实施。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次转让新友谊医院主要因该公司业绩不及预期,其实际经营利润与承诺业绩差异较大。本次转让有利于公司提升公司资产质量，集中资源改善当前资产结构，以提升资产盈利能力。
2、本次股权转让完成后，公司不再直接或间接持有新友谊医院的股权，新友谊医院将不再纳入公司合并报表范围。新友谊医院利润规模较小，本次转让对公司经营业绩不构成重大影响。
3、本次交易根据双方2018年4月签署的《股权转让协议》相关约定定价，本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
六、本次交易履行的审议程序
1、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2、公司第四届董事会第九次会议于2020年12月9日召开，会议审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：子公司原始股东定向回购新友谊医院84.49%股权，回购价格由交易双方协商确定，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们对上述关联交易的内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
4、公司董事会审计委员会发表意见如下：我们同意通过《转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》，邵品定向回购新友谊医院84.49%股权，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为0元。本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司董事会审计委员会意见。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司
2020年12月10日
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