证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B
海航科技股份有限公司
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（“卖方”）拟将其下属子公司GCL Investment Management, Inc.（“标的公司”）与Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司ImolaMerger Corporation根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger Corporation终止存续。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股权（以下简称“本次交易”）。
依据中国证券监督管理委员会2020年3月20日发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》（证监会令第166号）（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况如下：
2019年12月10日，公司召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司分别以人民币1元的交易定价将所持天海云汇信息科技（上海）有限公司100%股权、深圳天海认知数据科技有限公司100%股权出售给非关联方上海云荀信息科技有限公司，合计交易金额为人民币2元。该等价格系参照北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字（2019）A16-0045号）和《资产评估报告》（华亚正信评报字（2019）A16-0046号），并经双方协商确定，公司独立董事对上述资产交易发表了同意的独立意见。2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过上述《关于出售资产的议案》。根据《重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
2020年11月30日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于对全资子公司投资的议案》，同意公司向全资子公司投资事宜，拟使用自有资金向天津芷儒科技发展有限公司（以下简称“芷儒科技”）现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元）。公司拟将所持天津宣照科技发展有限公司（以下简称“宣照科技”）100%股权转让给芷儒科技，股权转让对价1元。此后由芷儒科技向宣照科技现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元）。公司拟将所持上海天海海运有限公司91.6%股权转让给宣照科技，股权转让对价1元；公司拟将所持珠海北洋轮船有限公司90%股权转让给宣照科技，股权转让对价33,220,466.89元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
2020年12月4日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司ASIANEAGLE SHIPPING LIMITED 通过设立子公司 ASIAN PROSPERITY SHIPPINGLIMITED、 ASIAN STAR MARINE LIMITED，购买好望角型干散货船丰收轮（BULKHARVEST）（以下简称“丰收轮”）及好望角型干散货船喜悦轮(BULK JOYANCE)（以下简称“喜悦轮”），交易价格为每艘船人民币14,551.01万元或交割日等值外币，交易对方为浦航融资租赁有限公司下属船舶产权持有单位BULK HARVESTSHIPPING S.A.及GCSL BULK AOO1 LIMITED。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2020年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》天兴评报字（2020）第1917号，采用市场法的评估结果，丰收轮、喜悦轮于本次评估基准日的船舶资产账面值为人民币58,042.32万元，评估值为人民币29,102.02万元。
公司独立董事对上述交易事项发表了同意的独立意见。根据《重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，无需提交公司股东大会审议。
2020年12月4日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》，同意公司与海南海创百川股权投资基金管理有限公司（以下简称“海创百川”）签署《股权置换协议》，以所持芷儒科技100%股权（作为置出股权）与海创百川所持有的燕京饭店100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，公司将持有燕京饭店100%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2020年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》天兴评报字（2020）第1918号，采用资产基础法的评估结果，燕京饭店于本次评估基准日的净资产账面价值为-86,920.85万元，评估价值为212,958.05万元，增值额为299,878.91万元。
公司独立董事对上述资产交易发表了同意的独立意见。根据《重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截至本说明签署之日，公司于本次交易前12个月内，除上述购买、出售资产交易外，无其他购买、出售或置换资产的行为。
特此说明。
海航科技股份有限公司
2020年12月9日
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