证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B
海航科技股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
海航科技股份有限公司（“海航科技”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（“卖方”）拟将其下属子公司GCL Investment Management, Inc.（“标的公司”）与Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司ImolaMerger Corporation根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger Corporation终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规、规范性文件和《海航科技股份有限公司章程》的规定，海航科技董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、根据中国证券监督管理委员会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，为保障交易机会、增强市场流动性，海航科技本次交易事项未申请停牌。
2、海航科技在与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
3、海航科技及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
4、海航科技根据上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的相关文件。
5、2020年12月9日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议、第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于<海航科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，海航科技独立董事对本次交易事项发表了独立意见。同日，海航科技与卖方、GCL IM、Ingram Micro Inc.、Imola Acquisition及Imola Merger签署《合并协议及计划（》Agreement and Planof Merger）。
6、海航科技在本次交易事项首次信息披露前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、估值工作完成后，海航科技需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过多个国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
综上，海航科技董事会认为，海航科技已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《海航科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的相关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，海航科技董事会及全体董事做出如下声明和保证：
海航科技及全体董事保证海航科技就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，海航科技董事会认为，海航科技本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《海航科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
海航科技股份有限公司董事会
2020年12月9日
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