证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2020-125
盈康生命科技股份有限公司
关于子公司与海尔金融保理（重庆）有限公司签署保理业务
《意向合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因业务发展需要，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普（深圳）”）拟与海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔保理”）签订保理业务《意向合作协议》，海尔保理为玛西普（深圳）开展无追索权的应收账款保理业务并为玛西普（深圳）提供人民币1.3亿元的保理融资额度，期限自协议签订之日起1年，拟开展的保理业务融资成本由应收账款债务人承担，子公司玛西普（深圳）不予承担。具体保理业务内容以单项保理合同约定为准，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度和合作期限内负责上述事项的具体实施，并签署保理业务事项有关的合同、协议等各项文件。
2、海尔保理为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海尔保理为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2020年12月9日召开的第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于子公司与海尔金融保理（重庆）有限公司签署保理业务<意向合作协议>的议案》，关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司于 2020年12月9日召开第五届监事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于子公司与海尔金融保理（重庆）有限公司签署保理业务<意向合作协议>的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了同意的审核意见。
4、尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条或者7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
截至2020年11月30日，公司及子公司与同一关联人在连续十二个月内累计已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为668万元，其主要内容为：（1）玛西普（深圳）与海尔数字科技（青岛）有限公司签订《技 术 开 发 合 同》，双方根据合同要求对“医疗设备物联业务系统”开发进行合作，合同金额为53万元；（2）玛西普（深圳）与海尔（上海）家电研发中心有限公司签订《技术开发合同书》，双方就“医疗一体刀工业设计概念”项目开展合作，合同金额为15万元；（3）玛西
普（青岛）向上海永慈医院投资管理公司销售设备，合同金额为600万元。上述交易
对象均为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，属于公司关联方。上述关联交
易事项发生时，该事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部
审批程序。
2020年12月9日，公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于子公司与海尔金融保理（重庆）有限公司签署保理业务<意向合作协议>的议案》和《关于调整公司2020年度部分日常关联交易预计事项的议案》，上述两项议案涉及的关联交易金额合计为23,000万元。因上述两项议案的关联交易对象均为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，为公司关联方，按照累计计算原则，上述两项议案经公司董事会审议通过后尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称： 海尔金融保理（重庆）有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人： 刘中锡
注册资本： 100,000.00万元人民币
成立时间： 2015年05月28日
经营期限： 2015年05月28日到--
统一社会信用代码： 91500000339624824W
以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收会结算、管理与催收；
销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
经营范围： 客户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款
资产转让、承销。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规
限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
实际控制人： 海尔集团公司
2、股权控制关系
3、最近一年一期简要财务报表
单位：人民币万元
项目 2020年6月30日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 971,030.99 953,769.82
净资产 185,339.65 174,134.69
项目 2020年1-6月（未经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 35,467.78 70,721.35
净利润 11,204.96 27,249.86
4、关联关系
海尔保理为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海尔保理为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
5、履约能力
海尔保理系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、《意向合作协议》的主要内容
甲方：玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
乙方：海尔金融保理（重庆）有限公司
1、合作内容
（1）合作期限内，乙方与甲方开展保理业务，在符合法律、法规及乙方业务管理规定的前提下，有意向为甲方提供人民币1.3亿元的保理融资额度。
（2）额度适用业务类型：
无追索权保理业务：即甲方作为卖方，将其对符合乙方要求的特定买方（即应收账款债务人）所享有的合格应收账款转让给乙方，乙方受让合格应收账款后为甲方及特定买方提供保理融资服务，该保理业务的融资成本由特定买方承担。
（3）合作期限：自本协议签订之日起1年。
2、定价与合作机制
（1）乙方为甲方及应收账款债务人提供保理融资服务，在遵循市场化定价原则的基础上，不违反行业政策及公司管理规范的前提下，给予利率及费率优惠。作为战略合作伙伴，甲方在同等条件下优先选择与乙方合作。
（2）合作期限内，乙方为甲方提供总计人民币1.3亿元的保理融资额度，对于符合乙方贷审会审批通过的项目在保理融资额度范围内予以放款，具体融资款项、期限、还款方式等事项以届时签订的保理合同、保理业务合作协议、保理业务确认书等文件为准。
（3）甲、乙双方建立对口联系机制，本着务实、高效、诚信的原则，逐步落实上述业务合作内容，保证双方日常联系和业务交流的顺利进行。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的实施，有利于解决公司客户的资金问题，实现公司销售收入的快速回款；有利于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金利用率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营现金流状况，增强公司盈利能力；本次合作将进一步促进公司医疗器械板块的业务发展以及全球领先的肿瘤治疗科技生态品牌目标的实现，符合公司的发展规划和整体利益；本次关联交易事项遵循了公平、公正、公允合理的原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与海尔保理已发生的关联交易总金额为9,350万元。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为公司子公司玛西普（深圳）拟与海尔保理签订《意向合作协议》并开展无追索权的应收账款保理业务，符合公司的实际业务需要，可以加快公司资金回笼，提高资金周转速度，降低应收账款风险，有利于促进公司医疗器械板块业务的发展。本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对上述签订《意向合作协议》关联交易事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为公司子公司玛西普（深圳）拟与海尔保理签订《意向合作协议》并开展无追索权的应收账款保理业务，符合公司的实际业务需要，有助于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金周转速度，降低应收账款风险，优化公司资产结构，提高资产质量，促进公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定，且保理业务融资成本由应收账款债务人承担，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司子公司玛西普（深圳）拟与海尔保理签订《意向合作协议》并开展无追索权的应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金利用率，改善资产负债结构及经营现金流状况，增强公司盈利能力，符合公司业务发展的需要。其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们一致同意上述关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司子公司与海尔保理签署保理业务《意向合作协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次（临时）会议、第五届监事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事对子公司与海尔保理签署保理业务《意向合作协议》暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易符合公司实际业务需要，本次关联交易遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定，且保理业务融资成本由应收账款债务人承担，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对盈康生命子公司与海尔保理签署保理业务《意向合作协议》暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
