股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-100
厦门钨业股份有限公司
关于公司拟参与发起设立新材料基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟投资标的名称：创合制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（暂定
名，以市场监督管理局备案登记为准）。? 拟投资金额：公司参股子公司厦门创合鹭翔投资管理有限公司拟作为普
通合伙人及基金管理人，公司拟合伙设立的厦钨创鑫（厦门）投资合伙
企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局备案登记为准）拟作为
有限合伙人与其他有限合伙人共同发起设立创合制造业转型升级新材
料基金。厦钨创鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）由公司全资子公
司厦门厦钨投资有限公司与厦门金圆投资集团有限公司合伙设立；其中，
公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司拟出资98,000万元，厦门金圆
投资集团有限公司拟出资75,000万元。? 本次交易已于2020年12月9日经公司第八届董事会第三十二次会议审
议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需
提交股东大会审议。? 风险提示：本次投资具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程
中将受宏观经济、法律法规、行业环境、投资标的以及经营管理因素等
多种因素的影响，拟设立基金的未来投资收益存在不确定性，可能存在
投资不能达到预期收益、无法及时有效退出等风险，且无保本及最低收
益承诺。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金的运作情况，关注
投资项目实施过程，努力降低公司投资风险，维护公司投资资金安全。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司（以下简称“厦钨投资”）拟出资98,000万元与厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“厦门金圆”）合资设立厦钨创鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局备案登记为准，以下简称“厦钨创鑫”）。公司参股子公司厦门创合鹭翔投资管理有限公司（以下简称“创合鹭翔”）、厦钨创鑫、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家转型升级基金”）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、福建省三钢（集团）有限责任公司、厦门金圆、厦门市集美区产业投资有限公司共同发起设立创合制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局备案登记为准）（以下简称“新材料基金”、“基金”或“本基金”），其中公司参股子公司厦门创合鹭翔拟作为本基金的普通合伙人及基金管理人，其余参与方为有限合伙人。基金规模为人民币50亿元，主要定位新材料领域，重点围绕钨钼、稀土和新能源材料及产业链上下游等开展投资业务。
各合伙人拟认缴出资情况如下：
合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人 厦门创合鹭翔投资管理有限公 5,000 1%
司
厦钨创鑫（厦门）投资合伙企
有限合伙人 业（有限合伙）（暂定名）（其 173,000 34.6%
中厦钨投资出资98,000万元，
厦门金圆出资75,000万元）
有限合伙人 国家制造业转型升级基金股份 150,000 30%
有限公司
有限合伙人 军民融合发展产业投资基金 67,000 13.4%
（有限合伙）
有限合伙人 福建省三钢（集团）有限责任 50,000 10%
公司
有限合伙人 厦门金圆投资集团有限公司 25,000 5%
有限合伙人 厦门市集美区产业投资有限公 30,000 6%
司
合计 / 500,000 100%
注：军民融合发展产业投资基金的部分出资份额可转让给其他合格投资者。
（二）本次对外投资构成关联交易
公司高级管理人员钟可祥先生在创合鹭翔担任董事，新材料基金的有限合伙人之一福建省三钢（集团）有限责任公司系公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，创合鹭翔及福建省三钢（集团）有限责任公司为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
截至2020年12月8日，过去12个月内公司与福建省三钢（集团）有限责任公司发生采购商品（硫酸铵等）及接受劳务的关联交易合计120.51万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（三）本次对外投资不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）尚需履行的程序
本次交易已于2020年12月9日经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）厦门创合鹭翔投资管理有限公司(普通合伙人及基金管理人)的基本情况
1.关联关系介绍
公司高级管理人员钟可祥先生在创合鹭翔担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，创合鹭翔为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.关联方基本情况
公司2020年11月13日第八届董事会第三十次会议审议通过《关于全资子公司参与设立基金管理公司的议案》，同意设立创合鹭翔作为基金管理公司的议案（公告编号：临-2020-089）。创合鹭翔已于2020年11月18日在市场监督管理局完成登记，作为新材料基金的普通合伙人和基金管理人，为本基金提供管理服务（创合鹭翔尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记）。其基础信息如下：
企业名称：厦门创合鹭翔投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA35307J34
法定代表人：刘伟
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2020年11月18日
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路91号厦门国际航运中心B栋407C单元
经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
股东名称 认缴出资额 股权比例
（万元人民币）
国投创合基金管理有限公司 2,000 40%
厦门厦钨投资有限公司 1,750 35%
宁波谦石禾润股权投资管理有限公司 1,250 25%
合计 5,000 100%
（二）福建省三钢（集团）有限责任公司(有限合伙人)的基本情况
1.关联方介绍
（1）关联方关系介绍
新材料基金的有限合伙人之一福建省三钢（集团）有限责任公司系公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，福建省三钢（集团）有限责任公司为公司关联法人。
（2）关联方基本情况
公司名称：福建省三钢（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000158143618N
法定代表人：黎立璋
注册资本：300,000万人民币
成立日期：1989年12月31日
企业类型：有限责任公司(国有控股)
住所：三明市梅列区工业中路群工三路
经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。
主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持有94.49%股权。
三、非关联方（其他有限合伙人）介绍
（一）厦钨创鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局备案登记为准）
厦钨创鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）为厦钨投资和厦门金圆共同设立的特殊目的载体（即厦钨SPV，Special Purpose Vehicle）。
注册地点：福建省厦门市
基金规模：17.3亿元人民币
出资结构：合伙人类型 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人 厦门厦钨投资管理有限公司 98,000 56.65%
有限合伙人 厦门金圆投资集团有限公司 75,000 43.35%
合计 / 173,000 100%
（二）国家制造业转型升级基金股份有限公司
统一社会信用代码：91110302MA01NQHG3J
法定代表人：王占甫
注册资本：14,720,000万元人民币
成立时间：2019年11月18日
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。
主要股东：由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、中国保险投资基金二期（有限合伙）等20名股东发起。其中，中华人民共和国财政部持股比例为15.29%、国开金融有限责任公司持股比例为13.59%、中国烟草总公司持股比例为10.19%、中国保险投资基金二期（有限合伙）持股比例为10.19%。
管理模式：公司制自我管理型基金
主要管理人员：董事长王占甫、总经理高松涛、副总经理李北光、副总经理陈昶学、风险总监丁伟
主要业务情况：主要围绕新材料，新一代信息技术，电力装备，基础和新型制造等领域，按照市场化管理、专业化运营，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，服务国家制造业高质量发展。
是否在基金业协会完成备案登记：2020年4月22在基金业协会完成备案登记（备案编码：P1070837）。
（三）军民融合发展产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL57H4G
成立时间：2018年03月21日
企业性质：有限合伙企业
注册地点：上海市闵行区万源路2800号U188室
执行事务合伙人：国投创合（上海）投资管理有限公司
其他主要有限合伙人：国家开发投资集团有限公司（出资比例为27.62%）、上海国盛（集团）有限公司（出资比例为26.52%）、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（出资比例为16.57%）、上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（出资比例为6.63%）等。
经营范围：股权投资,创业投资,投资管理,投资咨询
基金关键人：刘伟、张粮、董川、张峥、袁祖武。
主要投资领域：符合国家军民融合发展战略的产业基金及国防科技工业相关基金、优质的军民融合示范项目
是否在基金业协会完成备案登记：已在基金业协会完成备案登记（备案编码：sgc148）。
（四）厦门市集美区产业投资有限公司
统一社会信用代码：91350211303001553B
法定代表人：吴祥江
注册资本：87,000万元人民币
成立时间：2015年4月1日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：厦门市集美区杏林湾路492号2502单元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
主要股东：厦门市集美区财政局持有100%股权
管理模式：受托管理集美区产业引导基金，并作为出资代表
主要投资领域：软件信息服务、机械装备制造、文化创意与旅游、新材料、现代物流和都市观光农业等六大重点产业链群
是否在基金业协会完成备案登记：由于不存在对外私募行为，未在基金业协会进行备案登记。
（五）厦门金圆投资集团有限公司
统一社会信用代码：9135020057503085XG
法定代表人：檀庄龙
注册资本：2,008,452.670823万人民币
成立时间：2011年07月13日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元
经营范围：①对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；②产业投资、股权投资的管理与运营；③土地综合开发与运营、房地产开发经营；④其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要股东：厦门市财政局持有100%股权。
管理模式：厦门金圆本次参与新材料基金系代表厦门市产业引导基金出资，由厦门市创业投资有限公司受托管理产业引导基金。
四、拟设立的新材料基金的基本情况及基金合伙协议核心条款
（一）拟设立的新材料基金名称：创合制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局备案登记为准）。
（二）注册地：福建省厦门市
（三）基金规模：50亿元人民币
（四）经营范围：基金投资、股权投资、创业投资、投资咨询业务（以市场监督管理局备案登记为准）。
（五）合伙人及认缴出资额、出资比例
合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人 厦门创合鹭翔投资管理有限公 5,000 1%
司
厦钨创鑫（厦门）投资合伙企
有限合伙人 业（有限合伙）（暂定名）（其 173,000 34.6%
中厦钨投资出资98,000万元，
厦门金圆出资75,000万元）
有限合伙人 国家制造业转型升级基金股份 150,000 30%
有限公司
有限合伙人 军民融合发展产业投资基金 67,000 13.4%
（有限合伙）
有限合伙人 福建省三钢（集团）有限责任 50,000 10%
公司
有限合伙人 厦门金圆投资集团有限公司 25,000 5%
有限合伙人 厦门市集美区产业投资有限公 30,000 6%
司
合计 / 500,000 100%
注：军民融合发展产业投资基金的部分出资份额可转让给其他合格投资者。
（六）出资方式及进度
以货币方式出资。
基金原则上分三期出资，首期出资为合伙人各自认缴出资额的40%，第二期出资为合伙人各自认缴出资额的30%，第三期出资为合伙人各自认缴出资额的30%。上一轮出资完成70%投资任务时，可启动下一轮出资。
（七）投资领域
本基金重点围绕新材料领域及产业链上下游开展投资，重点对钨钼、稀土和新能源材料等细分领域，兼顾其他战略新兴产业及军民融合领域的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动（包括参与上市公司定向增发、战略配售等）。其中，本基金对于新材料领域的投资金额合计不低于基金总体项目投资成本的60%。
本基金不得投资或从事下列项目：
1.从事担保、抵押、委托贷款业务；
2.投资二级市场股票（但参与上市公司定向增发和配售、以私有化和并购重组为目的参与股票投资等除外）、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
3.向任何第三方提供赞助、捐赠；
4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借，以股权为目的的附加转股选择权的可转债投资除外；
5.进行承担无限连带责任的对外投资；
6.发行信托或集合理财产品募集资金；
7.本基金对单个被投资企业的累计投资额超过本基金认缴出资总额的百分之二十（20%），合伙人会议同意的除外；但本基金根据本协议约定设立的相关投资实体不受此限；
8.举借融资性债务；
9.投资其他私募基金（但不包括根据本协议约定设立的无需本基金承担管理费、收益分成或类似费用的相关投资实体、普通合伙人为实施单一投资项目投资而设立的无需本基金承担管理费、收益分成或类似费用的专项基金）；
10.其他适用法律、国家主管部门禁止从事的业务。
（八）管理及决策机制
新材料基金的普通合伙人及基金管理人为厦门创合鹭翔投资管理有限公司，为本基金提供管理服务。
普通合伙人将组建设立投资决策委员会，负责投资业务的相关决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中，国投创合有权委派2名委员，厦钨投资有权委派2名委员，国家转型升级基金有权委派1名委员。投资决策委员会主席由国投创合委派的委员担任。厦门金圆作为引导基金出资代表，有权委派1名投资决策委员会观察员。观察员有权列席投资决策委员会会议，但无权参与表决。
投资决策委员会采用临时会议的议事制度。会议由投资决策委员会主席召集并主持，每位委员均有1票表决权。投资决策委员会表决，须经三名以上（含）委员同意通过。
新材料基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，合伙人会议按照各合伙人实缴出资比例行使表决权。合伙人会议职责包括审议通过延长投资期或经营期限、增减资、修改合伙协议、解散、清算等重大事项。除各方另有约定外，合伙人会议审议事项经普通合伙人及持有除违约合伙人以外的有限合伙人合伙权益50%以上的该等有限合伙人同意即为通过。
（九）基金期限
基金的经营期限（投资期加退出期）为七年；其中投资期为四年，投资期经全体合伙人一致同意可延长一年。经营期限经全体合伙人一致同意也可适当延长。
（十）管理费
基金经营期限内，每一有限合伙人应向基金管理人支付管理费。管理费按照以下方式收取：
1.投资期：年度管理费按该合伙人认缴出资额的百分之一点五（1.5%）收取（如基金投资期按约定延长一年的，在投资期延长一年的期限内，应按照退出期收取管理费）；
2.退出期：年度管理费按该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一点二（1.2%）收取；
3.经营延长期：不收取管理费。
（十一）收益分配
基金的可分配收入原则上应在基金取得该等收入后的九十日内进行分配，不进行再投资。合伙企业的可分配收入指在扣除为支付相关税费、债务、费用和其他义务而言适当的金额后可供分配的部分（包含投入的本金和获得的分红、股息；闲置现金管理收入；未使用出资额等）
基金因项目投资产生的可分配收入，应当首先在各合伙人之间按照权益比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，应按照下列顺序进行实际分配：：
1.首先，百分之百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人获得截至分配时点已累计缴付的实缴出资额；
2.其次，如有余额，百分之百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人获得就截至分配时点已累计缴付的实缴出资额按照百分之八（8%）/年单利计算所得的回报；该等回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的到账日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
3.最后，如有余额，
1）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，
2）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人。
普通合伙人按照上述第3项分配的款项为“收益分成”。普通合伙人可指示基金将收益分成之20%部分支付给管理团队。基金解散清算时，经整体核算，就任一有限合伙人，普通合伙人获得了超出其按照上述约定应当获得的收益分成，应返还给基金或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣，并分配给应获得分配的有限合伙人。
（十二）亏损分担
基金因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据权益比例分担，基金的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。有限合伙人承担的亏损以其认缴出资额为限。
（十三）债务承担
在本基金中，合伙企业的债务以合伙企业财产承担，合伙企业财产不足承担的，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。
基金到期或终止清算时，清算剩余财产根据收益分配的原则和程序在所有合伙人之间进行分配。基金剩余财产不足以清偿债务时，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
（十四）权益转让
除非本协议另有约定，未经普通合伙人事先同意，有限合伙人不应以其他任何方式直接或间接转让其在基金当中的任何权益或将该等权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。
（十五）退出机制
基金可通过如下方式进行退出：被投资企业公开发行股票并上市、新三板挂牌或进行重大资产重组，被投资企业股权或权益转让，被投资企业解散清算/减资等。
（十六）协议的生效
合伙协议经各方签署后生效，合伙协议生效后，对于通过后续募集或权益转让等方式加入本基金的有限合伙人：自其书面确认受合伙协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。
五、拟设立的厦钨创鑫（即厦钨SPV）的基本情况及SPV合伙协议核心条款
（一）拟设立厦钨SPV名称：厦钨创鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）
（二）注册地：福建省厦门市
（三）基金规模：17.3亿元人民币
（四）厦钨SPV合伙人与出资结构
合伙人类型 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人/执
厦门厦钨投资管理有限公司 98,000 56.65%
行事务合伙人
有限合伙人 厦门金圆投资集团有限公司 75,000 43.35%
合计 / 173,000 100%
（五）合伙目的
本合伙企业仅作为创合制造业转型升级新材料基金的有限合伙人，投资于创合制造业转型升级新材料基金，从而为合伙人获得资本增值和创造价值。
（六）经营范围
本合伙企业（即厦钨创鑫）除以有限合伙人的身份投资创合制造业转型升级新材料基金外，不再从事任何其他投资活动或经营活动。
（七）合伙企业事务执行
SPV合伙协议约定的事项，由执行事务合伙人按照SPV合伙协议的约定执行。SPV合伙协议约定之外的事项，需经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人方可执行。合伙企业的下列事项应经全体合伙人一致同意：
1.改变合伙企业的名称；
2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；
3.处分合伙企业的不动产；
4.聘任合伙人以外的人员担任合伙企业的经营管理人员；
5.代表本合伙企业针对创合制造业转型升级新材料基金任何事项的表决行
为。（八）管理费用厦钨投资执行合伙事务不向全体合伙人收取任何报酬。（九）收益分配及亏损分担
本合伙企业（即厦钨创鑫）存续期间取得的可分配收入，是指本合伙企业（即厦钨创鑫）自创合制造业转型升级新材料基金取得的全部分配收入，减除本合伙企业（即厦钨创鑫）发生的运营成本后的余额。
本合伙企业（即厦钨创鑫）存续期间取得的可分配收入或应承担亏损，由各合伙人按照其在本基金的实缴出资比例享有或承担。
（十）权益转让
非经其他合伙人以事先的书面方式同意，各合伙人不应退伙或向合伙人以外的其他人转让其在本合伙企业（即厦钨创鑫）中财产份额；经各合伙人协商一致，金圆投资可向厦钨投资转让其在本合伙企业（即厦钨创鑫）中的权益。
（十一）生效条件
本协议经全体合伙人签字、盖章后生效，对全体合伙人均具有约束力。
六、 授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司总裁班子，在与《SPV合伙协议》及《基金合伙协议》核心条款原则一致的前提下，办理本次参与发起设立新材料基金的相关具体事宜，包括但不限于相关协议的签署工作。
七、 本次关联交易对上市公司的影响
在保证主营业务发展的前提下，公司通过参与发起设立新材料基金，能够借助合作方的资源、投资管理及运营管理经验，有利于增强公司投资能力，且基金主要投资领域与公司所处产业具有协同性，有利于加快公司的战略布局与发展，符合公司发展战略以及全体股东的利益。本次投资预计不会对公司2020年的经营业绩产生重大影响。
八、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年12月9日召开的第八届董事会第三十二次会议在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司全资子公司拟参与发起设立新材料基金暨关联交易的议案》。
（二）公司独立董事发表如下独立意见
本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，整体决策程序合法有效，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第八届董事会第三十二次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）审计委员会意见
董事会审计委员会发布书面确认意见如下：
本次关联交易事项，符合相关法律法规的要求，有利于加快公司的战略布局与发展。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。
（四）本议案还需提交2020年第六次临时股东大会审议。
九、 风险提示
1.基金管理人厦门创合鹭翔投资管理有限公司尚需向中国证券投资基金业协会申请备案登记，能否成功备案登记存在不确定性。厦钨创鑫（即厦钨SPV）、新材料基金目前处于筹备阶段，尚需市场监督管理局等相关部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。
2.本次交易尚未正式签署相关协议，待股东大会审议通过后正式签署，尚存在不确定性。
3.本次投资具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、法律法规、行业环境、投资标的以及经营管理因素等多种因素的影响，拟设立的基金的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益、无法及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金的运作情况，关注投资项目实施过程，努力降低公司投资风险，维护公司投资资金安全。
公司将根据交易进展情况，按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十、 备查文件
1.公司第八届董事会第三十二次会议决议。
2.独立董事事前认可意见。
3.公司独立董事独立意见。
4.审计委员会书面确认意见。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2020年12月10日
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