北京市环球律师事务所
关于
《陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
目 录
释 义.................................................................................................................................................2
第一节 律师应声明的事项.............................................................................................................6
第二节 正文.....................................................................................................................................7
一、 收购人及其一致行动人的主体资格.................................................................................7
（一）收购人的主体资格................................................................................................7
（二）收购人的一致行动人的主体资格......................................................................13
（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形..............................16
二、 收购目的及收购决定.......................................................................................................16
（一）本次收购的目的..................................................................................................16
（二）未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划......................................17
（三）本次收购涉及的相关决策与审批程序..............................................................17
三、 收购方式...........................................................................................................................19
（一）本次收购的整体方案..........................................................................................19
（二） 《吸收合并协议》及《补充协议》的主要内容..............................................20
四、 资金来源...........................................................................................................................21
五、 免于发出要约的情况.......................................................................................................22
六、 后续计划...........................................................................................................................22
七、 对上市公司的影响分析...................................................................................................23
（一）本次收购对上市公司独立性的影响..................................................................23
（二）与上市公司的同业竞争情况..............................................................................25
（三）与上市公司之间的关联交易情况......................................................................27
八、 与上市公司之间的重大交易...........................................................................................27
九、 买卖上市公司股份的情况...............................................................................................28
（一）收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前六个月买卖上司公司股
票的情况..............................................................................................................28
（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六
个月买卖上市公司股票的情况..........................................................................29
十、 《收购报告书》的格式与内容.......................................................................................30
十一、结论性意见.....................................................................................................................31
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
收购人、陕建控股 指 陕西建工控股集团有限公司
陕西延长石油化建股份有限公司，是一家依据中国法律成立
上市公司、延长化建 指 并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券
交易所上市交易，股票代码：600248
陕建股份、标的公司、 指 陕西建工集团股份有限公司
被吸收合并方
标的资产 指 陕建控股与陕建实业持有的陕建股份的全部股份
一致行动人、陕建实业 指 陕西建工实业有限公司，系陕建控股的控股子公司，陕建股
份发起人
本次收购、本次重组、 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕建控股和
本次交易 指 陕建实业100%持有的陕建股份并募集配套资金暨关联交易
的交易行为
《收购报告书》 指 《陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书》
《重组报告书》 指 《换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其不时的修订
2020年1月17日，上市公司与陕建控股、陕建实业、陕建
《吸收合并协议》 指 股份签署的《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控
股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股
份有限公司之换股吸收合并协议》
2020年6月5日，上市公司与陕建控股、陕建实业、陕建
《补充协议》 指 股份签署的附条件生效的《陕西延长石油化建股份有限公司
与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕
西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司拟换股吸收合并陕西建
《资产评估报告》 指 工集团股份有限公司涉及的陕西建工集团股份有限公司股
东全部权益价值资产评估说明》（正衡评报字[2020]第 113
号）
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
环球律师事务所/环球/ 指 北京市环球律师事务所
本所
本所律师 指 本所就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项
出具法律意见书项目指派的经办律师
法律意见书 指 《北京市环球律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限
公司收购报告书之法律意见书》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 现行有效的《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》 指 现行有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》
《律师事务所从事证券 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法
法律业务管理办法》 部第41号令）
《律师事务所证券法律 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（证监会、司
业务执业规则(试行)》 法部第[2010]33号公告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
人民币 指 当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位
人民币
中国/我国 指 中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
北京市环球律师事务所
关于
《陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
GLO2020BJ（法）字第1208号
致：陕西建工控股集团有限公司
根据陕建控股与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受陕建控股的委托，就陕建控股为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》及其他相关的中国现行法律、法规、规章及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师依据法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所律师同意将法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师在工作过程中，已得到收购人及其一致行动人的保证：即收购人及其一致行动人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、收购人及其一致行动或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6. 本所律师仅就与收购人本次收购有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在法律意见书中对有关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正文
本所律师对收购人及其一致行动人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的主体资格
陕建控股为本次收购的收购人。
1. 根据陕西省市场监督管理局于2020年11月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000MA6TL0ET50）及《陕西建工控股集团有限公司章程》并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，陕建控股的基本情况如下：
公司名称 陕西建工控股集团有限公司
统一社会信用代码 91610000MA6TL0ET50
成立日期 2019年4月8日
注册资本 510,000万元
法定代表人 张义光
注册地址 陕西省西安市莲湖区北大街199号
主要办公地址 陕西省西安市莲湖区北大街199号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资
经营范围 业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 股权控制关系
根据陕建控股提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，陕建控股的控股股东、实际控制人为陕西省国资委，陕建控股的股权控制关系如下图：
3. 根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，陕建控股的登记状态为“开业”。根据陕建控股提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，陕建控股不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
4. 收购人控制的下属核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，除上市公司、标的公司及其下属企业外，陕建控股境内主要下属一级企业及单位基本情况如下：
序
号 企业名称 注册资本 持股比例 所属行业
（万元） （%）
1 陕西建工融资担保有限公司 30,000 100 租赁和商
务服务业
2 陕西建工国际融资租赁有限公司 26,000 75 租赁和商
务服务业
3 陕建（重庆）控股投资集团有限公司 5,000 65 租赁和商
务服务业
4 陕西绿建企业管理合伙企业（有限合伙） 123,010 97.55 租赁和商
务服务业
5 韩城市交大基础教育园区建设有限公司 3,000 70 商务服务
业
6 陕西建工投资管理有限公司 1,000 100 商务服务
业
7 陕西省红旗电机厂 586 100 制造业
8 陕西建工泾渭钢结构有限公司 6,000 70 制造业
9 陕西建工金牛集团股份有限公司 15,000 54.22 制造业
10 陕西辉宏设备安装有限公司 1,000 100 制造业
序
号 企业名称 注册资本 持股比例 所属行业
（万元） （%）
11 上海华秦实业有限公司 1,500 100 批发和零
售业
12 陕西建工浐河实业有限公司 50,000 60 批发和零
售业
13 陕西建工建筑科技发展有限公司 1,000 51 批发和零
售业
14 陕西建工实业有限公司 398,541.33 50.18 房地产、
物流贸易
15 陕西华山国际开发投资有限公司 20,000 100 建筑业
16 陕西建工基础工程集团有限公司 20,000 100 建筑业
17 陕西建工第七建设集团有限公司 65,300 100 建筑业
18 陕西建工第三建设集团城建工程有限公司 2,010 100 建筑业
19 陕西安康建工建筑产业劳务有限公司 500 100 劳务业
20 陕西东顺建筑工程劳务有限责任公司 500 100 劳务业
21 陕西华联建筑劳务有限责任公司 500 100 劳务业
22 陕西德顺劳务有限公司 300 100 劳务业
23 榆林华山劳务有限公司 300 100 劳务业
24 陕西腾兴建筑劳务有限责任公司 150 100 劳务业
25 陕西施建劳务有限责任公司 5,000 99.76 劳务业
26 陕西新星建筑劳务有限公司 10,000 100 劳务业
27 陕西隆鑫劳务施工有限责任公司 1,600 100 劳务业
28 陕西神韵建筑劳务有限公司 500 100 劳务业
29 陕西华峰建筑劳务有限公司 300 100 劳务业
30 陕西九洲建筑劳务技术有限责任公司 200 100 劳务业
31 陕西益华建筑劳务有限公司 2,000 100 劳务业
32 陕西陕安建筑劳务承包有限公司 100 100 劳务业
33 陕西华山劳务开发集团有限公司 10,000 60 劳务业
34 陕西东顺房地产开发有限责任公司 5,000 100 房地产业
35 咸阳腾达房地产开发有限公司 3,809 100 房地产业
36 陕西舒意城房地产开发有限公司 2,000 100 房地产业
序
号 企业名称 注册资本 持股比例 所属行业
（万元） （%）
37 陕西俱成房地产开发有限公司 2,000 100 房地产业
38 陕西三元盛宇置业有限公司 2,000 100 房地产业
39 陕西馨悦居房地产开发有限公司 800 100 房地产业
40 陕西省华汉房地产开发公司 800 100 房地产业
41 榆林正丰置业有限公司 800 100 房地产业
42 陕建（界首市）房地产开发有限公司 200 100 房地产业
43 界首秦皖置业有限公司 5,000 100 房地产业
44 陕西益兴建设有限公司 21,000 100 房地产业
45 陕西建工秦渭置业有限公司 2,000 75 房地产业
46 陕西金牛物业管理有限公司 500 100 物业管理
47 西安金居物业管理有限责任公司 1,000 100 物业管理
48 陕西小树林物业管理有限公司 300 100 物业管理
49 咸阳东顺物业管理有限公司 300 100 物业管理
50 陕西陕安物业管理有限责任公司 300 100 物业管理
51 陕西益翔物业管理有限公司 100 100 物业管理
52 陕西美业达物业管理有限公司 51 100 物业管理
53 榆林宏鑫物业有限公司 50 100 物业管理
54 陕西聚家盛物业管理有限公司 100 100 物业管理
55 西安建悦居物业管理有限公司 50 100 物业管理
56 西安恒迈物业管理服务有限公司 320 100 物业管理
57 陕西华山国际酒店有限公司 2,000 100 住宿和餐
饮业
58 内蒙古陕建矿业有限公司 10,800 51 采矿业
59 陕西建工商业保理有限公司 50,000 100 金融业
交通运
60 陕西建森实业有限公司 7,058 51 输、仓储
和邮政业
文化、体
61 陕西建筑报社有限公司 30 100 育和娱乐
业
序
号 企业名称 注册资本 持股比例 所属行业
（万元） （%）
62 陕西建工（安康）新型建材有限公司 10,000 77 非金属矿
物制品业
63 陕西建工（延安）新型建材有限公司 8,000 51 非金属矿
物制品业
5. 收购人自成立以来所受处罚及诉讼仲裁情况
根据陕建控股的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人自成立以来从未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
6. 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，陕建控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 居住地 其他国家或地区居
留权
张义光 董事长、总经理 中国 中国 无
张文琪 董事 中国 中国 无
刘小强 董事 中国 中国 无
黄京月 监事会主席 中国 中国 无
刘爱英 监事 中国 中国 无
刘 辉 监事 中国 中国 无
陈宝斌 监事 中国 中国 无
宫存博 监事 中国 中国 无
7. 收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年所受处罚及诉讼仲裁情况
根据陕建控股的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近5年内以来从未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
8. 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》，本次交易完成前，陕建控股持有延长化建29%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陕建控股预计持有延长化建约78.59%的股份，陕建实业预计持有延长化建0.71%的股份，陕建控股及陕建实业预计将合计持有延长化建79.30%的股份。
根据陕建控股的书面确认并经本所律师适当核查，除上述情况外，陕建控股不存在直接或间接持有或控制任何境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
9. 收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况
根据陕建控股的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，陕建控股直接或间接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
企业名称 注册资本 持股 持有股 经营范围
（万元） 主体 份比例
许可项目：保险经纪业务。(依法须经
西部保险经 陕建 批准的项目，经相关部门批准后方可开
纪有限公司 1,035 控股 10.14% 展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)
一般项目：为各类合法合规的金融活动
提供信息登记注册、登记结算咨询、备
案鉴证、资金清算结算咨询、交易数据
陕西登记结 陕建 监控服务、财务咨询；开展与上述业务
算有限公司 5,000 控股 35% 相关的咨询、研究；数据存储服务、数
据处理分析服务、数据安全服务；数据
资产咨询、评估服务；工程咨询服务。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执
企业名称 注册资本 持股 持有股 经营范围
（万元） 主体 份比例
照依法自主开展经营活动)
（二）收购人的一致行动人的主体资格
陕建实业为本次收购收购人的一致行动人。
1. 根据陕西省市场监督管理局于2020年5月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000MA6TLAYR3U）及《陕西建工实业有限公司章程》并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，陕建实业的基本情况如下：
公司名称 陕西建工实业有限公司
统一社会信用代码 91610000MA6TLAYR3U
成立日期 2019年05月14日
注册资本 398,541.33万元
法定代表人 刘勐
注册地址 陕西省西安市莲湖区北大街199号
主要办公地址 陕西省西安市莲湖区北大街199号
公司类型 其他有限责任公司
工程项目投资（仅限自有资金）；投资咨询；财务信息咨询；房
经营范围 地产开发；酒店管理；广告制作与设计；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 股权控制关系
根据陕建实业提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，陕建控股持有陕建实业50.2%的股权，实际控制人为陕西省国资委，根据《收购办法》第83条的规定，陕建控股与陕建实业构成一致行动关系，陕建实业为陕建控股的一致行动人。陕建实业的股权控制关系如下图：
3. 根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，陕建实业的登记状态为“开业”。根据陕建实业提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，陕建实业不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
4. 一致行动人控制的下属核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，除上市公司、标的公司及其下属企业外，陕建实业境内下属核心企业基本情况如下：
序 企业名称 注册资本 持股比例（%） 所属行业
号 （万元）
1 陕西省建筑高新技术开发公司 2,000 100 批发和零售业
2 陕西建工材料设备物流有限公司 55,593.37 100 批发和零售业
3 陕西建工房地产开发集团有限公司 5,000 100 房地产业
5. 一致行动人自成立以来所受处罚及诉讼仲裁情况
根据陕建实业的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，陕建实业自成立以来从未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
6. 根据一致行动人提供的资料，截至本法律意见出具之日，陕建实业的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
地区居留权
刘勐 男 执行董事、经理 中国 中国 无
郭红军 男 监事 中国 中国 无
7. 一致行动人的董事、监事及高级管理人员最近5年所受处罚及诉讼仲裁情况
根据陕建实业的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，陕建实业的董事、监事及高级管理人员在最近5年内以来从未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
8. 一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》，本次交易完成前，陕建实业不持有延长化建股份。本次交易完成后，陕建控股及陕建实业预计将合计持有延长化建79.30%的股份。根据陕建实业的书面确认，除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，陕建实业未直接或间接持有、控制任何境内外上市公司5%以上股份。
9. 一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况
根据陕建实业的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，陕建实业未直接或间接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
（三）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师适当核查，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，陕建控股及陕建实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止或解散的情形；
2. 截至本法律意见书出具之日，陕建控股、陕建实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3. 截至本法律意见书出具之日，陕建控股及陕建实业不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及陕建控股的书面说明，本次收购的目的如下：（1）推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化；（2）实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力；（3）打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础。
（二）未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》，陕建控股及其一致行动人没有在未来12个月内通过二级市场继续增加或者处置延长化建股份的计划，未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致陕建控股及其一致行动人持有延长化建的权益发生变动，陕建控股及其一致行动人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购涉及的相关决策与审批程序
1. 上市公司已履行的决策和审批程序
（1） 2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次收购方案。
（2） 2020年5月27日，上市公司职工代表大会审议通过与本次收购相关的职工安置方案。
（3） 2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过重组报告书等本次收购具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次收购相关议案进行审议。
（4） 2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次收购方案。
（5） 2020年10月21日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过与本次收购相关具体议案。
（6） 2020年12月8日，上市公司收到中国证监会的核准批复。
2. 标的公司已履行的决策和审批程序
（1） 2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次收购方案。
（2） 2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次收购方案。
（3） 2020年5月26日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次收购相关的职工安置方案。
（4） 2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次收购具体方案。
（5） 2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过本次收购具体方案。
3. 收购人及其一致行动人已履行的决策程序和审批程序
（1） 2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次收购方案。
（2） 2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次收购方案。
（3） 2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次收购方案。
（4） 2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次收购。
（5） 2020年6月2日，陕西省国资委就本次收购的评估报告完成评估备案。
（6） 2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次收购具体方案。
（7） 2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次收购具体方案。
（8） 2020年6月5日，陕建实业召开第一次临时股东会，审议通过本次收购具体方案。
（9） 2020年6月19日，陕西省国资委出具了《关于山西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94 号），原则同意本次交易的总体方案。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方已经履行了现阶段必要的授权和批准，就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。
三、收购方式
（一）本次收购的整体方案
1. 换股吸收合并
上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：（1）向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；（2）向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；（3）吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
2. 募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。
（二） 《吸收合并协议》及《补充协议》的主要内容
上市公司、陕建控股、陕建实业及陕建股份于2020年1月15日签署了附条件生效的《吸收合并协议》，并于2020年6月5日签署了《补充协议》，其主要内容如下：
1. 协议主体和标的
协议主体为上市公司、陕建控股、陕建实业及陕建股份。收购标的为陕建控股持有的陕建股份99%股份以及陕建实业持有的陕建股份1%股份。
2. 交易价格及支付
各方同意，标的资产的交易价格最终以经陕西省国资委备案的《资产评估报告》列载的评估值为基础，由各方协商确定。
根据《资产评估报告》，标的资产的评估值为851,871.17万元。根据各方友好协商，标的资产的交易价格为851,871.17万元。
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份，向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份并吸收合并陕建股份。
3. 生效条件和生效时间
《吸收合并协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
（2）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（3）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会并召开股东大会审议通过本次交易方案；
（4）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事会/执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；
（5）上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次收购相关的职工安置方案；
（6）陕西省国资委批准本次交易方案；
（7）上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于以要约方式增持上市公司股份；
（8）中国证监会核准本次交易；
（9）本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如需）；
（10）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
《补充协议》于《吸收合并协议》生效之日起生效。
综上，本所律师认为：
本次收购方案符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。《吸收合并协议》及《补充协议》系各方真实意思表示，待生效条件具备后合法有效，对相关各方具有法律约束力。
四、资金来源
根据《收购报告书》，本次收购过程中，收购人及其一致行动人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份的方式向收购人及其一致行动人购买陕建股份的股份取得，不涉及资金支付。
综上，本所律师认为：
本次收购的资金来源符合《收购办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
五、免于发出要约的情况
本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形（详见《北京市环球律师事务所关于陕西建工控股集团有限公司及其一致行动人收购陕西延长石油化建股份有限公司免于发出要约之法律意见书》。
六、后续计划
根据《收购报告书》以及陕建控股和陕建实业的书面确认，陕建控股在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。
截至本法律意见书出具之日，除本次重组所涉及的上市公司主营业务变更及调整外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身与上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）本次收购完成后，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，对上市公司部分董事和高级管理人员进行适当调整，届时收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）截至本法律意见书出具之日，，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，今后若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将与上市公司之间继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，本次收购不会对上市公司独立性产生影响。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保证上市公司其他股东的合法权益，陕建控股于2020年1月15日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容具体如下：
“一、保证上市公司资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。”
（二）与上市公司的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，陕建控股及部分下属企业经营范围中包括工程承包，与上市公司存在同业竞争。为避免与上市公司发生同业竞争，陕建控股于2020年6月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，且经过上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，承诺内容具体如下：
“1. 本次重组前，本公司及本公司部分下属企业经营范围中包括工程承包，在本次重组前存在与上市公司以工程承包为主的同业竞争。
2. 本次重组完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，本公司郑重承诺如下：
（1）在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决陕西建工第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）与上市公司存在的同业竞争：1）在符合整合条件时，将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司；2）若陕建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题；3）其他有助于解决同业竞争的可行措施。
（2）陕西建工基础工程集团有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务相关资质并去除经营范围中的“地基基础工程、土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工”。
（3）陕西建工第三建设集团城建工程有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务资质并去除经营范围中的“工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工”。
（4）华山国际工程马来西亚有限责任公司和华山国际工程（喀麦隆）有限公司将于2022年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，将于2022年12月31日前完成注销。
（5）除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不会直接或间接进行与上市公司有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（6）如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。
（7）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（8）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东的利益。”
（三）与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前，收购人对上市公司的持股比例为29%，为上市公司控股股东。收购人及其一致行动人与上市公司存在购销商品、提供和接受劳务等关联交易。为了规范将来可能发生的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，陕建控股于2020年1月15日出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：
“1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，
不利用关联交易谋取不正当利益；
2. 在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3. 本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4. 因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上，本所律师认为：
陕建控股已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易事宜出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人与上市公司存在购销商品、提供和接受劳务等交易。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在其他与上市公司及子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与延长化建的董事、监事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过5万元以上的交易。
（三）根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的延长化建董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前二十四个月内，除本法律意见书所披露的内容以外，收购人及其一致行动人不存在对延长化建有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告和书面确认，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次重组申请停牌之日前六个月（即2019年7月2日）至披露重组报告书（即2020年6月5日）期间，收购人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形如下：
（一）收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前六个月买卖上司公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告和书面确认，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次重组申请停牌之日前六个月（即2019年7月2日）至披露重组报告书（即2020年6月5日）期间，收购人及其一致行动人不存在买卖延长化建股票的行为。
（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告和书面确认，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次重组申请停牌之日前六个月（即2019年7月2日）至披露重组报告书（即2020年6月5日）期间，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员收购人聘请的中介机构关工作人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形如下：
姓名 身份 买入 卖出 结余 交易时间
（股） （股） （股）
王凤梅 陕建控股董事长、总经理兼陕建股 200 1,000 2020-03-26
份董事长张义光的配偶 1,000 0 2020-04-09
何娅妮 陕建实业监事郭红军的配偶 2,200 4,400 2019-11-08
针对上述股票买卖情形，张义光已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：“本人从未向配偶王凤梅违规透露有关本次重组的任何内幕信息，王凤梅上述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。”
张义光配偶王凤梅已出具《买卖上市公司股票的说明与承诺》：“本人王凤梅未参与本次交易的决策过程，在本次重大资产重组相关事项首次公告之前不知悉本次重组相关事宜。本人于自查期间买卖延长化建股票的行为系认为本次重组预案己公告，相关信息己经披露，不再属于保密事项，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向张义光在内的任何人了解任何相关内幕信息。除延长化建外，本人同时还持有/交易多只其他上市公司股票。”
针对上述股票买卖情形，郭红军已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：“本人郭红军未参与本次重组的相关决策，从未向何娅妮违规透露有关本次重组的任何内幕信息，何娅妮上述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。”
郭红军配偶何娅妮已出具《买卖上市公司股票的说明与承诺》：“本人何娅妮未参与本次交易的决策程序，在本次重大资产重组和相关事项首次公告之前不知悉本次重组相关事项。本人于自查期间买卖延长化建股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向郭红军在内的任何人了解任何相关内幕信息，除延长化建外，本人同时还持有/交易多只其他上市公司股票。”
综上，本所律师认为：
除上述交易情况外，本次自查范围内的单位和人员及其直系亲属在在本次重组申请停牌之日前六个月（即2019年7月2日）至披露重组报告书（即2020年6月5日）期间无交易上市公司股票的行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动人介绍”、“收购目的及收购决定”、“收购方式”、 “资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“买卖上市公司股份的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《第16号准则》的规定。
综上，本所律师认为：
陕建控股为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：收购人及其一致行动人具有实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文, 下接签字页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于<陕西延长石油化建股份有限公司
收购报告书>之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 王 武
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康秋宁
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