中信建投证券股份有限公司
关于
陕西延长石油化建股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二〇年十二月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
本次收购系延长化建以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份。本次收购完成后，陕建控股及其一致行动人合计持有延长化建79.30%的表决权，陕建控股仍然为上市公司控股股东。
中信建投证券接受收购方陕建控股的委托，担任本次收购延长化建的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对延长化建股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目 录
第一节 释义.................................................................................................................4
第二节 绪言.................................................................................................................5
第三节 财务顾问声明与承诺.....................................................................................6
第四节 财务顾问核查意见.........................................................................................8
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：陕建控股、收购人、本公司 指 陕西建工控股集团有限公司
陕建实业、一致行动人 指 陕西建工实业有限公司，陕建控股之控股子公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延长化建、上市公司 指 陕西延长石油化建股份有限公司
陕建股份、标的公司 指 陕西建工集团股份有限公司
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西
本次收购、本次交易、本次
指 建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
重组
的交易行为
收购报告书 指 《陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书》
中信建投证券、财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于陕西延长石油化
本财务顾问报告 指
建股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第16号》 指
16号-上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元、千元、万元、亿元、元/ 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、
指
股 人民币元/股
本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 绪言
2020年6月22日，延长化建2020年第一次临时股东大会审议通过了《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易具体议案。
本次交易前，陕建控股对延长化建的持股比例为29%，陕建实业不持有延长化建股份；本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陕建控股预计将持有延长化建2,473,935,223股股份，持股比例为78.59%；陕建实业预计将持有延长化建22,300,292股股份，持股比例为0.71%，陕建控股及陕建实业预计合计持股比例将为79.30%，进而触发了要约收购义务。
同时根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约”。2020年6月22日，延长化建2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议案》。
中信建投证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查后，就本次收购事项出具财务顾问意见。
本财务顾问报告不构成对延长化建股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对延长化建的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书。在收购报告书中，陕建控股及其一致行动人对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖陕建控股上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购报告书进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。
二、本次收购的目的
（一）推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化
上市公司本次重组及募集配套资金将引入新的投资者，推动上市公司股东结构多元化发展，符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化陕西省国有资本布局结构。此外，本次重组有利于完善建筑业务体制机制，进一步发挥标的公司的国内市场优势，优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力
建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，陕建股份则是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。作为陕西省首批获得建筑工程施工总承包特级资质并享有对外经济技术合作与进出口业务经营权的国有大型企业集团，2019年陕建股份荣列ENR全球工程承包商250强第17位、2020年中国企业500强第181位。通过本次重组，可以实现陕建股份和上市公司业务的整合，借助资本市场的资金支持，最大限度地实现资金、人才、技术、市场、管理、品牌、营销网络等体内资源的共享，实现产业的协同发展，持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。
（三）打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础
本次重组完成后，上市公司拟作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重组陕西省内零散的优质建筑业资产，未来上市公司将通过资本运作，进一步优化国资布局，促进业务协同，提高运营效率，快速实现建筑板块优质资产做强做优的目标，全面提升省属建工板块竞争优势。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等进行核查。
（一）收购人主体资格
收购人成立于2019年4月8日，法定代表人为张义光，经营范围为：建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务和咨询服务。经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
收购人一致行动人为陕建实业，为陕建控股控股子公司。陕建实业成立于2019年05月14日，法定代表人为刘勐，经营范围为：工程项目投资（仅限自有资金）；投资咨询；财务信息咨询；房地产开发；酒店管理；广告制作与设计。经核查，本财务顾问认为陕建实业系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人经济实力
陕建控股控股股东、实际控制人为陕西省国资委。陕建实业为陕建控股控股子公司。
陕建控股成立于2019年4月8日，其最近一年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位:万元
科目 2019年12月31日/2019年度
资产总额 17,447,086.71
负债总额 15,669,399.56
所有者权益 1,777,687.15
归属于母公司所有者权益 1,409,541.95
资产负债率 89.81%
营业收入 11,779,238.99
营业利润 174,781.81
利润总额 171,109.58
净利润 125,350.86
归属于母公司所有者的净利润 100,568.37
净资产收益率 7.13%
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
陕建实业成立于2019年05月14日，其最近一年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
科目 2019年12月31日/2019年度
资产总额 909,484.90
负债总额 817,942.89
所有者权益 91,542.02
归属于母公司所有者权益 87,357.45
资产负债率 89.93%
营业收入 935,258.06
营业利润 23,622.58
利润总额 22,795.60
净利润 15,154.28
归属于母公司所有者的净利润 15,801.64
科目 2019年12月31日/2019年度
净资产收益率 18.09%
注：1.资产负债率=总负债/总资产；
2.净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人且具备较强的经济实力。
（三）收购人的管理能力
本次交易前，陕建控股已为上市公司控股股东。收购人主要经营管理成员具有多年的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《准则第16号》要求，就收购人陕建控股及其一致行动人诚信记录进行了必要的核查与了解，截至本财务顾问报告签署日，陕建控股及其一致行动人不存在最近5年受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚，不存在其他重大未决民事诉讼或者仲裁情况。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、对收购人进行规范化运作辅导情况
本次交易前，陕建控股已为上市公司控股股东。本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人及其一致行动人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人及其一致行动人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人
陕建控股成立于2019年4月8日，是根据《陕西省人民政府国有资产监督监督管理委员会关于同意设立陕西建工控股集团有限公司的通知》（陕国资改革发[2019]100 号）以及《陕西省人民政府国有资产监督监督管理委员会关于以陕西建工集团有限公司100%股权向陕西建工控股集团有限公司作价出资的批复》（陕国资资本发[2019]177 号）批准成立的国有企业，由陕西省国资委履行出资人职责。
2020年11月，陕建控股进行股东变更，变更后股东分别为陕西省国资委（持股比例为90%）和长安汇通有限责任公司（持股比例为10%）。
截至本报告书签署日，陕西省国资委直接持有陕建控股90%的股权，并通过全资公司长安汇通有限责任公司持有陕建控股10%股权，陕西省国资委为陕建控股的控股股东、实际控制人。陕建实业为陕建控股控股子公司。
100%
陕西省国资委 长安汇通有限责任公司
90% 10%
陕建控股 陕西金融资产管理股份有限公司50.18% 49.82%
陕建实业
陕西省国资委为陕西省人民政府下属机构，负责根据陕西省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管陕西省省属企业的国有资产。
经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整。
六、收购人的收购资金来源
本次收购过程中，收购人及其一致行动人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份的方式向收购人及其一致行动人购买陕建股份的股权取得，不涉及资金支付。
经核查及根据收购人的声明，财务顾问认为：收购人支付的对价为其合法拥有的资产，不涉及现金支付对价。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发
行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性
等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、收购人已履行的程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1.2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。
2.2020年5月27日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
3.2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
4.2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易具体议案。
5.2020年6月19日，陕西省国资委出具《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94号），原则同意本次交易的整体方案。
6. 2020年10月21日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。
7.2020年12月8日，上市公司收到证监会对于本次交易的核准批复。
（二）标的公司已履行的决策和审批程序
1.2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。
2.2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
3.2020年5月26日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
4.2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易具体方案。
5.2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1.2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。
2.2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。
3.2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。
4.2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
5.2020年6月2日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
6.2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易具体方案。
7.2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。
8.2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。
九、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，过渡期（自评估基准日至资产交割日的期间）内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、本次收购对延长化建经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将持有延长化建79.30%的股份，陕建控股仍为延长化建的控股股东，陕西省国资委仍为延长化建的实际控制人。
本次交易完成后，收购人及其一致行动人与延长化建之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，延长化建仍将具有独立经营能力。
为保证延长化建的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陕建控股出具了《关于保持陕西延长石油化建股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容具体如下：
“一、保证上市公司资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
陕建控股成立于2019年4月8日，是通过陕西省国资委以其持有的陕西建工集团有限公司100%股权作价出资成立的国有企业。截至本财务顾问报告签署日，陕建控股及部分下属企业经营范围中包括工程承包，与上市公司存在同业竞争。
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将持有延长化建79.30%的股份，陕建控股仍为延长化建的控股股东，延长化建的实际控制人仍为陕西省国资委。
为避免与上市公司发生同业竞争，2020年6月22日，陕建控股出具了更新的《关于避免同业竞争的承诺函》，且经过上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，承诺内容具体如下：
“1.本次重组前，本公司及本公司部分下属企业经营范围中包括工程承包，在本次重组前存在与上市公司以工程承包为主的同业竞争。
2.本次重组完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，本公司郑重承诺如下：
（1）在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决陕西建工第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）与上市公司存在的同业竞争：1）在符合整合条件时，将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司；2）若陕建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题；3）其他有助于解决同业竞争的可行措施。
（2）陕西建工基础工程集团有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务相关资质并去除经营范围中的“地基基础工程、土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工”。
（3）陕西建工第三建设集团城建工程有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务资质并去除经营范围中的“工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工”。
（4）华山国际工程马来西亚有限责任公司和华山国际工程（喀麦隆）有限公司将于2022年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，将于2022年12月31日前完成注销。
（5）除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不会直接或间接进行与上市公司有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（6）如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。
（7）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（8）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东的利益。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人持有上市公司29%股份，为上市公司控股股东。收购人及其一致行动人与上市公司存在购销商品、提供和接受劳务等关联交易。相关交易上市公司均已在定期报告及临时公告中公开披露。
本次收购后，收购人及其一致行动人与上市公司之间如有不可避免的关联交易，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规和上市公司章程的规定办理。
为了规范将来可能发生的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，陕建控股出具了《关于减少和规范与陕西延长石油化建股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：
“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；
2.在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3.本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4.因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
十一、收购人提出的后续计划
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工和项目管理经验。
标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域。陕建股份目前拥有9个建筑工程施工总承包特级资质、4个市政公用工程施工总承包特级资质、1个石油化工工程施工总承包特级资质、1个公路工程施工总承包特级资质、23个甲级资质等多项资质，具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。
本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。
截至收购报告书签署日，除上述情形外，陕建控股不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来信息披露义务根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至收购报告书签署日，陕建控股不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次交易前，陕建控股为上市公司控股股东。2019年12月16日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，陕建控股对上市公司的董事会和高级管理人员进行了改组。根据上市公司公司章程的规定，上市公司董事会由9名董事组成，其中，陕建控股向上市公司推荐了3名非独立董事候选人，上市公司2019年第三次临时股东大会已经同意选举上述 3 名非独立董事候选人为上市公司非独立董事。
陕建控股向上市公司推荐了总经理、1名副总经理、财务总监、总法律顾问、总工程师候选人，上市公司第七届董事会第一次会议已经同意聘请上述推荐人员为上市公司高级管理人员。
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，对上市公司部分董事和高级管理人员进行适当调整，届时收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的规定，履行相关批准程 序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工的安排计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，今后若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
本次交易前，陕建控股持有延长化建266,206,275股股份（均为流通股），持股比例为29%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陕建控股预计将持有延长化建2,473,935,223股股份，持股比例为78.59%；陕建实业预计将持有延长化建22,300,292股股份，持股比例为0.71%，陕建控股及陕建实业预计合计持股比例将为79.30%。
陕建控股和陕建实业承诺因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于上市公司本次发行的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次发行取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本财务顾问认为：除已经披露的情况外，收购人本次收购对应的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来
任职安排达成某种协议或者默契
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司存在购销商品、提供和接受劳务等交易。相关业务上市公司均已在定期报告及临时公告中公开披露。
截至收购报告书签署日，收购人不存在《准则第16号》要求披露的如下重大交易：
1.与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
2.对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
3.对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对
上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上
市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
截至本财务顾问报告签署日，除经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十五、收购人免于以要约方式收购股份的理由
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已作出承诺，其认购延长化建非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不对外转让。延长化建2020年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议案》。
十六、其他重要事项
在本次交易预案前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖延长化建股票的行为。
收购人及其一致行动人董监高及其亲属买个上市公司股票情况如下：
姓名 身份 买入（股）卖出（股）结余（股）交易时间
陕建控股董事长、总经理兼 200 1,000 2020-03-26
王凤梅 陕建股份董事长张义光的配
1,000 0 2020-04-09
偶
何娅妮 陕建实业监事郭红军的配偶 2,200 4,400 2019-11-08
针对上述股票买卖情形，张义光已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：
“本人从未向配偶王凤梅违规透露有关本次重组的任何内幕信息，王凤梅上述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。”
针对上述股票买卖情形，郭红军已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：“本人郭红军未参与本次重组的相关决策，从未向何娅妮违规透露有关本次重组
的任何内幕信息，何娅妮上述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交
易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，
也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。”
十七、关于本次收购的结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。同时，收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形，在其履行完成必要的授权和批准程序后即可实施。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
顾京洪 王志宇
财务顾问协办人：
陈露萌
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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