证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-043
星光农机股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的认购对象为公司控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司（以下简称“绿脉怡城”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附生效条件的股份认购合同构成关联交易。
2、绿脉怡城与公司签订附生效条件的股份认购合同事项已经其2020年第二次临时董事会审议通过，本次非公开发行股票相关议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，关联董事顾一峰、何德军、辛献林已回避表决。
3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准，公司控股股东绿脉怡城将在公司股东大会上对非公开相关议案进行回避表决。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
4、截至本公告披露日，过去12个月内公司与绿脉怡城之间不存在关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司拟非公开发行不超过1,922.71万股，发行对象为控股股东绿脉怡城，以上发行对象以现金方式认购，认购金额不超过20,400.00元。
2020年12月9日，公司与绿脉怡城签署了《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未进行其他交易，与不同关联人未发生同类交易事项。
（二）关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行对象绿脉怡城为公司控股股东，故本次向绿脉怡城非公开发行股票事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
企业名称：浙江绿脉怡城科技发展有限公司
统一社会信用代码：91330503MA2D4HMX09
注册地：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街328号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：傅冠生
注册资本：95,000万元
成立日期：2020年8月6日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程用机械销售；智能仓储装备销售；新能源汽车生产测试设备销售；企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理；特种设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；电线、电缆制造；货物进出口；道路旅客运输经营；特种设备制造；特种设备设计；大型游乐设施制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
绿脉怡城成立于2020年8月6日，截至本公告日，绿脉怡城成立尚未满一年，无最近一年一期财务数据。
绿脉怡城系公司控股股东，其董事长顾一峰、财务负责人辛献林为公司董事，其监事靳晓萌为公司监事，除此以外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
截至本公告披露日，其股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
上海中振交通装备有限公司 68.4211%
上海奉新智能制造发展有限公司 31.5789%
绿脉怡城控股股东上海中振交通装备有限公司成立于2017年11月30日，主要从事交通装备、专用车、商用车、城市智能停车库等城市交通、运维装备的研发、制造、维修及零部件的销售，新能源及智能控制系统产业的投资。其最近一年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元 人民币
项目 2019年度/2019年12月31日
营业收入 24,706.44
净利润 3,425.74
归属母公司股东的净利润 3,082.65
资产总额 148,306.22
负债总额 77,705.74
归属母公司股东的权益 68,517.35
绿脉怡城的间接控股股东中车城市交通有限公司成立于2016年3月17日，主要从事城市中小运量智能交通整体解决方案的规划、设计、投资、咨询和绿色智能装备产业的投资。其最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元 人民币
项目 2019年度/2019年12月31日
营业收入 324,092.55
净利润 8,186.41
归属母公司股东的净利润 8,039.01
资产总额 467,163.85
负债总额 323,324.99
归属母公司股东的权益 105,397.66
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第四届第一次董事会决议公告日，即2020年12月10日。
本次发行价格确定为10.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、交易协议的主要内容
公司与认购对象绿脉怡城交易协议的主要内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于签订<星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号2020-044）。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次关联交易有利于公司充实资本实力，增加公司资产的流动性，增强抵御风险的能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。有利于优化财务结构、降低财务风险，减少财务费用，缓解资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持，增强公司的竞争力，以实现公司持续、快速、健康发展。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日，绿脉怡城与公司之间不存在关联交易。
八、本次关联交易的审议程序
公司于2020年12月9日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了本次关联交易相关议案，关联董事已对此议案回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：
本次非公开发行股票的认购对象为绿脉怡城，绿脉怡城是公司控股股东，因此绿脉怡城认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意将相关议案提交公司第四届董事会第一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为绿脉怡城，绿脉怡城系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第一次会议审议本次非公开发行有关议案时，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会对公司控股股东绿脉怡城认购公司非公开发行股票并构成关联交易表示理解。公司董事会审计委员会认为，本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定；公司与绿脉怡城签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合法，条款设置合理，不损害公司其他股东尤其是中小股东的利益；绿脉怡城参与认购公司本次发行的股票，体现了公司控股股东对公司的信心和支持，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第一次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（三）公司第四届监事会第一次会议决议；
（四）《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
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