股票名称：星光农机 股票代码：603789
星光农机股份有限公司
Thinker Agricultural Machinery Co., Ltd.
（注册地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号）
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2020年12月9日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为浙江绿脉怡城科技发展有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行A股股票。
3、本次非公开发行的股票数量为1,922.71万股，全部由浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购，最终发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过20,400.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
5、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第一次会议决议公告日。发行价格为10.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象（即浙江绿脉怡城科技发展有限公司）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后的减持行为还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
10、本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东仍为浙江绿脉怡城科技发展有限公司，仍无实际控制人，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11、公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明...................................................................................................................1
特别提示.......................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...........................................................8
一、公司基本情况................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................8
三、发行对象及其与公司的关系........................................................................8
四、本次发行方案概要......................................................................................10
五、募集资金用途..............................................................................................12
六、本次发行是否构成关联交易......................................................................12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................13
八、本次非公开发行的审批程序......................................................................13第二节 对象的基本情况.........................................................................................14
一、发行对象的基本情况..................................................................................14
二、绿脉怡城及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......................15
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况..........................16
四、本次发行预案披露前24个月内与本公司之间的重大交易情况............16第三节 附条件生效的股份认购协议概要.............................................................18
一、合同主体与签订时间..................................................................................18
二、认购数量及金额..........................................................................................18
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式..............................................18
四、违约责任......................................................................................................19
五、合同生效及终止、解除..............................................................................20第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................22
一、本次募集资金使用计划..............................................................................22
二、本次募集资金的必要性分析......................................................................22
三、本次募集资金的可行性分析......................................................................24
四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响..................................24
五、募集资金使用的可行性分析结论..............................................................25第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况..............................................................................................26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况..............................................................................................28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形......................28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........28第六节 本次股票发行相关的风险说明...................................................................29
一、政策调整风险..............................................................................................29
二、行业竞争加剧风险......................................................................................29
三、收入结构单一风险......................................................................................29
四、财务风险......................................................................................................30
五、技术与产品开发风险..................................................................................30
六、技术与产品开发风险..................................................................................30
七、人才储备不足风险......................................................................................30
八、审批风险......................................................................................................31
九、股票价格波动风险......................................................................................31第七节 公司利润分配政策及执行情况...................................................................32
一、公司利润分配政策......................................................................................32
二、公司近三年股利分配情况..........................................................................35
三、公司2020年至2022年股东回报规划......................................................36第八节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施.......................................39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..................39
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................................39
三、本次非公开发行的必要性和合理性..........................................................39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................40
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......................40
六、公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
..............................................................................................................................42
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺..............................................................................................................43
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........44
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本预案 指 星光农机股份有限公司非公开发行A股股票预案
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
发行、本次发行、本次 指 星光农机股份有限公司非公开发行A股股票的行为
非公开发行
星光农机、公司、本公 指 星光农机股份有限公司
司、发行人
《公司章程》 指 《星光农机股份有限公司章程》
绿脉怡城 指 浙江绿脉怡城科技发展有限公司，公司控股股东
《认购协议》 指 上市公司与认购对象签订的《星光农机股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况中文名称 星光农机股份有限公司
英文名称 ThinkerAgriculturalMachineryCo., Ltd.
统一社会信用代码 91330000759058101Y
法定代表人 章沈强
总股本 260,000,000.00股
成立日期 2004年02月25日
注册地址 浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 星光农机
股票代码 603789.SH
邮政编码 313017
电话 0572-3966768
传真 0572-3966768
互联网址 http://www.xg1688.com
经营范围 农业机械的开发、设计、制造、销售与服务;金属材料(除稀贵金属
外)、机械零部件的销售,货物及技术进出口。(上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、农机行业竞争加剧，本土农机厂商亟需提升核心竞争力
现阶段，越来越多的厂商进入农机行业，农机产品的保有量持续上升，整体市场竞争日趋激烈。其中，低端产品出现同质化竞争严重的现象，高端产品呈现境内外企业竞争程度加剧的态势。
农机行业的低端产品不具有较强的技术壁垒，具有一定技术基础的企业即可实现生产。因此，低端产品市场具有同质化严重、仿冒盛行、产能过剩的特点。企业间的市场竞争主要依赖于价格竞争。
在高端产品市场，国外知名企业如约翰·迪尔公司、久保田株式会社、凯斯纽荷兰公司、爱科公司、克拉斯公司等公司不断进入，抢占市场红利。目前高端产品市场已形成国内外企业共同竞争的市场格局，而国外企业经过多年发展已经积累了较强的技术优势及品牌影响力，在部分细分产品市场，国外企业的产品占据主导地位。
在我国经济不断发展之背景下，农村的消费水平逐步提高，对于农机产品的选择逐步趋向于高端产品。目前农机市场处于高端产品市场不断增长、低端农机市场逐步萎缩的状态。本土农机厂商与国外农机厂商的竞争趋于常态化。因此，本土农机厂商亟需加大研发投入，加快发展步伐，提升产品核心竞争力，在高端产品市场份额的竞争过程中占据主要市场地位。
2、农机企业需抓住战略发展机遇，推动产品高端化、高效化发展
自2004年起，我国农机行业在行业政策支持及农村人口转移的双重拉动下实现市场的快速发展。农机行业的黄金十年里，我国农机总量、耕种收综合机械化率等指标均实现了跨越式的提升，我国一举成为全球最大的农机制造及使用大国。
目前，我国农机行业已经过了快速发展的阶段性周期，逐步过渡至稳定发展的农机市场新阶段，农机的产量从政策推动转变为消费拉动，市场更为注重产品的质量而非数量。
同时，随着农村劳动力老龄化状况日益突出、土地流转规模经营步伐不断加快、生态环境约束日趋紧张，在解决“谁来种地”及实施绿色增产、促进农业可持续发展方面，农业机械具有重要的战略地位。
未来，我国传统农业向现代农业转变系必然发展方向，农机供给侧结构性改革推动农机产品向高端化、高效化的方向发展。我国农机企业需紧随行业发展趋势，通过资金投入带动技术革新及产业升级，形成新的产业积淀及核心技术，保证产品结构向高端化、高效化的方向过渡，并最终转化为自身竞争优势，抢占市场前端份额。
（二）本次公开发行的目的
1、增强公司资金实力，优化资本结构
农机行业系资本密集型行业，随着行业政策的变化和市场竞争的加剧，公司对于流动资金的需求也不断增加。
本次非公开发行将全额用于补充流动资产，非公开发行后，公司可以优化资本结构，增强资金实力，更好地满足因业务发展所带来的资金需求，为未来经营发展提供资金支持，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
同时，本次非公开发行后，公司净资产有所提升，资产负债率下降，资产质量和偿债能力将得到优化，有利于公司扩展融资渠道，增强公司外部融资能力，促进公司持续经营，保持公司早农机市场的行业地位及竞争优势。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
本次发行前，公司控股股东绿脉怡城持有公司15.00%的股份。本次非公开发行由控股股东绿脉怡城认购，控股股东控制的公司股权比例将有所增加，从而优化公司股权结构。
同时，本次非公开发行募集资金将全额用于补充流动资金，体现了控股股东对于公司未来业务发展情况的信心。本次非公开发行后，公司将获得流动资金，为主营业务的稳步提升奠定稳固的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为特定对象绿脉怡城。
本次发行前，绿脉怡城持有公司15.00%的股份，为公司控股股东。根据《企业会计准则36号——关联方披露》对关联人的定义，绿脉怡城为公司关联方，公司向绿脉怡城非公开发行股票构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起12个月内，择机发行。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届第一次董事会决议公告日，即2020年12月10日。
本次发行价格确定为10.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量为1,922.71万股。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行股份数量应作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行的发行对象为浙江绿脉怡城科技发展有限公司。浙江绿脉怡城科技发展有限公司将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额和用途
本次发行计划募集资金总额不超过20,400.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
（九）本次发行有关决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过20,400.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
由于本次发行的发行对象浙江绿脉怡城科技发展有限公司为控股股东，本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，绿脉怡城持有公司39,000,000股股份，占公司总股本的15.00%，为公司的控股股东，因绿脉怡城无实际控制人，故上市公司也无实际控制人。
按照本次发行股票数量上限1,922.71万股测算，本次发行完成后，上市公司总股本为27,922.71万股，绿脉怡城持有上市公司5,822.71万股，股权比例为20.85%，绿脉怡城仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化；同时，由于绿脉怡城无实际控制人，上市公司也无实际控制人。
本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
1、基本情况企业名称 浙江绿脉怡城科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330503MA2D4HMX09
注册资本 95,000万元人民币
成立日期 2020年8月6日
住所 浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街328号
法定代表人 傅冠生
营业期限 2020年8月6日至无固定期限
通讯地址 浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街328号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；建筑工程用机械销售；智能仓储装备销售；新能源汽车生
产测试设备销售；企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理；特
经营范围 种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：技术进出口；电线、电缆制造；货物进出口；
道路旅客运输经营；特种设备制造；特种设备设计；大型游乐设施制
造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
2、股权控制关系结构图
绿脉怡城的控股股东为上海中振交通装备有限公司，无实际控制人。绿脉怡城及其控股股东的股权控制关系如下:
3、主营业务情况
绿脉怡城成立于2020年8月6日，主营业务为机械装备设计制造等投资运营业务。
4、最近一年一期的简要财务数据
绿脉怡城成立于2020年8月6日，截至本预案公告日，绿脉怡城成立尚未满一年，无最近一年一期财务数据。
二、绿脉怡城及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告之日，绿脉怡城及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，绿脉怡城及其控股股东与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。绿脉怡城以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司新增与绿脉怡城的关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司及其股东之间的重大交易情况
2020年8月18日，公司发布了《星光农机股份有限公司关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》：“星光农机股份有限公司实际控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有限公司签署了《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让协议》，拟转让其持有的15,548,000股股份给南浔众兴星光农机股份有限公司；控股股东湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署了《新家园与浙江绿脉关于星光农机之股份转让协议》，拟转让其持有的39,000,000股股份给浙江绿脉；同日，章沈强、新家园与浙江绿脉签署了《表决权放弃协议》，章沈强、新家园将在上述与浙江绿脉的股份转让交易完成后不可撤销地放弃行使其各自持有的全部剩余上市公司70,442,450股股份的投票表决权，该事项将导致公司控制权发生变更。”
2020年9月22日，公司发布了《星光农机股份有限公司关于股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东变更的公告》：“湖州新家园投资管理有限公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，湖州新家园投资管理有限公司、浙江绿脉怡城科技发展有限公司已于2020年9月21日办理完成证券过户登记手续。”
2020年10月14日，公司发布了《星光农机股份有限公司关于公司股东协议转让股份完成过户登记的公告》：“钱菊花收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次协议转让给南浔众兴星光农机股份有限公司的过户登记手续已于2020年10月13日办理完成证券过户登记手续。”
上述交易完成后，绿脉怡城持有公司39,000,000股股份，占公司总股本的15%，成为公司的控股股东。
本次发行预案披露前24个月内，绿脉怡城及其控股股东与公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，绿脉怡城及其控股股东与公司之间未发生其它重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议概要
经公司2020年12月9日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，绿脉怡城拟以现金认购公司非公开发行的 A 股股票，并由公司与绿脉怡城签署《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：
一、合同主体与签订时间
甲方：星光农机股份有限公司
乙方：浙江绿脉怡城科技发展有限公司
签订时间：2020年12月9日
二、认购数量及金额
1、本次甲方拟非公开发行人民币普通股（A股），发行数量为1,922.71万股。乙方认购数量为本次非公开发行股份总数的 100%，认购金额为人民币20,400.00万元。
2、若甲方在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、双方确认，本次非公开发行股票的最终发行数量将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购价格定价原则：本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日。
本次发行价格为10.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日（本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果证监会和/或证券交易所对上述限售期有不同意见，乙方届时将按照证监会和/或交易所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
4、支付方式：乙方应在甲方本次非公开发行股票获得证监会核准且乙方收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
四、违约责任
1、如果本协议一方违约使本协议不能履行或不能完全履行，违约方应承担违约责任。如本协议一方违反本协议的陈述与保证而使另一方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
2、因不可抗力导致本协议不能履行或不能完全履行的，违约方不承担违约责任。但因该方迟延履行后发生不可抗力的，不免除违约责任。
本款所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。
3、若乙方未按照本协议的约定未按时向甲方支付股份认购款或未足额支付股份认购款的，乙方应当按照其股份认购款的15%向甲方支付违约金，该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿；甲方在获得违约金的同时，有权单方面决定是否解除本协议。
4、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过或股东大会通过或证监会等相关监管机构核准的，或因证监会、交易所等相关监管机构要求，甲方调整或取消本次非公开发行的，不构成甲方违约，甲方无需向乙方承担违约责任。
五、合同生效及终止、解除
1、本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行股票及本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行股票及本协议获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票获得证监会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足或甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向证监会撤回申请材料的，则本协议自前述情形发生之日自动终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、经本协议双方协商一致，本协议可以解除。
4、在出现下述任一情况时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：
（1）在本协议履行完毕期间，一方发生解散、清算、破产、歇业、被收购/兼并、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
（2）一方在本协议项下所做的陈述与保证事项是不真实或无效的，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法履行的。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过20,400.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性分析
（一）行业发展特点对公司资金实力提出更高要求
随着行业的不断发展，农机行业整体呈现以下特点：
1、技术更新迭代。随着政府加大“三农”的支持力度和农民收入水平的增长，农民对农机产品的需求正向大型、智能、高端等转移，农机产品加速升级换代，由此导致农业机械生产企业需要不断对自身技术进行迭代。
2、产品价格承压。现阶段农机企业众多，产品同质化特征突出，市场份额争夺激烈。部分竞争对手通过低价销售，延长账期、增强营销与服务等措施抢占市场份额，导致公司相关产品价格承压。
3、产业竞争激烈。我国农机产业与发达国家相比起步晚，正处于转型升级过渡阶段，缺乏技术优势，大型、高端、智能产品及核心部件等国产化不足，依赖进口。目前国内农机产品大部分在中低端市场中进行激烈的存量竞争，亟需高新技术打破外国品牌垄断高端智能农机装备市场的现状，获取新的增量市场。
上述行业发展特点对企业提出了更高的要求，一方面，企业必须持续加大在研发方面的投入，发展高端核心技术，在保持自身重点产品竞争力的同时发展其余新兴产品；另一方面，企业必须持续推进成本节约，降低销售价格，提高自身的价格竞争力。通过本次非公开发行，公司将可以增加资金储备，为自身未来的可持续发展作强有力支撑。
（二）缓解营运资金需求，提升经营效率
伴随着日益激烈的行业竞争以及公司产品线的不断延伸，公司应收账款周转率和存货周转率均出现一定程度的下滑，2017年末、2018年末、2019年末、2020年 9 月末公司应收账款与存货合计分别为 33,982.86 万元、63,421.49 万元、79,027.81 万元、75,847.90 万元，占各期末流动资产总额的 43.76%、70.99%、77.72%、85.86%，较大数额的应收账款和存货对公司日常的运营资金周转形成了一定压力。
此外，受疫情影响，公司2020年1-9月的销售收入回款速度有一定程度下降，2017年、2018年、2019年、2020年1-9月应收账款周转率分别为6.43、4.86、3.81、1.63，呈逐渐下降态势，较长的应收账款回款周期也增加了公司的资金占用压力。
本次发行募集资金补充流动资金后，将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司的经营效率，并为现有业务规模的继续增长和新兴业务的持续拓展提供资金保障。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大和产品线的扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务发展所需的投入，公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司财务费用分别为-315.16万元、389.53万元、761.64万元和934.66万元，财务费用占营业收入的比重分别为-0.49%、0.65%、1.08%和4.22%。
年度 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
财务费用（万元） 934.66 761.64 389.53 -315.16
营业收入（万元） 22,151.12 70,548.08 59,580.67 63,839.47
占比（%） 4.22% 1.08% 0.65% -0.49%
本次募集资金补充流动资金后，公司业务发展的资金需求得到满足的同时，公司对债务融资的依赖将有效缓解，财务费用支出规模得以下降。
三、本次募集资金的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所下降，有助于增强公司资本实力，为业务发展提供充足的资金保障，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次非公开发行的公司治理规范、内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准要求建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并通过不断的改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
为进一步巩固既有控股地位、增强投资者信心，公司控股股东计划通过认购本次非公开发行的方式向上市公司注入现金，支持公司业务发展，补充公司流动资金需求。与此同时，本次控股股东通过非公开发行方式所得股份的限售期为18个月，体现了其对上市公司的大力支持和长期发展信心，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营管理情况的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，实施完毕后公司资本金将得到提高和充实，有助于解决上市公司业务不断拓展和升级过程中对资金的使用需求。
本次发行后，上市公司将能够进一步加速现有农业机械生产产品大型、绿色、高端、智能化的转型规划，跑道养鱼设施、生物制肥设备等新兴业务亦将得到持续拓展。本次非公开发行对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次向特定对象非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，资产负债率下降，营运资金得到进一步充实，资金流动性及偿债能力有所提高。此外，本次非公开发行可减少上市公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使上市公司财务结构得到优化，未来的盈利能力进一步提高，核心竞争力得到有效提升，符合公司以及全体股东的利益。
五、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。公司本次非公开发行有利于公司新兴业务的拓展，可以为公司的战略布局提供有力支撑，从而进一步壮大公司的规模和实力，提高公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司业务收入结构及主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金实施后能够有效降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力；降低财务费用，提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等与本次向特定对象发行股票相关的条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司无实际控制人，控股股东为绿脉怡城。
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。发行完成后，绿脉怡城的持股比例预计将由15.00%升至20.85%，公司控股股东为绿脉怡城，由于绿脉怡城无实际控制人，故上市公司仍无实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务仍将为联合收割机、油菜籽收获机、履带自走式旋耕机、插秧机等性能优越和高效率农业机械的研发、生产、制造，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募集资金的使用需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着募集资金的合理使用并产生效益，公司的经营活动现金流入将随着公司收入和利润的增加而相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。绿脉怡城以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司新增与控股股东及其关联人的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，发行人无实际控制人、控股股东为绿脉怡城。公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产净额将大幅提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策调整风险
近年来农机购置补贴对我国农机行业发展发挥了强有力的推动作用，但因我国农业发展的不平衡、农业机械装备结构不合理，国家仍可能在补贴的对象、范围、金额、重点等方面进行调整、完善和优化，补贴政策效果和影响力可能减小，但目前购机补贴政策依然是促进农机工业发展最重要的促进因素，若未来公司现有产品及新产品暂时不能取得国家补贴，而竞争对手的产品先行取得补贴，将对公司新产品推广、销售收入和盈利能力产生重大不利影响，从而对公司生产经营带来不确定的风险。
二、行业竞争加剧风险
较高的市场化程度使农机市场竞争日趋激烈，农机企业多、集中度低，产品同质化特征突出，容易引发激烈竞争。部分竞争对手通过低价销售，延长账期、增强营销与服务等措施抢占市场份额。虽然公司压捆机、采棉机等产品拥有较强的先发优势和技术领先优势，但未来随着其他厂家的进入，市场竞争加剧将不可避免，从而给公司未来发展带来较大不利影响，加上市场和用户需求变化对产品的销量也带来了一定的影响，公司经营业绩存在下降的风险。
三、收入结构单一风险
公司已逐步建立起全程机械化产业链，使得公司产品品类增多，但新产品目前处于导入期和成长期，发展壮大尚需时日，尚未形成规模销售，联合收割机是公司当前最大的收入来源，公司产品结构较为单一。面对主要农作物全程机械化产业的新趋势和新兴农业经营主体批量配套采购的新需求，如果未来国内收割机保有量趋于饱和、需求量进一步减少，而其他产品销售收入增长乏力，则公司存在经营业绩下降的风险，面临较大的收入结构单一风险。
四、财务风险
随着市场竞争日益激烈以及公司产品线的不断延伸，为适应市场竞争变化和稳固扩大市场销售份额，同时为推广采棉机、压捆机等新产品，公司对根据不同经销商的合作年限、资质实力、回款信用等情况给予一定信用期，并对达到信用标准的经销商给予一定的信用期间。报告期末公司应收账款余额进一步增大，如果应收账款不能按期收回或无法收回、发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生消极影响。
五、技术与产品开发风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
六、技术与产品开发风险
新产品、新技术的研发一直被公司视为可持续发展的基石，公司经过多年的核心技术研究和沉淀，陆续开发出应用于不同领域的新产品。若未来公司不能准确把握行业变化趋势，新产品、新技术未如期获得市场认可，公司通过新产品完善产业链的进程将会受到一定程度的限制，进而影响公司未来的财务状况及整体盈利能力。
七、人才储备不足风险
高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司正处在业务转型升级的关键阶段，对技术研发人才、市场开拓人才、供应链管理人才、生产管理人才等均存在较大需求。如果公司未来不能保证专业人才的储备，则可能会削弱公司的市场竞争能力，对公司的盈利能力带来冲击。
八、审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
九、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，经2018年第三届董事会第七次会议审议通过，公司制定了现行有效的《公司章程》，其中对利润分配政策作了如下规定：
“第一百六十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配条件和比例
1、公司如无重大资金支出安排等事项发生，应当采取现金方式进行利润分配, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件
公司在经营状况良好，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以进行股票股利分配。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、董事会
董事会在利润分配方案论证过程中，通过投资者关系互动平台、投资者电话咨询等途径，汇总整理股东、中小投资者的意见和建议，并结合考虑公司持续经营能力、资金供给和需求情况。
董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。
3、股东大会
董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。审议利润分配预案的股东大会应当在现场投票之外，向股东提供网络投票通道。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
（四）调整利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因。
调整利润分配政策的议案应按本条的规定经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3以上通过。审议调整利润分配事项的股东大会应当在现场投票之外，向股东提供网络投票通道。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）对股东利益的保护
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金的情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。”
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2017年度利润分配方案
（1）2017年中期利润分配
2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于2017年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本201,508,000股为基数转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增60,452,400股，本次分配后总股本为261,960,400股。
公司于2017年9月19日披露了《2017年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-061），确定本次利润分配实施的股权登记日为2017年9月22日，除权（息）日为2017年9月25日，新增无限售条件流通股份上市日为2017年9月26日。上述权益分派方案已于2017年9月26日实施完毕。
（2）2017年年度利润分配
2018年5月14日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《关于2017年利润分配预案的议案》，为了回报广大投资者，公司在2017年中期已实施利润分配，且公司正在实施非公开发行股票，实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。为保证非公开发行股票的顺利实施，公司拟决定 2017年度暂不进行润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2018年度利润分配方案
2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于2018年利润分配预案的议案》，鉴于公司2018年度未实现盈利，不具备分红条件，以及考虑到公司日常经营和未来发展资金需求，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司累计结余未分配利润，将用于补充流动资金，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
3、2019年度利润分配方案
2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于2019年利润分配预案的议案》，为保障产品转型升级及新产品领域的顺利拓展，控制公司负债规模、降低融资成本、防范经营风险，保障公司正常生产经营，综合考虑资金状况、行业形势、长远发展等因素后，2019 年度公司拟不进行利润分配，不分红送股，也不进行资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
最近三年，发行人未进行现金分红。
三、公司2020年至2022年股东回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，公司制定了《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》。具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的30%。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
4、2020-2022年股东分红回报计划
22020-2022年公司计划将为股东提供足额投资回报。2020-2022年，公司在足额预留公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。如果在2020-2022年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增长幅度应至少与当年实现的可供分配利润的增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第八节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司股本规模较发行前将有所扩大，公司净资产规模也将随着募集资金到位而相应提高。公司2020年1-9月出现亏损，因此若采用2020年化利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、扭亏为盈，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）实施积极的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《星光农机股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按照中国证监会和上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和上海证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》已经公司于2020年12月9日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之盖章页）
星光农机股份有限公司董事会
2020年12月9日
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