证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-044
星光农机股份有限公司
关于签订《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附
条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月9日召开的第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意公司就本次非公开发行股票与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
一、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：星光农机股份有限公司
乙方：浙江绿脉怡城科技发展有限公司
签订时间：2020年12月9日
（二）认购数量及金额
1、本次甲方拟非公开发行人民币普通股（A股），发行数量为1,922.71万股。乙方认购数量为本次非公开发行股份总数的 100%，认购金额为人民币 20,400.00万元。
2、若甲方在董事会对本次非公开发行作出决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、双方确认，本次非公开发行股票的最终发行数量将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
2、认购价格定价原则：本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行价格为 10.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日（本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日）起十八个月内不得转让。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果证监会和/或证券交易所对上述限售期有不同意见，乙方届时将按照证监会和/或交易所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
4、支付方式：乙方应在甲方本次非公开发行股票获得证监会核准且乙方收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）违约责任
1、如果本协议一方违约使本协议不能履行或不能完全履行，违约方应承担违约责任。如本协议一方违反本协议的陈述与保证而使另一方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
2、因不可抗力导致本协议不能履行或不能完全履行的，违约方不承担违约责任。但因该方迟延履行后发生不可抗力的，不免除违约责任。
本款所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。
3、若乙方未按照本协议的约定按时向甲方支付股份认购款或未足额支付股份认购款的，乙方应当按照其股份认购款的 15%向甲方支付违约金，该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿；甲方在获得违约金的同时，有权单方面决定是否解除本协议。
4、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过或股东大会通过或证监会等相关监管机构核准的，或因证监会、交易所等相关监管机构要求，甲方调整或取消本次非公开发行的，不构成甲方违约，甲方无需向乙方承担违约责任。
（五）合同生效及终止、解除
1、本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行股票及本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行股票及本协议获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票获得证监会核准。
2、上述任何一个条件未得到满足或甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向证监会撤回申请材料的，则本协议自前述情形发生之日自动终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
3、经本协议双方协商一致，本协议可以解除。
4、在出现下述任一情况时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：
（1）在本协议履行完毕期间，一方发生解散、清算、破产、歇业、被收购/兼并、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
（2）一方在本协议项下所做的陈述与保证事项是不真实或无效的，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法履行的。
二、备查文件
（一）《星光农机股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；
（二）《星光农机股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》；
（三）《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；
（五）《星光农机股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年12月10日
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