证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2020-053
优刻得科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31
号）的要求，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真研究分析，并就
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2020年12月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的15%，
即不超过63,379,824股，假设本次募集资金总额为不超过人民币196,500.00万元，
暂不考虑发行费用等影响。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准
日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向
特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
6、2019年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,119.06万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 997.87 万元。假设：2020
年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基
础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算1；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度/2019年12 2020年度/2020年12月31日
月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 364,032,164.00 422,532,164.00 485,911,988.00
情形1：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 997.87 1097.66 1097.66
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
情形2：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 997.87 1197.44 1197.44
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
情形3：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长30%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 997.87 1297.23 1297.23
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/
1 本假设不构成公司2020年业绩预测
发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/
（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收
益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能
会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，
而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到
相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降
的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属
于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务，为公司云计算业务发展提供可靠、有力的资源保障，同时有效满足大客户规模化需求及定制化要求，公司拟通过本次发行募集资金用于“优刻得青浦数据中心项目（一期）”建设并补充流动资金。
随着公司业务规模的扩大、客户需求的增长，公司对数据中心机柜资源的需求进一步增加。公司通过“优刻得青浦数据中心项目（一期）”的实施，实现数据中心自建，在满足客户规模化需求及定制化要求的同时，可以充分发挥资本优势，进一步降低综合成本，提升公司的盈利能力；同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司自建数据中心的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效减少对第三方 IDC 服务商的资源依赖，为自身云计算业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足更多客户的规模化及定制化需求。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
（二）本次向特定对象发行股票的合理性
公司是通过工信部可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来，公司自主研发并提供计算资源、存储资源、网络资源等企业必须的基础IT架构服务。经过多年的经营，公司业务已覆盖包含互联网、金融、教育、新零售、医疗、政府在内的诸多行业。公司具备优质的核心团队和来自传统金融、医疗、零售、制造业等行业的精英人才，充分了解国内外数据中心项目建设流程。同时，受益于国家和上海市云计算、数据中心出台的相关政策和上海及周边江浙地区广阔的市场空间，本次向特定对象发行股票具备良好的政策环境和市场环境。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
作为国内领先的中立第三方云计算服务商，公司自主研发并提供计算、网络、存储等IaaS和基础PaaS产品，以及大数据、人工智能等产品，通过公有云、私有云、混合云三种模式为用户提供服务。公司已通过首发上市募集资金进行内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目的建设，本次项目作为公司自建数据中心计划的延续，主要服务于长三角地区的客户，能够满足公司大客户规模化需求及定制化要求，可以有效支撑公司云计算业务发展，增强公司的客户服务能力。
人员储备方面，公司核心团队来自国内外知名互联网和IT企业，同时引进了传统金融、医疗、零售、制造业等行业精英人才，具备10年以上大型互联网公司数据中心建设专家，充分了解国内外数据中心项目建设流程。截至2020年6月30日，公司已经建立了513人的研发队伍，有效保障公司在国内云计算行业的技术优势。
技术储备方面，公司作为赋能型高科技平台型企业，始终聚焦科技创新的尖端和前沿领域，不断加强关键核心技术的攻关突破。作为通过工信部可信云服务认证的首批企业之一，公司在云计算、大数据领域承接了包括国家发改委“互联网+”重大工程在内的多个项目，并参与了国防科大牵头的科技部重点研发项目“软件定义的云际计算基础理论和方法”，获得了上海经信委颁发的“开放数据领域大数据实验室”的资质授牌。公司目前拥有包括内核热补丁技术、数据回滚技术、软件定义网络、负载均衡技术、分布式数据库等在内的多项业内领先或创新的云计算技术，有效保证公司全线产品的稳定性和可用性。
市场储备方面，依托位于亚太、北美、欧洲等地的全球32个可用区以及北
京、上海、广州、深圳、杭州、成都、厦门等地的国内线下服务站，公司已为上
万家企业级客户在全球的业务提供云服务支持，间接服务终端用户数量达到数亿
人，本次募投项目在上海建设，是公司主要深耕的业务区域之一。公司在长三角
地域拥有大量的客户资源，涵盖互联网、金融、智能制造等多个行业。上海作为
国家网络骨干节点，网络基础雄厚，上海及周边江浙地区在用机柜增长率方面保
持在较高的水平。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募
集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公
司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管
和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未
来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和
管控风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43 号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配
政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，本公司结合自身实际情况，制定
了未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，
综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步优化
投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司共同控股股东及实际控制人作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
七、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司于2020年9月11日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
八次会议，于2020年9月28日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案》，独立董事并就此发表了同意的独立意见；根据股东大会授权，公司于2020
年12月8日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议，审议
通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》，独立董事并就此发表了同意的独立意见。
特此公告。
优刻得科技股份有限公司
董事会
2020年12月9日
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