证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2020-075
新疆天业股份有限公司
关于控股股东变更《关于避免同业竞争的承诺函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据新疆天业股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2020年3月25日披露的《新疆天业股份有限公司发行股份,可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）就解决上市公司与天业集团之间存在潜在同业竞争的事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》。2020年4月30日,上市公司收购天能化工有限公司100%股权已实施完毕，天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）目前具备注入上市公司的条件，为进一步推进解决同业竞争有关事项，规范和减少关联交易，天业集团拟对上市公司收购天业集团同业竞争资产的实施顺序进行调整，提出对《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关条款进行变更的方案，并于2020年12月7日向上市公司董事会提出《关于提请新疆天业股份有限公司2020年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，特此公告如下：
一、上市公司实施重大资产重组时，天业集团出具的避免同业竞争承诺及其补充承诺情况
1、《关于避免同业竞争的承诺》的内容如下：
“一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺：
1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。
2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。
3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。
4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。
二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：
1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
2、《关于避免同业竞争的补充承诺》的内容如下:
“1、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。
2、在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，本公司进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。
3、若因本公司违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
二、本次《关于避免同业竞争的承诺函》变更情况
天业集团提出将原《关于避免同业竞争的承诺函》第一条中的：“4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。”变更为：“4、天业集团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜。”
除上述变更外，天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺》其余条款不变。
该提案是关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易议案的前置条件，如该提案未审议通过，关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易议案也不生效。
三、本次《关于避免同业竞争的承诺函》变更的原因
天伟水泥的设立主要系配套处理消化天伟化工下属的70万吨/年电石厂以及2×330MW自备热电厂在生产过程中所产生的电石渣、炉灰渣等废料。公司收购天伟水泥全部股权，产业链将进一步完善，有助于减少关联交易，完善循环产业链。目前，新疆地区水泥行业市场环境较好、水泥企业盈利较强，天伟水泥已具备收购的条件。由于天辰化工的全部股权权属尚未解决完毕，天域新实的产品质量提升技改项目尚未实施完毕，天辰化工和天域新实尚不具备注入上市公司的条件，因此天伟水泥不能与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。通过单独收购天伟水泥全部股权事项，能够逐步分阶段解决上市公司与天业集团之间的同业竞争，符合《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》的核心目标。
为此，2020年12月7日天业集团向上市公司董事会提交《关于提请新疆天业股份有限公司2020年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，拟将《关于避免同业竞争的承诺》之承诺条款变更提交上市公司股东大会审议，并作为上市公司收购天伟水泥的全部股权事项的前置条件，天业集团及其关联方回避表决。该变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以下简称“《指引第4号》” “第三条、第二款如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”的规定，此次承诺变更方案合法合规，有利于保护上市公司或其他投资者，特别是中小股东利益。
四、独立董事及监事会意见
根据《指引第4号》规定，公司独立董事、监事会均发表同意意见，认为天业集团提出的上述承诺条款变更方案合法合规，有利于保护上市公司或其他投资者，特别是中小股东利益。
五、备查文件
1、关于提请新疆天业股份有限公司2020年第五次临时股东大会增加临时提案的函
2、新疆天业（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函
3、关于变更《新疆天业（集团）有限公司避免同业竞争承诺函》的独立董事意见
4、关于变更《新疆天业（集团）有限公司避免同业竞争承诺函》的监事会意见
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2020年12月8日
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