广州通达汽车电气股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”或“通达电气”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过65,606.60万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司就本次可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体为填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30全部转股、截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年和2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币65,606.60万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为13.50元/股，不低于本次董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，转股数量上限为4,859.75万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设2020年度、2021年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。
8、假设公司除本次公开发行可转债外，无其他可能产生的股权变动事宜。
9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年度/2021年末
项目 2020年度/2020年
末 截止2021年12月 截止2021年6月
31日全部未转股 30日全部转股
情景1：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较上期增长10%
总股本（万股） 35,168.70 35,168.70 40,028.45
归属于上市公司股东的净 15,812.36 17,393.60 17,393.60
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 15,426.31 16,968.95 16,968.95
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.49 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.43
扣除非经常性损益的基 0.44 0.48 0.45
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释 0.44 0.42 0.42
每股收益（元/股）
情景2：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润与上期持平
总股本（股） 35,168.70 35,168.70 40,028.45
归属于上市公司股东的 14,374.88 14,374.88 14,374.88
净利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 14,023.92 14,023.92 14,023.92
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.36 0.36
扣除非经常性损益的基 0.40 0.40 0.37
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀 0.40 0.36 0.36
释每股收益（元/股）
情景3：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较上期下降10%
总股本（股） 35,168.70 35,168.70 40,028.45
归属于上市公司股东的 12,937.39 11,643.65 11,643.65
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利 12,621.53 11,359.38 11,359.38
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.29 0.29
扣除非经常性损益的基本 0.36 0.32 0.30
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释 0.36 0.28 0.28
每股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可转债可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性
本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品软硬件研发、生产、销售的高新技术企业。公司以市场需求为导向开展研发工作，始终瞄准国际市场技术发展前沿与趋势，引领国内车载电气产品的研发方向。
公司本次发行可转债的募集资金主要用于“商用车塞拉门项目”、“5G移动车载医疗项目”、“智能驾驶培训系统项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金的使用，均围绕公司主营业务展开，利用公司自身系统平台和车载行业基础，拓宽原产品线，开拓新的业务领域，有利于优化公司产业布局，提升公司的综合实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司中层以上人员稳定，在公司服务年限平均超过十年，拥有丰富的从业经验或企业管理经验；公司通过积极开展内部培训、专家讲学、外派学习、产学研合作等形式多样的培训活动，培养出了一批行业内具有高素质、高知识层次、科技成果转化能力强的综合型人才。
随着本次募投项目的实施，公司主要以自有技术储备和内部人才为核心团队，同时引入外部技术骨干和行业专家的方式搭建完善的人才梯队，为后续项目顺利落地做好充分准备。公司将充分利用外部技术专家、技术人才、客户资源，同时发挥内部管理团队丰富的管理经验，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司技术中心经过多年的建设，逐步形成了以产品研发为核心，技术创新与管理创新相结合的科技管理体系。经过多年的研发积累，公司已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司具备实施此次募投项目的技术储备。未来公司将进一步加大研发投入，进行持续不断的技术研发与产品创新，维持核心竞争力。
3、市场储备
在市场方面，经过多年的发展，公司产品已覆盖全国各省市，目前已成为国内知名客车生产厂商的长期合作的配套商之一。公司与客车生产厂商的良好关系使公司能够及时掌握行业发展趋势，公司产品研发能快速响应市场需求，为持续稳定盈利、巩固市场份额及行业地位奠定了坚实的基础。
公司与众多客户保持良好的合作关系，为客户配套生产的能力较强，在业内具备一定品牌知名度，也为本次募投项目产品的下游市场打造了较好的储备基础。
综上所述，公司具备实施此次募投项目的人才、技术和市场储备。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极实施募集资金项目，提升公司盈利水平和竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司的核心产品，符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项
目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并
提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保
证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争
优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2020-2022）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会
2020年12月9日
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