深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事
关于深圳交易所关注函的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“和科达”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）的独立董事，本着勤勉尽职、独立判断原则，现就《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2020〕第551号）（以下简称“《关注函》”）相关事项进行了核查并发表意见如下：
一、请你公司结合交易对方持有资产状况、支付对价来源（如为借款，需披露资金提供方）等情况，详细说明交易对方是否具备相应的履约能力，你公司未要求对方提供担保的原因及合理性，你公司如何确保对方能够顺利履约，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请律师、独立董事核查并发表明确意见。
独立意见：
（一）交易对方持有资产状况及支付对价来源
经核查交易对方身份证明文件，交易对方沈兴生先生基本信息如下：
沈兴生，男，中国国籍，身份证号码为 32052419550601****，住所位于江苏省苏州市相城区太平旺巷村邢店**邢店后浜**号。
根据沈兴生提供的资料及说明并经核查，其以家庭经营的独资企业苏州市力达电器厂（以下简称“力达电器厂”）基本情况如下：
企业名称 苏州市力达电器厂统一社会信用代码 91320507X3228399XR
成立日期 1996年12月11日
注册资本 40万元
注册地址 苏州市相城区太平镇邢店村
法定代表人 沈秀珍
企业类型 个人独资企业
经营期限 1996年12月11日至无固定期限
投资人 沈秀珍（沈兴生之女）
经营范围 制造、加工：电器五金配件、清洗机。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据沈兴生的说明，力达电器厂经营情况稳定，资信状况和经营业绩良好。
根据沈兴生与上市公司签订的《苏州市和科达超声设备有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），苏州市和科达超声设备有限公司（以下简称“苏州超声”）100%股权对价主要分五期支付（首期支付1,060万元；第二期支付4,346万元；第三期支付954万元；余款40%部分分别在2021年12月31日和2022年12月31日之前各支付2,120万元）。
截至目前，交易对方已根据《股权转让协议》安排，向公司支付了首期股权转让款（定金）1,060万元。该协议处于正常履行过程中，双方就协议及其履行情况不存在争议。
根据沈兴生及力达电器厂出具的《关于本次交易资金来源及按期支付交易对价的说明及承诺》，沈兴生具有支付本次交易对价的资金实力，并将按照《股权转让协议》约定按期、足额支付本次交易的全部交易价款。同时，力达电器厂向上市公司承诺承担《股权转让协议》项下本次交易对价的付款义务；本次交易对方支付对价全部来源于沈兴生个人和力达电器厂的自有资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
根据沈兴生和力达电器厂提供的自有资金证明，截至2020年12月8日，沈兴生存款账户余额4,400.19万元、力达电器厂资金账户余额1,546.49万元，合计约5,900万元。除已支付的首期股权转让款外，交易对手目前能用于支付本次交易对价的资金能够覆盖第二期和第三期的股权转让款。沈兴生及力达电器厂承诺，若后续自有资金不足，就不足部分，沈兴生和力达电器厂将通过向银行等金融机
构贷款等方式自筹资金解决。
（二）本次交易履约保障措施
经核查，《股权转让协议》未约定有关担保内容，但交易对方能用于支付的资金对交易对价的覆盖率较高，具备相应的履约能力。根据《股权转让协议》之付款安排，剩余40%款项分两年支付。若后续自有资金不足，交易对方有充足的时间筹措资金，融资空间较大，支付压力较小。我们认为，该等付款安排降低了交易对方集中支付压力，兼顾了上市公司利益和交易对方履约的可行性。
为确保交易对方能够顺利履行付款义务，经上市公司与交易对方沈兴生协商，拟采取以下履约保障措施：
1、在苏州超声股权全部过户给交易对方后，交易对方沈兴生将其持有苏州超声100%的股权质押给上市公司作为剩余未付股权转让款的担保，双方将签订有关股权质押协议并按该协议及时办理股权质押登记手续；
2、在苏州超声股权全部过户给交易对方后，由苏州超声对交易对方剩余未付股权转让款提供连带责任保证，担保范围为《股权转让协议》项下股权转让款及可能发生的违约金和实现债权的费用。交易各方将签订有关担保协议。
我们认为，根据沈兴生及力达电器厂出具的《关于本次交易资金来源及按期支付交易对价的说明及承诺》，沈兴生具有支付本次交易对价的资金实力，力达电器厂向上市公司承诺承担《股权转让协议》项下本次交易对价的付款义务；本次交易对方支付对价全部来源于沈兴生个人和力达电器厂的自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况；自有资金不足部分，交易对方有充足的时间筹措资金，融资空间较大，支付压力较小且将执行上述担保措施，能够保障本次交易的顺利实施。
（三）本次交易已履行的程序
根据有关法律法规规定，公司委托了符合法律规定的资产评估机构对苏州超声股东全部权益价值进行了评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报〔2020〕第0257号），截至2020年10月31日，苏州超声100%股权的评估值为9,676.83万元。根据评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的对价为10,600万元。
2020年11月27日，上市公司召开2020年度第九次临时董事会，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，我们就本次交易发表了独立意见。
我们认为，本次交易定价以符合法律规定的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允、依据充分，未损害上市公司及中小股东利益；公司董事会已履行相应
的审议程序，我们已发表同意意见，截至目前，公司已履行了现阶段的内部决策
程序。就本次交易事项，公司尚需召开股东大会进行审议。
综上所述，我们认为，交易对方目前能用于支付的资金对交易对价的覆盖率较高，具备相应的履约能力；《股权转让协议》虽未约定有关担保内容，但有关付款安排兼顾了上市公司利益和交易对方履约的可行性；交易双方拟采取的担保措施能够确保交易对方顺利履约；本次交易定价以符合法律规定的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允、依据充分；公司董事会已履行相应的审议程序，我们已发表同意意见，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事关于深圳交易所关注函的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
胡开梁 ___________________________
周铁华 ___________________________
陈 莞 ___________________________
2020年12月7日
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