南方风机股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
鉴于南方风机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟通过公开挂牌的方式出售所持有的中兴能源装备有限公司(以下简称“中兴装备”)100%股权(以下简称“本次交易”)。
公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明如下：
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本公司拟通过出售中兴装备 100%股权并获得现金对价，获取了公司发展所需资金，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，有利于维护公司全体股东的利益。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，股权分布不符合上市条件指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，拟出售的资产价格将以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构所出具的《评估报告》为依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性、交易方案的合理可行、履行法定程序的完备合规，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之要求。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中兴装备 100%股权，中兴装备是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产不存在质押或冻结的情形，标的资产按协议约定进行过户或转移不存在法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司出售中兴装备 100%股权，本次交易完成后，上市公司将通过本次交易获取的现金对价补充公司发展所需资金，符合上市公司全体股东的长远利益。
虽然本次交易可能导致上市公司未来投资收益下降进而净利润下降较多，但上市公司通过本次交易获得现金对价，符合上市公司业务发展长远发展。目前，上市公司业务经营正常，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之要求。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变南风股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之要求。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组不涉及南风股份法人治理结构的变化。本次重组前，南风股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十一条规定。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为南方风机股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明之盖章页）
南方风机股份有限公司
董事会
2020年12月08日
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