证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2020-185
太空智造股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于太空智造股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册，并于2021年1月底完成股票发行，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核及
中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。
3、2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为-4,068.84万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,004.34 万元。在不考虑季节性变动的因素下，假设2020年全年归属于母公司股东的净利润为-5,425.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-9,339.12 万元。分别假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年持平、减亏50%、实现盈利（盈利金额与2019年持平）进行测算；该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即148,834,459股），该数量仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以经深圳证券交易所审核及中国证监会注册后的发行股份数量为准。
5、假设公司本次发行募集资金总额为56,854.76万元，暂不考虑发行费用等影响。
6、假设2021年期末归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021 年度归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2020.12.31 发行前 发行后
期末总股本（股） 496,114,864 496,114,864 644,949,323
情形1：2021年度扣非前后净利润与2020年度持平
期末归属于母公司所有者权益（元） 545,170,895.62 490,919,748.74 1,059,467,382.12
归属于母公司所有者的净利润（元） -54,251,146.88 -54,251,146.88 -54,251,146.88
扣除非经常性损益后归属于母公司 -93,391,166.43 -93,391,166.43 -93,391,166.43
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.1094 -0.1094 -0.0858
稀释每股收益（元/股） -0.1094 -0.1094 -0.0858
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.1882 -0.1882 -0.1476
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.1882 -0.1882 -0.1476
（元/股）
加权平均净资产收益率 -9.48% -10.47% -5.22%
加权平均净资产收益率（扣除非经常 -16.32% -18.03% -8.99%
性损益）
情形2：2021年度扣非前后净利润较2020年度减亏50%
期末归属于母公司所有者权益（元） 545,170,895.62 518,045,322.18 1,086,592,955.56
归属于母公司所有者的净利润（元） -54,251,146.88 -27,125,573.44 -27,125,573.44
扣除非经常性损益后归属于母公司 -93,391,166.43 -46,695,583.21 -46,695,583.21
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.1094 -0.0547 -0.0429
稀释每股收益（元/股） -0.1094 -0.0547 -0.0429
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.1882 -0.0941 -0.0738
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.1882 -0.0941 -0.0738
（元/股）
加权平均净资产收益率 -9.48% -5.10% -2.58%
加权平均净资产收益率（扣除非经常 -16.32% -8.78% -4.44%
性损益）
情形3：2021年度实现盈利，扣非前后净利润与2019年一致
期末归属于母公司所有者权益（元） 545,170,895.62 561,001,377.03 1,129,549,010.41
归属于母公司所有者的净利润（元） -54,251,146.88 15,830,481.41 15,830,481.41
扣除非经常性损益后归属于母公司 -93,391,166.43 14,296,561.60 14,296,561.60
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.1094 0.0319 0.0250
稀释每股收益（元/股） -0.1094 0.0319 0.0250
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.1882 0.0288 0.0226
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.1882 0.0288 0.0226
（元/股）
加权平均净资产收益率 -9.48% 2.86% 1.47%
加权平均净资产收益率（扣除非经常 -16.32% 2.58% 1.33%
性损益）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
根据上述假设进行测算可知，由于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，在2021年度扣非前后净利润与2020年持平和减亏50%的假设条件下，本次发行不会使公司的每股收益和净资产收益率较上年度出现下降。
假设公司2021年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为正，则本次发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率有所下降，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过56,854.76万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
（一）本次募集资金的必要性
1、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
2017年末、2018年末、2019年和2020年9月末，公司流动比率分别为0.78、0.99、0.97、1.14，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁琐等因素影响，公司应收账款金额较大，回收时间较长，公司营运资金极为紧张。
公司紧紧抓住向工程数字化云服务商转型的战略方向，加强BIM核心技术研发，与顶尖高校及科研院所的合作，不断探索BIM技术的应用范围和应用领域；通过外部人才引进、人员结构优化、组织架构重塑等方式全面提升公司技术、销售、管理、服务水平。以上计划都需要大量的资金投入。
因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足公司业务发展需要。本次发行完成后，将缓解公司营运资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持。
2、优化财务结构，降低财务风险
近年来，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款满足业务发展对资金的需求。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司财务费用分别为3,612.07万元、2,254.42万元、1,388.27万元和823.48万元，占当期利润总额的比例分别为-296.38%、43.08%、54.60%和-9.72%。
截至2020年9月30日，扣除商誉后，公司资产负债率达77.43%，公司偿债能力弱，本次发行将有助于缓解公司债务压力，优化公司的财务结构，降低财务风险。
3、提高公司应对社会重大公共安全风险能力
2020 年初，新冠肺炎在世界多个地区和国家爆发，国内外经济增速预计将明显下滑。2020 年 1-9 月，受新冠肺炎疫情影响，公司大量客户、供应商延期复工，公司2020年1-9月实现营业收入13,044.57万元，较上年同期下降59.55%，实现归属于上市公司股东净利润-8,301.40 万元，较上年同期下降721.35%。
新冠疫情使得公司经营风险加大，截至2020年9月末，公司货币资金余额为 884.88 万元，占流动资产比重为 2.18%，补充流动资金可增强公司应对各类安全风险的能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定：募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全有效的法人治理结构和内部控制制度体系，相关内部控制制度得到有效执行。为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，确保本次发行募集资金的存放、使用和管理规范。
综上所述，本次发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息负债，具有可行性。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43 号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《太空智造股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
四、关于采取填补被摊薄即期回报措施的相关承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保太空智造股份有限公司向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的原控股股东、实际控制人为樊立、樊志。樊立、樊志出具了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
自2020年12月8日起，公司的控股股东变更为宁波岭楠，实际控制人变更为古钰瑭，本次发行完成后，公司控股股东将变更为合肥岭岑。宁波岭楠、合肥岭岑及古钰瑭出具了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本企业/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本企业/本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应责任。”
特此公告。
太空智造股份有限公司董事会
2020年12月8日
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