证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-103
广东东方锆业科技股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）发生日常性关联交易，预计总金额为421.08万元，本次合同签订后本年度合同签订累计金额为803.06万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股东龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）和公司董事冯立明先生持有维纳科技的股份，本次交易构成关联交易。
3、公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意与维纳科技之间的关联交易，关联董事许刚先生、冯立明先生、乔竹青女士和谭若闻先生回避该议案表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）维纳科技基本情况
1、公司名称：焦作市维纳科技有限公司
2、注册地址：焦作市中站区西1公里焦克路北
3、法定代表人：许红军
4、公司性质：其他有限责任公司
5、注册资本：1,000万元人民币
6、税务登记证号码：91410803766229298B
7、经营范围：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工；汽车零配件的批发及销售（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）
（二）维纳科技财务状况
2019年营业收入为7,124.52万元，净利润-581.94万元；维纳科技2020年第三季度末净资产5,189.66万元。
（三）维纳科技与公司关系
公司大股东龙蟒佰利持有维纳科技21.30%股权；公司联席总经理、董事冯立明先生持有维纳科技34.50%股权。龙蟒佰利与冯立明先生已将前述股权委托公司管理。
（四）失信被执行人情况
经在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，维纳科技不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
单位：元
关联交易类别 关联方 关联交易 预计发生金额 截至披露日
内容 （不含税） 已发生金额
出售商品/提 焦作市维纳科 氯氧化锆 6,044,955.75 2,507,256.64
供劳务 技有限公司
出售商品/提 焦作市维纳科 二氧化锆 433,628.32 79,646.02
供劳务 技有限公司
采购商品/提 焦作市维纳科 陶瓷件及 604,589.38 504,686.73
供劳务 技有限公司 其他
采购商品/提 焦作市维纳科 结构件加 219,247.79 0
供劳务 技有限公司 工
采购商品/提 焦作市维纳科 锆英砂 728,141.59 728,141.59
供劳务 技有限公司
总计 8,030,562.83 3,819,730.97
四、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司发生的日常关联交易主要为关联方销售二氧化锆、氯氧化锆和锆英砂产品以及采购相关配件，进一步突显了公司与维纳科技在原材料、生产、技术、市场等方面的协同效应，充分发挥两家企业的产品优势，符合公司的整体利益。公司发生的日常关联交易系正常业务行为，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
六、独立董事意见及保荐机构意见
1、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见
本次日常关联交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要。公司与关联方之间的交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。
（2）独立董事独立意见
公司与维纳科技生日常关联交易系公司正常的业务行为，基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）上述日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项无需股东大会审议。上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）公司上述日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》；
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
3、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议》；
4、《华金证券关于广东东方锆业科技股份有限公司日常关联交易事项之核查意见》。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月八日
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