证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2020-058
债券代码：123050 证券简称：聚飞转债
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2020年12月8日，深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）与苏州熹联光芯微电子科技有限公司（以下简称“熹联光芯”、“目标公司”）签订了《增资协议》，以自有资金出资6,000万元人民币，取得熹联光芯6.2630%的股权。
2、本次投资的审议权限
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司董事长已在其权限范围内对本次交易作出决定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方
1、增资前目标公司的股东情况
甲方一：李晓军
身份证号码：610323**********16
甲方二：朱劲松
身份证号码：340122**********73
甲方三：查韧
身份证号码：420106**********21
甲方四：U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD.
注册号/统一社会信用代码：197088
住所：塞舌尔共和国马埃岛普罗维登斯工业区
甲方五：常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）
统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F
住所：武进国家高新技术产业开发区
法定代表人：赵励
2、增资前的股权结构
目标公司现有股东出资额及股权比例如下：
认缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例
（人民币元）
李晓军 2,800,000 货币 58.33%
朱劲松 400,000 货币 8.33%
查韧 400,000 货币 8.33%
U-AIR INTERNATIONAL
400,000 货币 8.33%
PTE.LTD.
纵慧芯光 800,000 货币 16.67%
合计 4,800,000 货币 100%
3、投资人情况
乙方一:苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯动能基金”）
统一社会信用代码：91320582MA21ALF5XN
住所：张家港市场杨舍镇
执行事务合伙人或委派代表：张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方二：张家港智创高新技术产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320582MA1YUQ7D5C
住所：张家港市杨舍镇
执行事务合伙人或委派代表：南京大唐泰科投资管理有限公司
乙方三：深圳市聚飞光电股份有限公司
统一社会信用代码：91440300779871060C
住所：深圳市龙岗区
法定代表人：邢美正
乙方四：北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110111MA01MGN40E
住所：北京市房山区
执行事务合伙人或委派代表：北京高榕资本管理咨询有限公司
乙方五：成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA664P5A7P
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区
执行事务合伙人或委派代表：西藏榕康投资管理有限公司
乙方六：深圳畅视通科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GC2511M
住所：深圳市光明区
法定代表人：谭振林
4、目标公司基本情况：
丙方:苏州熹联光芯微电子科技有限公司
统一社会信用代码：91320582MA2216DB75
住所：苏州市张家港市高新技术产业开发区沙洲湖科创园A1幢309室
法定代表人：李晓军
公司经营范围：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） ；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备制造；光通信设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；销售代理；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ；许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
5、目标公司的经营情况：
苏州熹联光芯微电子科技有限公司目前尚未开展生产经营，除收到股东的投资款外，熹联光芯营业收入和净利润可忽略不计。
三、对外投资合同的主要内容
1、支付方式及资金来源
聚飞光电向目标公司投资人民币陆仟万元整（RMB60,000,000）认购目标公司新增注册资本伍拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整（RMB533,333），取得熹联光芯6.2630%的股权。其中伍拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整（RMB533,333）计入注册资本，剩余伍仟玖佰肆拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元整（RMB59,466,667）计入资本公积金。
本次签订的《增资协议》系各方建立合作关系的初步意向，具体股权比例以工商登记确认为准。对外投资的资金来源为自有资金。支付方式为货币资金。
2、目标公司董事会和管理人员的组成安排
（1）董事会
目标公司应设立董事会，对股东会负责。董事会由五位董事组成，其中李晓军及其团队有权提名四名董事，芯动能基金有权提名一名董事。
董事会的具体召开时间、程序及表决方式以本次增资后修改的目标公司章程规定的内容为准。
（2）各方同意由李晓军担任熹联光芯的法定代表人及董事长。
（3）监事
目标公司不设监事会，设监事一名，由聚飞光电提名，甲方、乙方应在选举监事的股东会上就该方的监事提名投赞成票。
（4）总经理
目标公司设总经理一名，由李晓军及其团队提名的人选担任，甲方、乙方或其委派董事应在股东会或董事会上就该方对总经理人选的提名投赞成票。
3、违约责任
如任何一方违反了其在交易文件项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在交易文件项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于其他方有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失，合称“损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部损失（包括但不限于基于违约方或做出不实陈述的一方的行为而使其他方支付或损失的任何利息和律师费等）赔偿其他方。此项赔偿应相当于非违约方因违约行为的发生，或因任何不实陈述所遭受的实际损失以及被剥夺的一切应得利益。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议经李晓军、朱劲松、查韧签字及其他各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议构成各方就本次增资事项达成的全部协议，并取代在此之前各方达成的所有协议、框架协议、谅解或协商。除非各方签署书面协议，对本协议的任何修改、放弃、更改或者变更对任何一方均无约束力。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司本次对熹联光芯的增资，是为了熹联光芯及其控股子公司顺利实施对德国公司Sicoya GmbH控股权的收购。
Sicoya GmbH 是一家位于德国柏林卡尔舍勒街 16 号(Carl-Scheele-Str. 16,D-123489 Berlin)的公司，主要业务为：研发、制造和销售硅光子芯片、光电子芯片及光电子器件。
2018年12月，聚飞光电的全资子公司聚飞（香港）发展有限公司（以下简称“聚飞香港”）以自有资金出资100万欧元向Sicoya GmbH投资。
截止本公告日，聚飞香港持有Sicoya GmbH 2.30%的股权。该项收购完成后，聚飞香港原直接投资将暂时保留。
本次对熹联光芯的投资，旨在协助其完成对德国Sicoya GmbH控股权的收购，加强与 Sicoya 公司的战略合作，是公司在高端半导体封装领域的布局，与公司的长期发展战略相符。
2、存在的风险
（1）政治及政策风险
本次签订的增资协议系各方建立合作关系的初步意向，本次收购事项实施过程存在不确定性，存在德国政府部门审批或其他原因导致投资失败的风险。
如本次交易交割未能成功，投资款项将扣除由本次交易产生的前期必要费用后退回给公司。
（2）行业风险及经营风险
硅光子技术处于前期发展阶段，目标公司的产品研发和生产工艺可能进展不如预期，导致公司产生投资损失及经营风险。
（3）人才流失风险
核心人员的技术水平、研发能力、市场开拓能力及管理能力是目标公司竞争优势的有力保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀人员加盟，关系到目标公司能否继续保持行业技术领先优势和未来发展的潜力。
3、对公司的影响
本次投资有利于增强公司与业界技术领先公司的战略合作，为公司继续拓展高端半导体封装领域奠定基础，对公司未来发展具有积极意义。本次投资所需资金为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于公司本次投资存在重大不确定性的情况，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董 事 会
2020年12月8日
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