德恒上海律师事务所
关于
江苏传艺科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：2000802018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：传艺科技/公司 指 江苏传艺科技股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
经公司2020年第五次临时股东大会审议调整的《江苏传
《激励计划（修订稿）》 指 艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）修订稿》
江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性
本激励计划 指
股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售并流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
按照限本激励计划规定，获得限制性股票、股票期权的
激励对象 指
人员
本激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成
本次行权 指
就行权事宜
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的
《中华人民共和国公司法》
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指 2019年12月28日修订，自2020年3月1日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见
2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6
次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国
《管理办法》 指
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《江苏传艺科
《公司章程》 指
技股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司
《法律意见》 指 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
江苏传艺科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
法律意见
德恒02F20180603-00008号
致：江苏传艺科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次行权相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次行权相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见
正 文
一、 本次行权的决策和审批程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《激励计划（修订稿）》；2．登录深交所网站（ http://www.szse.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅本激励计划相关的薪酬与考核委员会、董事会、监事会、股东大会决议；5．查阅独立董事相关意见；4．取得传艺科技出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本激励计划的决策和审批程序
1. 2018年11月26日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。
2. 2018年11月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等。关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划及其摘要等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
3. 2018年11月26日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等，对激励对象的名单进行了核查，并确认激励对象的主体资格。
4. 2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司股东大会决议批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见5. 2019年8月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等与本激励计划有关的议案。关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事对公司第二届董事会第十六次会议相关事项发表了独立意见。
6. 2019年8月6日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）本激励计划授予及调整情况
1. 2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事对公司第二届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意见。
2. 2019年1月14日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。
3. 2019年1月30日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予542.10万份股票期权，授予日为2019年1月14日，首次授予的股票期权登记完成日为2019年1月29日；本激励计划首次授予361.00万股限制性股票，授予日为2019年1月14日，首次授予的限制性股票的上市日为2019年1月31日。
4. 2019年12月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》。同日，公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议相
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见
关事项发表了独立意见。
5. 2019年12月10日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》。同日，监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
6. 2020年1月22日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》及《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予138.39万份股票期权，授予日为2019年12月10日，预留授予的股票期权登记完成日为2020年1月22日；本激励计划预留授予92.26 万股限制性股票，授予日为2019年12月10日，预留授予的限制性股票的上市日为2020年1月31日。
7. 2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项发表了同意的独立意见。
8. 2020年10月28日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，并对调整《激励计划》部分条款、调整股票期权行权价格等相关事项发表了同意意见。
9. 2020年11月16日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分条款的议案》。
（三）本次行权的决策和审批程序
1. 2020年12月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见
就的议案》。同日，公司独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项发表了
同意的独立意见。
2. 2020年12月8日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，对本次行权相关事项进行核查并发表了同意意见。
综上，本所承办律师认为，公司就本次行权已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办理股份登记手续。
二、 本次行权的情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（修订稿）》；2．查阅了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议决议；3．查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第320ZA0039号《审计报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]第210Z0082号《度审计报告》；4．登录深交所网站（http://www.szse.cn）查询本激励计划相关公告文件；5．取得传艺科技出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）预留授予股票期权的等待期及行权安排
根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，预留授予股票期权的等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为12个月，预留授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
根据《激励计划（修订稿）》相关规定，预留授予的股票期权从授权日起满12个月后，激励对象可在未来24个月内分两期行权。预留授予的股票期权行权安
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见
排如下：
行权期 行权时间 股票期权行权比例
第一个行权期 自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预 50%
留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预 50%
留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（修订稿）》及公司于2020年1月2日发布的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留授予股票期权的授予日为2019年12月10日，登记完成日为2020年1月22日。
经核查，本所承办律师认为，预留授予股票期权自2020年12月10日进入第一个行权期。
2．本次行权条件的成就情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，本次行权条件及成就情况如下：
行权条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生相关情形，满足
或无法表示意见的审计报告； 行权条件。
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 本次行权的14名激励对象未
政处罚或者采取市场禁入措施； 发生相关情形，满足行权条
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 件。
e.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
f.外籍员工未完成办理证券账户、银行账户的开立工作；
g.中国证监会认定的其他情形。
公司 2019 年营业收入为
（3）公司层面业绩考核 1,533,937,654.20元，2017年
以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低44%。 营业收入为 668,634,585.88
元，增长率为129.41%，满足
行权条件。
（4）个人层面绩效考核 本次行权的 14 名激励对象
公司薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年 2019 年度个人业绩考核结果
度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考 均为A，满足100%行权条件。
核系数，并进而确定其实际可行权数量。
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见
行权条件 成就情况
激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量×个人绩效考核
系数。个人绩效考核系数与考评得分的关系如下：
激励对象个人绩效考核评价表
等级 A B C
个人绩效考核系数 1 0.7 0
考核结果 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60
激励对象考核得分需达到60分及以上方可行权，激励对象考核得分
大于70分的，可按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大于等
于60分小于70分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于
60分的，不能行权。激励对象当年未行权部分的期权由公司注销。
经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司及激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的本次行权条件。
3．本次行权的激励对象及股票期权数量
经本所承办律师核查，本次行权共涉及14名激励对象，可行权的股票期权数量为691,950份，采用统一行权方式，本次行权的激励对象及行权数量如下：
单位：万份
序号 激励对象 获授的股票期权 本次可行权股票 剩余未行权股
数量 期权数量 票期权数量
1 陈桂林（副总经理） 11.385 5.6925 5.6925
2 公司（含子公司）中层管理人员、 127.005 63.5025 63.5025
核心技术/业务人员(13人）
合计（14人） 138.390 69.195 69.195
由于2019年度权益分派，公司董事会根据《激励计划（修订稿）》及公司2018年第三次临时股东大会授权，对本激励计划预留授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。
经核查，本所承办律师认为，本次行权的激励对象及股票期权数量符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、 结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司就本次行权已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办理股份登记手续。
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见（二）预留授予股票期权自2020年12月10日进入第一个行权期；截至本《法律意见》出具之日，公司及激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的本次行权条件；本次行权的激励对象及股票期权数量符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司2018年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
陈海祥
承办律师：_________________
王 威
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
