国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779号）批复，同意湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为回天新材本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及回天新材关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.83元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2020年5月14日，公司召开2019年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数402,635,138股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金。因公司回购股份不参与分红，实施权益分派前后公司总股本425,712,412股保持不变，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按总股本折算每股现金红利=本次实际现金分红总额÷公司总股本=72,474,324.84元÷425,712,412股=0.170242元/股。
鉴于公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕，根据发行价格除息调整公式，本次发行的股票价格由原来9.83元/股调整为9.66元/股（向上取两位小数）。
（二）发行数量和募集资金总额
本次向特定对象发行股票数量为5,175,983股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由章锋以现金认购。本次发行的募集资金总额为50,000,000.00元，全部用于补充流动资金。发行数量和募集资金总额符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779号）的相关要求。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人章锋。章锋以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股份。符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。
（四）限售期
本次向特定对象发行完成后，章锋认购的股份自上市之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年4月11日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司<关于 2020 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》、《关于与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行A股股票相关的议案。
2020年4月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。
2020年7月19日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了调整本次发行方案的议案及相关议案。
2020年9月6日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了调整本次发行方案的议案及相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2020年9月16日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于湖北回天新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2020年10月28日，中国证监会核发了《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、向特定对象发行股票的过程
（一）本次发行程序
日 期 发行安排
1、向深交所报备启动发行前会后事项承诺函，申
T-1 2020年11月30日（周一） 请启动发行；
2、向特定投资者发出《缴款通知书》。
T 2020年12月1日（周二） 发行期首日，接受投资者咨询
T+1 2020年12月2日（周三） 接受最终发行对象缴款，缴款截止当日下午17:00
T+2 2020年12月3日（周四） 1、会计师对申购资金进行验资；
2、将募集资金划转发行人募集资金专用账户。
T+3 2020年12月4日（周五） 1、会计师对发行人募集资金专户进行验资；
2、会计师出具验资报告。
T+4 2020年12月7日（周一） 向深交所报备发行情况报告书等备案材料。
T+5 及 预计2020年12月8日（周 办理新增股份登记手续
之后 二）及之后
L-1日 - 向深交所提交上市申请的相关材料
L日前 - 刊登相关公告
注：T日为发行期首日，L日为上市日。上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将修改本次发行日程。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年4月11日及2020年9月6日，发行人与章锋签署了《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币9.66 元/股，最终发行数量为 5,175,983 股，合计募集资金总额为人民币50,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币46,528,135.87元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为1名，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 章锋 5,175,983 50,000,000.00
合计 5,175,983 50,000,000.00
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）缴款及验资
2020年11月30日，发行人及保荐机构（主承销商）向章锋发送了《湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2020年12月3日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北回天新材股份有限公司截至2020年12月2日止向特定对象发行股票申购资金到账情况验资报告》（川华信验（2020）第0086号）。根据前述报告，截至2020年12月2日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币50,000,000.00元。
2020年12月3日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《信会师报字【2020】第ZE10604号验资报告》。根据前述报告，截至2020年12月3日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股5,175,983股，每股面值人民币1.00元，发行价格为9.66元/股，募集资金总额为50,000,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）3,471,864.13元，实际募集资金净额为人民币46,528,135.87元，其中新增注册资本人民币5,175,983元，资本溢价人民币41,352,152.87元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
章锋用于认购本次发行股票的资金出资来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集或任何来源于分级收益等结构化安排的资金的情形；本人以自身名义独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；不存在直接或间接使用回天新材、回天新材除本人以外的其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，该等主体也不存在直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、私募备案情况
章锋不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为章锋，为公司的控股股东、实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，章锋为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2020年4月11日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行的相关议案，前述董事会决议已于2020年4月12日公告。
2020年4月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行的相关议案，前述股东大会决议已于2020年4月29日公告。
2020年7月19日及2020年9月6日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议及第八届董事会第十四次会议，审议通过了调整本次发行方案的议案及相关议案，前述董事会决议已分别于2020年7月20日及2020年9月7日公告。
2020年9月16日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖北回天新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2020年9月17日公告。
2020年10月28日，中国证监会核发了《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2020年11月2日公告，并披露了《湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
保荐机构（主承销商）国金证券认为：
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
胡琳扬 黎慧明
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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