北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划调整授予对象及授予
数量相关事项的法律意见
京天股字（2020）第532-4号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海韦尔半导体股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》、《上海韦尔半导体股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
1、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年10月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。
3、限制性股票授予完成后，因部分激励对象自愿放弃已授予的限制性股票，2020年12月7日，公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，同意调整本次股权激励计划限制性股票部分激励对象名单及数量。独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司董事会本次调整股权激励计划限制性股票部分的激励对象名单及数量已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次调整限制性股票授予对象名单及授予数量的情况
2020年12月7日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据股东大会授权，对本次股权激励计划限制性股票授予的激励对象人数及数量进行了调整。调整后，本次限制性股票部分的激励对象由139人调整为134人，授予限制性股票数量由2,296,400股调整为2,291,800股。
综上，本所律师认为，公司本次调整股权激励计划限制性股票部分激励对象名单及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、结论意见
本所律师认为，公司董事会本次调整股权激励计划限制性股票部分的激励对象名单及数量已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次调整股权激励计划限制性股票部分激励对象名单及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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